Công ty cổ phần đại chúng - một pháp nhân có cổ phần được đặt thông qua đăng ký mở, được giao dịch công khai trên thị trường chứng khoán. Ngày nay, các doanh nghiệp như vậy đang ngày càng xuất hiện ở nước ta. Đỉnh cao đầu tiên của sự phổ biến PAO xảy ra trong những năm cuối của thế kỷ 19 - đầu thế kỷ 20. Trong thực tế hiện đại, các doanh nghiệp như vậy đã thay thế cho Knox và OAO.
Các tính năng của PJSC
Pháp luật đặt ra các yêu cầu nhất định phải được đáp ứng trước khi đăng ký PAO. Cả pháp nhân và cá nhân đều có thể đóng vai trò là người sáng lập trong một PJSC và số lượng của họ không bị giới hạn trong các hành vi quy phạm. Vốn ủy quyền tối thiểu không được dưới 100 nghìn rúp và lợi nhuận chỉ được phân phối theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần của tất cả những người tham gia. Công ty có nghĩa vụ tạo quỹ dự trữ và thành lập một cơ quan giám sát dưới hình thức ủy ban kiểm toán, ban giám đốc.
Thông tin về tất cả các cổ đông của PJSC được mở cho các bên thứ ba. Công ty có nghĩa vụ giữ một sổ đăng ký cổ đông, trong đó có thông tin về việc bán và các chuyển động khác của cổ phiếu. Không thể loại trừ một cổ đông khỏi công ty cho đến khi anh ta bán cổ phần. Công ty có nghĩa vụ nộp báo cáo công khai hàng năm, thực hiện kiểm toán bất kể số lượng cổ đông.
Hướng dẫn từng bước
Đăng ký PAO bao gồm một số bước. Trước hết, nếu một số cá nhân nhất định quyết định thành lập công ty đại chúng, thì ban đầu họ sẽ phải tạo ra một công ty cổ phần bình thường.
Tạo ra AO
Toàn bộ quy trình thành lập công ty được mô tả trong Luật Liên bang-129. Theo đạo luật này, các cổ đông tương lai phải:
- quyết định thành lập AO tại một cuộc họp;
- hoặc ký thỏa thuận sáng tạo;
- soạn thảo một điều lệ;
- nộp lệ phí nhà nước;
- ký kết hợp đồng cho thuê mặt bằng nếu không có bất động sản riêng;
- điền vào một ứng dụng.
Tất cả các tài liệu được nộp cho cơ quan thuế để đăng ký. Nếu các tài liệu theo thứ tự hoàn hảo, thì việc đăng ký của Công ty Cổ phần diễn ra trong ba ngày. Do đó, pháp nhân mới sẽ nhận được một bản trích xuất từ Đăng ký Nhà nước Pháp nhân Thống nhất, một bản sao của Điều lệ đã đăng ký.
Sau này, công ty mới phải đăng ký với cơ quan thuế, mở tài khoản hiện tại.
Lựa chọn nhà đăng ký
Đăng ký PAO nên bắt đầu bằng việc lựa chọn nhà đăng ký sẽ giữ sổ đăng ký cổ đông, ký kết thỏa thuận sơ bộ với anh ta. Đó là khuyến khích rằng tại thời điểm đó điều lệ đã đánh vần số lượng cổ phiếu. Nếu vốn ủy quyền không đạt 100 nghìn rúp thì phải tăng lên.
Ban giám đốc
Bây giờ nên thành lập Hội đồng quản trị. Điều này đặc biệt đúng nếu được cho là phát hành cổ phiếu có mệnh giá nhỏ, từ 1 rúp. Sự hiện diện của Hội đồng sẽ cho phép không triệu tập đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề.
Chuyển đăng ký
Ở giai đoạn chuẩn bị cho việc đăng ký PAO, nên tổ chức một cuộc họp và đưa ra quyết định phù hợp. Một thỏa thuận được ký kết với nhà đăng ký đã chọn, và đăng ký cổ đông được chuyển cho anh ta. Sau đó, bạn có thể gửi ngay tài liệu tới ngân hàng trung ương để đăng ký phát hành cổ phiếu.
Đến lượt, nhà đăng ký không có quyền thực hiện bất kỳ hành động nào với cơ quan đăng ký cho đến khi nhà phát hành nộp cho nó các tài liệu đã đăng ký theo cách thức quy định.
Phát hành chính
Hướng dẫn đăng ký PAO từng bước giải thích tất cả các giai đoạn và làm rõ rằng đây thực tế là hành động áp chót. Ở giai đoạn này, công ty có nghĩa vụ phải đăng ký phát hành cổ phiếu ban đầu và tạo một báo cáo về việc này.
Nếu có đủ cổ phiếu chào bán ra công chúng, thì công ty cổ phần có thể đăng ký Bản cáo bạch. Tiếp theo, một thỏa thuận niêm yết sơ bộ cho các chứng khoán đã được lưu hành tự do được ký kết.
Trong trường hợp không có đủ cổ phiếu, một vấn đề chứng khoán bổ sung sẽ phải được thực hiện. Vấn đề có thể được thực hiện cả thông qua đăng ký mở và đóng, nghĩa là bán chúng cho các cổ đông hiện hữu.
Đại hội đồng cổ đông
Giai đoạn tiếp theo của việc chuyển đổi công ty cổ phần và đăng ký của PJSC là triệu tập đại hội đồng cổ đông. Tại cuộc họp này, các cổ đông phải nhận ra rằng công ty hiện tại đáp ứng tất cả các dấu hiệu hình thành công khai và có thể quyết định thay đổi hình thức pháp lý của pháp nhân.
Ngoài ra, biên bản cuộc họp cần nêu rõ vấn đề phê duyệt phiên bản mới của điều lệ. Chúng ta không nên quên rằng PJSC phải có một cơ quan quản lý cấp cao - một ban giám đốc, trong đó phải có ít nhất năm thành viên. Do đó, nếu một hội đồng chưa được thành lập, tại cuộc họp này, bắt buộc phải chọn thành viên và phê chuẩn thành phần.
Đăng ký thay đổi
Bất kể PAO được đăng ký một mình hay với các dịch vụ của một công ty chuyên ngành, sau cuộc họp cổ đông, tất cả các thay đổi phải được đăng ký bằng cách gửi tài liệu cho dịch vụ thuế. Nếu mọi thứ đều phù hợp với các tài liệu, thì trong năm ngày tất cả các thay đổi sẽ được thực hiện đối với cơ quan đăng ký và người nộp đơn sẽ được cung cấp một trích xuất mới từ sổ đăng ký.
Sau này, Ngân hàng Trung ương cần được thông báo về những thay đổi.
Các điều khoản gần đúng của chuyển đổi trong PAO
Đăng ký công ty cổ phần và các hình thức pháp nhân khác mất khoảng hai tuần. Giai đoạn này bao gồm việc tổ chức một cuộc họp của các cổ đông, một chuyến thăm tới một công chứng viên và đăng ký với các cơ quan của Dịch vụ Thuế Liên bang.
Mất khoảng một tháng để đăng ký quyết định của PJSC về vấn đề chứng khoán và báo cáo kết quả. Nếu một vấn đề bổ sung được thực hiện (quyết định phát hành thêm cổ phiếu và đăng ký của họ với Ngân hàng Trung ương), thì sẽ mất nhiều thời gian.
Cũng sẽ mất 2 tuần để đăng ký PAO. Đương nhiên, đây là những điều khoản gần đúng, thời hạn của thủ tục phần lớn phụ thuộc vào tính chính xác của các tài liệu được gửi, vào số lượng các vấn đề bổ sung, v.v. Nói chung, bạn nên tính từ 5 tháng trở lên.
Bản cáo bạch của cổ phiếu là gì?
Để tự đăng ký PAO, bạn cần hiểu rõ bản cáo bạch là gì, nó được điền và đăng ký như thế nào. Bản chất của một tài liệu như vậy là giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định cân bằng về sự đóng góp của quỹ của họ cho xã hội.
Yêu cầu chung cho bản cáo bạch phát hành:
- thông tin khái quát về doanh nghiệp;
- chỉ tiêu kế toán và tài chính của hoạt động kinh tế;
- nếu một cuộc kiểm toán đã được thực hiện, thì kết luận từ kết luận đó;
- thông tin đầy đủ về vấn đề (điều khoản phát hành cổ phiếu, giá cả, số lượng và thủ tục phát hành).
Yêu cầu chính của Ngân hàng Trung ương là tính xác thực và độ tin cậy của thông tin được cung cấp. Hiệu lực thực tế của thông tin được xác nhận bởi người đứng đầu và kế toán trưởng của doanh nghiệp, gắn chữ ký của họ. Ngoài ra, đề nghị rằng bản cáo bạch phải được ký bởi một cố vấn tài chính độc lập.
Sau khi tổng hợp bản cáo bạch, cần đăng ký với Ngân hàng Trung ương (chi nhánh lãnh thổ). Có một quy trình sơ bộ để kiểm tra tài liệu, đó là, công ty có quyền trước tiên nộp bản cáo bạch và tài liệu hỗ trợ cho các chuyên gia tại ngân hàng và sau 30 ngày nhận được kết luận về tính chính xác và chính xác của việc chuẩn bị tài liệu.
Những gì bạn cần nộp cho ngân hàng để đăng ký:
- bản cáo bạch;
- tuyên bố;
- bảng câu hỏi của công ty phát hành;
- giấy tờ tiêu đề của người nộp đơn;
- quyết định của đại hội đồng cổ đông về vấn đề phát hành và phát hành cổ phiếu;
- nhận thanh toán nghĩa vụ nhà nước;
- quyết định rằng văn bản của bản cáo bạch đã được thông qua tại một cuộc họp của các cổ đông.
Nếu các tài liệu đã được gửi để xem xét sơ bộ, thì phải gửi thông báo xác minh của họ. Trong trường hợp nhà phát hành phải sửa chữa những điểm không chính xác, cần phải có giấy chứng nhận này.
Đối với quyết định đăng ký bản cáo bạch, 30 ngày được phân bổ. Nếu chuyên gia ngân hàng không có đủ tài liệu được gửi để xác minh thông tin, thì anh ta có quyền đình chỉ xem xét và yêu cầu thêm thông tin từ nhà phát hành.
Sau khi xem xét, các chuyên gia của ngân hàng phải đưa ra quyết định về việc đăng ký vấn đề hoặc từ chối lý do. Các căn cứ để từ chối có thể là:
- thông tin sai lệch;
- không tuân thủ gói tài liệu đã nộp với các hành vi pháp lý hiện hành;
- nhà tư vấn tài chính đã ký văn bản không đáp ứng các yêu cầu cho các chuyên gia đó.
Trong trường hợp nào không cần thiết phải đăng ký Bản cáo bạch của vấn đề về vấn đề này?
Trong một số trường hợp, các tài liệu không được yêu cầu trong quá trình đăng ký PAO, điều này sẽ xác nhận vị trí của chúng bằng cách đăng ký và thực hiện bản cáo bạch:
- nếu vấn đề được tiến hành thông qua đấu thầu kín, nhưng với điều kiện không quá 500 người tham gia vào chúng;
- nếu giá trị cổ phiếu bán ra mỗi năm không vượt quá 200 triệu rúp;
- vấn đề được thực hiện độc quyền giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện và số người có quyền mua chứng khoán không vượt quá 500 người;
- nếu mỗi người mua trả không quá 4 triệu rúp, với điều kiện là những người có quyền ưu tiên có không quá 500 cổ đông;
- nếu vấn đề được tiến hành giữa các cổ đông hiện hữu (bao gồm cả trước đây);
- trong trường hợp khi cổ phiếu được chào bán cho những người có số lượng dưới 150 người.
Tại sao thỏa thuận niêm yết?
Bất kể nơi nào việc đăng ký của PJSC được thực hiện: tại Moscow hoặc khu vực khác, tất cả các doanh nghiệp trước ngày 1 tháng 7 năm 2020 phải nhất thiết phải tham gia vào các thỏa thuận với các nhà tổ chức giao dịch chứng khoán. Bản thân AO từ thương nhân chỉ được yêu cầu xác nhận tính hợp pháp của các hành động của mình, thỏa thuận niêm yết được soạn thảo bởi chính các đại diện của sàn giao dịch. Cần nhớ rằng tất cả các PAO không ký kết thỏa thuận trước năm 2020 sẽ bị tước bỏ tình trạng công khai.