Một hợp đồng được ký kết giữa những người tham gia trong một công ty trách nhiệm hữu hạn. Mỗi cá nhân hoặc pháp nhân này đóng góp cụ thể. Vốn ủy quyền được hình thành từ cổ phiếu của các cổ đông là tài sản của LLC. Đổi lại, những người tham gia trong doanh nghiệp được trao quyền tài sản và cơ hội nhận cổ tức từ lợi nhuận.
Tài sản trong vốn ủy quyền là một đối tượng của quan hệ pháp lý dân sự, do đó, nó có thể bị xa lánh theo bất kỳ cách thuận tiện nào cho chủ sở hữu của nó. Tùy chọn phổ biến nhất để tha hóa một cổ phiếu là bán. Điều này sẽ được thảo luận trong bài viết.
Tại sao phải bán cổ phần?
Lý do bán cổ phần cho người tham gia thứ hai trong LLC hoặc cho bên thứ ba có thể là phổ biến - mất quyền lợi trong một loại hình kinh doanh cụ thể. Có lẽ, những bất đồng đã nảy sinh giữa các cổ đông không thể giải quyết, vì vậy chỉ có một cách duy nhất - bán cổ phần. Có những tình huống khi các chủ sở hữu của doanh nghiệp quyết định giảm số lượng người sáng lập.
Ai có thể xa lánh một chia sẻ?
Pháp luật quy định rõ ràng một danh sách những người có thể xa lánh một phần trong LLC:
- trực tiếp đến chính xã hội;
- cho bất kỳ bên thứ ba: hợp pháp hoặc vật lý, với tư cách của một doanh nhân cá nhân.
Bạn có thể bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC. Theo quy định, ở cấp độ của các hành vi quy định, không có hạn chế đối với một giao dịch như vậy. Tuy nhiên, bản thân những người sáng lập có quyền giới hạn vòng tròn của mọi người đối với các hành vi địa phương, đó là điều lệ.
Các giai đoạn tha hóa cổ phiếu
Trước khi soạn thảo hợp đồng mua bán, cần tuân thủ các quy phạm pháp luật, cụ thể là, để đáp ứng quyền ưu tiên của tất cả những người tham gia trong công ty, nếu có nhiều hơn hai. Trong trường hợp này, cổ đông muốn bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC có nghĩa vụ gửi lời đề nghị cho tất cả các đồng nghiệp khác. Nó phải chỉ ra quy mô của cổ phần và chi phí mà sự tha hóa sẽ được thực hiện. Tất cả các cổ đông đã nhận được đề nghị này được yêu cầu đưa ra quyết định trong vòng 30 ngày.
Người bán cũng phải đưa ra một đề nghị cho chính doanh nghiệp, nghĩa là cũng gửi một đề nghị. Để xem xét, công ty được đưa ra 30 ngày. Nếu trong một tháng chỉ nhận được câu trả lời tiêu cực, thì chúng ta có thể tiến hành thủ tục bán cổ phần. Nếu ít nhất một trong số các cổ đông hoặc chính doanh nghiệp chưa đưa ra câu trả lời, thì tốt hơn là gửi lại đề nghị, nếu không, hợp đồng bán cổ phần có thể bị họ thách thức tại tòa án.
Nếu việc bán hàng sẽ được thực hiện cho một trong những người tham gia trong công ty, thì không thể gửi lời đề nghị, nhưng để giải quyết vấn đề này tại một cuộc họp chung.
Giai đoạn đầu tiên - soạn thảo hợp đồng và đi đến một công chứng viên
Việc bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC sẽ được thực hiện trong một thỏa thuận bằng văn bản có xác nhận của một công chứng viên. Người bán nên chuẩn bị đến văn phòng của mình và mang theo các tài liệu sau đây:
- trích từ danh sách tất cả những người tham gia LLC;
- từ chối mua cổ đông nếu giao dịch xảy ra với bên thứ ba;
- một chứng chỉ từ chính LLC, xác nhận rằng nó sẽ không có được cổ phần;
- một giấy chứng nhận cho biết toàn bộ số vốn ủy quyền đã được thanh toán;
- sự đồng ý của vợ chồng người bán và người mua, nếu các bên còn độc thân, thì một tuyên bố tương ứng được đưa ra ngay tại chỗ;
- hợp đồng mua bán;
- chứng nhận biên nhận hoặc bằng chứng tài liệu khác về thanh toán được thực hiện theo hợp đồng mua bán;
- trích từ sổ đăng ký;
- văn bản pháp lý của công ty, tuyên bố đăng ký, đăng ký thuế, lệnh bổ nhiệm người đứng đầu, v.v.
- Các bên tham gia hợp đồng phải có tài liệu chứng minh danh tính của họ.
Trước khi đến công chứng, tốt nhất là mang cho anh ta các tài liệu để làm quen và làm rõ danh sách đầy đủ.
Giai đoạn thứ hai là thông báo của Dịch vụ Thuế Liên bang
Việc bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC và do đó, một sự thay đổi trong thành phần của các cổ đông đòi hỏi công ty phải làm rõ thông tin này với cơ quan thuế. Pháp luật yêu cầu công chứng viên phải thông báo cho Dịch vụ Thuế Liên bang về việc cải tổ lại những người tham gia, nhưng tốt hơn là nên kiểm tra thông tin này. Công chứng viên thường khá bận rộn và rất hay quên người dân Haiti. Dịch vụ thuế phải xem xét các tài liệu đã nộp trong vòng 5 ngày.
Giai đoạn thứ ba - trích xuất từ sổ đăng ký
Bây giờ, quản lý của LLC cần nhận được một trích xuất mở rộng mới từ sổ đăng ký, xác nhận sự thay đổi trong thành phần của những người tham gia. Theo quy định, sau đó, thủ tục tha hóa có thể được coi là hoàn thành.
Giai đoạn cuối
Thông thường, việc bán cổ phần cho người sáng lập thứ hai của LLC không áp dụng cho các đối tác, tuy nhiên, nên kiểm tra các điều khoản của tất cả các hợp đồng, có lẽ có một bảo lưu về điều này. Hãy chắc chắn để thay đổi thành phần của những người sáng lập sẽ phải thông báo cho ngân hàng nơi LLC được phục vụ.
Vai trò của công chứng viên trong giao dịch
Kể từ năm 2016, việc bán cổ phần cho chủ sở hữu thứ hai của LLC hoàn toàn có thể với sự tham gia của một công chứng viên. Chuyên gia này được yêu cầu xác minh tính hợp pháp của sự tha hóa của cổ phần. Công chứng viên phải theo dõi hợp đồng được soạn thảo tốt như thế nào, liệu nó có tuân thủ luật pháp hay không. Ông cũng làm rõ thông tin xác nhận thủ tục đáp ứng các quyền ưu tiên của những người tham gia LLC. Công chứng viên phải thu thập từ vợ hoặc chồng của người mua và người bán sự đồng ý thực hiện giao dịch hoặc đảm bảo rằng họ không có một nửa thứ hai.
Công chứng viên có nghĩa vụ nộp thông tin cho Dịch vụ Thuế Liên bang trong vòng 3 ngày rằng đã có những thay đổi trong thành phần của những người sáng lập trong một LLC cụ thể.
Nộp thuế
Nếu hóa ra là bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC, thì điều này có nghĩa là người bán đã nhận được thu nhập. Bất kỳ lợi nhuận là tùy thuộc vào khai báo bắt buộc và thanh toán thuế tương ứng.
Đối với cá nhân, tỷ lệ sau đây được cung cấp:
- nếu bên thường trú là cư dân, thì bạn sẽ phải trả 13%, quy tắc tương tự áp dụng cho các doanh nhân cá nhân;
- người không cư trú phải trả 30%.
Trong một số trường hợp, bạn có thể không phải trả thuế, ví dụ, nếu cổ phần bị xa lánh đã được người bán sở hữu trong hơn 5 năm hoặc nếu giá của hợp đồng bằng với giá trị bán.
Các doanh nhân cá nhân trên một hệ thống thuế đơn giản hóa được yêu cầu phải trả 15% doanh thu khi bán phần vốn ủy quyền của LLC cho người tham gia thứ hai.
Cần phải báo cáo dưới hình thức thuế thu nhập 3 cá nhân vào năm tới, sẽ đến sau khi bán cổ phần, cho đến ngày 30 tháng Tư. Bạn phải nộp thuế trước ngày 15 tháng 7. Không tuân thủ các yêu cầu của pháp luật đòi hỏi phải áp dụng hình phạt.
Yêu cầu đối với hợp đồng mua bán
Số phận cuối cùng của cổ phần bị xa lánh phần lớn phụ thuộc vào tính đúng đắn của hợp đồng. Hợp đồng phải ghi rõ:
- dữ liệu đầy đủ và hiện tại về công ty có cổ phần được bán;
- đối tượng của hợp đồng, quy mô của cổ phần và giá trị của nó;
- điều kiện đặc biệt đi kèm với giao dịch;
- khung thời gian nhất thiết phải được quy định cả về thanh toán và xử lý tài sản thực tế;
- nghĩa vụ của các bên, quyền của họ.
- hậu quả có thể có thể ảnh hưởng đến các bên tham gia giao dịch;
- những hành động nào phải được thực hiện nếu một trong các bên vi phạm các điều khoản của hợp đồng.
Điều kiện đặc biệt trong hợp đồng
Có một lựa chọn khác, làm thế nào để bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC - đây là một sự tha hóa với quyền mua. Ví dụ, chủ sở hữu của một cổ phiếu, đã quyết định bán, muốn khôi phục quyền của mình sau 12 tháng. Một điều kiện như vậy được quy định trong hợp đồng.Đương nhiên, trong một năm giá trị của cổ phiếu sẽ được tăng lên, theo quy định trong thỏa thuận. Một thỏa thuận về quyền mua lại tiếp tục là hoàn toàn hợp pháp. Theo quy định, một điều kiện như vậy được cung cấp nếu một trong những người sáng lập gặp khó khăn tài chính tạm thời và cần tiền gấp, nhưng anh ta không muốn mất hoàn toàn quyền đối với một doanh nghiệp.
Điều kiện đặc biệt bao gồm bán một phần cổ phần. Thông thường chúng không phải là không thể chia cắt. Do đó, nếu bạn muốn, bạn chỉ có thể bán một phần quyền của mình. Trong trường hợp này, người mua không chỉ là một. Thủ tục tha hóa cũng giống như thủ tục bán cổ phần cho người tham gia thứ hai của LLC. Hơn nữa, nếu có một vài người mua, thì mỗi người sẽ phải trải qua tất cả các giai đoạn riêng biệt. Theo quy định, quy trình bán hàng hoàn toàn thay đổi nếu chỉ có một người tham gia có 100% cổ phần trong công ty nhưng không muốn bán nó.
Định giá cổ phiếu
Các cổ đông có cơ hội liên hệ với một chuyên gia độc lập và đánh giá giá trị cổ phần của họ. Tuy nhiên, bạn có thể tự làm điều này. Để tính toán, giá của tất cả các tài sản ròng của doanh nghiệp và quy mô của vốn ủy quyền sẽ được yêu cầu. Sự khác biệt giữa các giá trị này là giá trị thực tế của toàn bộ công ty. Để tính phần của bạn, bạn cần nhân số chênh lệch này với kích thước chia sẻ của riêng bạn theo phần trăm.