Số lượng câu hỏi về chia sẻ thực tế khi một người tham gia rời khỏi tổ chức gần đây rất lớn. Điều này cho thấy sự quan tâm ngày càng tăng trong vấn đề này, bởi vì chính anh ta thường trở thành nguyên nhân của các tranh chấp doanh nghiệp. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ xem xét những vấn đề phát sinh thường xuyên nhất khi đánh giá chia sẻ của một người tham gia LLC có ý định rời khỏi tổ chức.
Rút tiền của một người tham gia từ LLC với việc thanh toán cổ phần
Mỗi người sáng lập của tổ chức có quyền bất cứ lúc nào, theo mong muốn cá nhân của mình, rời khỏi thành phần của những người sáng lập LLC. Theo Luật Liên bang số 26 trên On LLC, để lối thoát của người tham gia như vậy bị cản trở, một số yêu cầu nhất định phải được tuân thủ. Chỉ có hai yêu cầu cơ bản:
1. Điều lệ của một LLC được thành lập sẽ quy định quyền rút người sáng lập khỏi thành phần của nó.
2. Tại thời điểm rút tiền của người tham gia rút tiền từ LLC, anh ta không nên là người duy nhất. Đó là, sau khi người sáng lập này rời khỏi tổ chức, ít nhất một người sáng lập nữa phải ở lại trong thành phần của nó. Trong trường hợp này, có thể bán cổ phần của cổ đông duy nhất của LLC cho bên thứ ba.
Người sáng lập có thể rời công ty bằng cách thông báo cho anh ta về điều này bằng một ứng dụng dạng tự do. Tuyên bố này xác nhận rằng người tham gia dự định rời khỏi tổ chức. Trong trường hợp này, ngày phát hành sẽ được coi là thời điểm nhận được tuyên bố như vậy của giám đốc của tổ chức, hoặc Hội đồng quản trị, hoặc một người được ủy quyền khác của công ty. Nhưng tại sao chúng ta cần ước tính tỷ lệ chia sẻ của người tham gia LLC? Thêm về điều này sau.
Các trường hợp loại trừ khỏi những người sáng lập
Ngoài ra, người sáng lập một tổ chức có thể được loại trừ khỏi những người sáng lập trong các tình huống sau:
• Nếu người đồng sáng lập đã bỏ phiếu chống lại kết luận của một giao dịch có ý nghĩa đặc biệt quan trọng và sau đó, các thành viên còn lại của công ty đã yêu cầu rút tiền.
• Nếu quyết định trục xuất người sáng lập được đưa ra tại cuộc họp chung của những người sáng lập tổ chức này.
• Nếu người sáng lập đã chết. Trong trường hợp này, việc thanh toán cổ phần do anh ta có thể được yêu cầu bởi những người thừa kế của anh ta.
Có những lý do khác theo quy định của pháp luật. Đồng thời, tổ chức có nghĩa vụ trả cổ phần đến hạn, bất kể lý do mà người sáng lập rời khỏi những người sáng lập của tổ chức. Tổ chức phải chịu trách nhiệm như vậy kể từ thời điểm chia sẻ của người tham gia xuất cảnh đã được chuyển cho nó. Ngoài ra, cần có sự đồng ý của những người tham gia LLC để bán cổ phần.
Điều đáng chú ý là công ty không có quyền hợp pháp để trả cổ phần do người tham gia rút tiền nếu tại thời điểm thoát ra, công ty trải qua quá trình tuyên bố phá sản. Đó là, trong trường hợp nó có dấu hiệu mất khả năng thanh toán.
Việc thẩm định cổ phần của một người tham gia LLC được thực hiện như thế nào? Hãy tìm ra nó.
Cách thoát khỏi công ty và quá trình phân phối cổ phiếu
Quá trình đăng ký nhà nước về những thay đổi diễn ra như thế nào?
Trong trường hợp một trong những người sáng lập rời khỏi công ty, sau đó có một sự thay đổi trong thông tin về tổ chức, có thể đăng ký. Nghĩa vụ gửi các thay đổi cho các cơ quan có liên quan do chính công ty chịu, chứ không phải bởi người tham gia đã rút khỏi LLC. Cụ thể hơn, công ty nên truyền cho cơ quan đăng ký thông tin rằng đã có việc bán cổ phần của người tham gia LLC và rút tiền từ công ty. Thông tin này phải được gửi dưới dạng đơn đăng ký dưới dạng P14001.Nghĩa vụ này của công ty được cố định trong luật pháp và được điều chỉnh bởi luật liên bang số 14, điều 31.1.
Có nhiều cách khác nhau từ người sáng lập công ty và phân phối tiếp theo của nó. Tuy nhiên, tổ chức có nghĩa vụ đưa ra quyết định về cách xử lý cổ phiếu trong vòng một năm kể từ khi người tham gia rời đi. Nếu điều này không xảy ra, thì nên giảm vốn ủy quyền của tổ chức theo tỷ lệ của cổ phần này. Việc tính toán tỷ lệ người tham gia LLC nên được thực hiện.
Làm thế nào tôi có thể quản lý chia sẻ của tôi?
Công ty có thể loại bỏ cổ phần của người tham gia rời LLC theo nhiều cách, ví dụ:
- Thực hiện phân phối giữa những người tham gia khác và theo tỷ lệ tương ứng với cổ phiếu của chính họ.
- Thực hiện việc bán cổ phần trong LLC cho người tham gia (bất kỳ) của công ty.
- Nếu điều lệ của tổ chức cho phép, có thể bán cổ phần của người tham gia xuất cảnh cho một bên thứ ba không thuộc LLC.
- Chia sẻ cho người tham gia LLC.
Bố thí
Quà tặng là sự tha hóa tài sản. Cổ phần trong vốn ủy quyền của LLC được chuyển nhượng theo hợp đồng quà tặng, trong đó một bên là người sáng lập hoặc người tham gia của công ty, thực hiện chuyển nhượng miễn phí. Anh ấy sẽ là người hiến tặng trong trường hợp này. Phía bên kia được coi là dide, chủ sở hữu mới của một phần của tài sản.
Nhà tài trợ có quyền chia sẻ phần của mình cho một người tham gia LLC và thậm chí có thể phân phối nó cho các thành viên của công ty. Để hoàn thành một giao dịch như vậy, không cần có sự đồng ý của những người tham gia khác, tuy nhiên, điều lệ có thể quy định cho các quy tắc khác.
Một bên thứ ba chỉ có thể được ban tặng trong trường hợp không bị cấm theo điều lệ của LLC. Nhưng trong các trường hợp thường xuyên, tuy nhiên tài liệu quy định sự đồng ý bắt buộc của các thành viên trong công ty đối với việc tặng cổ phần điều lệ cho bên thứ ba. Điều này được thực hiện để những người tham gia sử dụng quyền ưu tiên mua phần được tặng cho bên thứ ba để cổ đông mới không phát sinh mà không có mong muốn của những người sáng lập LLC khác.
Thỏa thuận quà tặng phải được soạn thảo theo các điều luật quy định, nghĩa là phù hợp với yêu cầu của họ. Hiệu lực của nó được xác nhận bởi một chỉ dẫn về môn học cụ thể và các bên.
Cơ chế tính giá trị thực của cổ phiếu
DSD, thuộc về người sáng lập LLC, là một phần của tài sản tỷ lệ thuận với chính cổ phần. Định nghĩa về DSD như vậy được ghi lại trong Điều 23 của Luật số 14. Theo định nghĩa này, chúng ta có thể nói rằng công thức tính toán có dạng sau:
DSD = ChA / 100 * RDU;
nghĩa là, để tính toán DDD, cần phải chia số lượng tài sản ròng cho một trăm và nhân với kích thước của cổ phần mà người sáng lập sở hữu.
Một khái niệm như tài sản ròng của doanh nghiệp là một chỉ số rất quan trọng đặc trưng cho sự ổn định tài chính và kinh tế của một tổ chức trên thị trường. Thủ tục xác định NA được cung cấp bởi pháp luật và được ghi lại trong các hành vi quy định có liên quan. Theo thủ tục này, PA là một đồng bằng phát sinh giữa tài sản của doanh nghiệp và nợ phải trả của nó. Điều này được bao gồm trong thủ tục đánh giá phần của người tham gia LLC.
Cha tính chi phí
Cơ chế tính chi phí vốn cổ phần tư nhân được cung cấp bởi Bộ Tài chính, nhưng chỉ liên quan đến các công ty cổ phần. Nhưng có tính đến thực tế là báo cáo tài chính của LLC được hình thành theo các nguyên tắc tương tự, thủ tục thành lập cũng được áp dụng cho LLC. Bộ Tài chính không phản đối thực tiễn như vậy, được ghi trong thư chính thức của ông.
Theo quy trình đã thiết lập, công thức tính NA có dạng sau:
PA = (tổng số tiền của phần thứ ba của bảng cân đối kế toán) + (thu nhập hoãn lại dự kiến) - (nợ của những người sáng lập dưới hình thức đóng góp vào vốn ủy quyền).
Cần lưu ý rằng tổ chức không có nghĩa vụ phải trả chi phí chia sẻ khi người tham gia rời khỏi LLC, nếu tổ chức Lừa ChA ở mức âm.
Trên thực tế, tài liệu duy nhất trên cơ sở DSD được tính toán là báo cáo tài chính của tổ chức. Các chỉ số chi phí, được lấy làm cơ sở để tính toán DSD, nên được lấy từ bảng cân đối, hay chính xác hơn là từ các dòng tương ứng của nó.
Một thủ tục tính toán khác
Ngoài ra, còn có một trật tự khác. Nó dựa trên nhu cầu tính đến giá trị thị trường của tài sản của doanh nghiệp khi tính toán quy mô của cổ phần của người tham gia LLC đang rút khỏi tổ chức. Lệnh này thường gây ra tranh chấp doanh nghiệp ảnh hưởng đến việc tính toán DSD.
Theo đoạn 16 của Nghị quyết số 90/14, một người sáng lập rời LLC và không đồng ý với các tính toán trong việc xác định giá trị cổ phần của mình có toàn quyền kháng cáo tính hợp lệ đó bằng cách kháng cáo lên tòa trọng tài. Tuy nhiên, điều quan trọng là phải hiểu rằng để điều trị như vậy cần phải có một cơ sở bằng chứng thích hợp. Trong trường hợp này, tòa án sẽ xem xét tính hợp pháp của các tính toán được thực hiện bởi tổ chức và sẽ đưa ra quyết định phù hợp. Trong trường hợp này, cơ sở bằng chứng được xác định bởi các đại diện của một cuộc kiểm tra chuyên gia độc lập.
Định giá thị phần
Đáng để xem xét riêng một quy trình khác để tính DSD khi người sáng lập rời khỏi tổ chức, dựa trên việc tính đến giá trị thị trường của tài sản của doanh nghiệp. Cách tiếp cận này được phản ánh trong thực tiễn tư pháp hiện có, và điều này được xác nhận bởi các hành vi pháp lý có liên quan. Chính phủ tin rằng phương pháp này, có tính đến giá trị thị trường, hoàn toàn phù hợp với các nguyên tắc của công lý.
Nói cách khác, giá trị cổ phần của người tham gia LLC là giá trị hàng tồn kho, được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. Nhưng khi tính đến giá trị thị trường, tài sản của tổ chức được tính dựa trên định giá của họ trong phân khúc thị trường tương ứng.
Điều hợp lý là giá trị tài sản của một doanh nghiệp, ví dụ, tài sản, vận chuyển hoặc đất đai của nó, có thể thay đổi theo thời gian. Tuy nhiên, hầu hết các doanh nghiệp, muốn tiết kiệm tiền khi nộp thuế tài sản, cố gắng không hiển thị giá trị thực của tài sản mà họ sở hữu, ví dụ, giá trị bất động sản được liệt kê trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. Trong trường hợp bảng cân đối kế toán bị biến dạng phản ánh giá trị thực của tài sản cố định, điều này chắc chắn sẽ ảnh hưởng tiêu cực đến những người sáng lập rời khỏi LLC và lợi ích của họ.
Các quy định kế toán hợp pháp yêu cầu báo cáo tài chính của một thực thể tiến hành các hoạt động kinh doanh có chứa thông tin đáng tin cậy về tình hình tài chính của nó. Nếu yêu cầu này được đáp ứng, giá trị của các tài sản trên bảng cân đối kế toán sẽ hoàn toàn tương ứng với giá trị của chúng trên thị trường.
Hành động bất mãn của người tham gia
Điều quan trọng là các tổ chức phải hiểu rằng người tham gia không hài lòng với việc đánh giá cổ phần trong LLC có toàn quyền, được quy định trong luật, yêu cầu tòa án yêu cầu tính toán lại DSD có tính đến giá trị thị trường của tài sản của tổ chức mình. Và trong trường hợp này, có một cơ hội tuyệt vời rằng anh ta sẽ thắng kiện. Do đó, nếu người sáng lập rời khỏi tổ chức yêu cầu thanh toán một cổ phiếu được tính có tính đến giá trị thị trường, tốt hơn là gặp anh ta và tính toán lại. Đó là, bạn không nên chờ đợi phán quyết của tòa án, trong đó thực thi nghĩa vụ thực hiện loại thanh toán này. Điều này sẽ tránh các chi phí bổ sung liên quan đến kiện tụng.Ngoài ra, nếu người sáng lập, người rời khỏi tổ chức, tranh chấp DSD và nhận được quyết định của tòa án tích cực, anh ta cũng sẽ nhận được quyền nộp đơn yêu cầu quyền lợi mà công ty nhận được thông qua việc sử dụng bất hợp pháp tài chính của người khác. Quyền này được quy định bởi đoạn thứ mười tám của Nghị quyết số 90/14.
Thanh toán cổ phần cho người tham gia LLC
Một lý do khác có thể gây ra tranh chấp doanh nghiệp là DSD về tài sản của doanh nghiệp, không được phản ánh trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp này, nhưng được sở hữu và sử dụng trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Những tình huống như vậy cũng được quy định bởi pháp luật và được quy định trong các quy định có liên quan. Theo ý kiến của hội đồng trọng tài, nếu một doanh nghiệp sử dụng tài sản và kiếm lợi nhuận từ việc sử dụng đó, thì khi tính DSD của người sáng lập rời LLC, cũng cần tính đến giá trị thị trường của các tài sản đó trong bảng cân đối kế toán. Cơ sở bằng chứng, xác nhận giá trị thị trường của các tài sản đó, như đã đề cập trước đó, là ý kiến của một chuyên gia tiến hành kiểm tra độc lập bằng quyết định của tòa án.
Điều đáng chú ý là ngay cả với sự tham gia của một chuyên gia độc lập và thực hiện các tính toán dựa trên ước tính của anh ta, khả năng tranh chấp không thể loại trừ. Ngay cả trong trường hợp này, bên quan tâm có quyền thách thức kết quả kiểm tra.
Sự xuất hiện của một tình huống đảo ngược không được loại trừ. Giả sử một tài sản ở trạng thái thanh khoản được liệt kê trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp, giá trị thị trường trong đó, theo ước tính của chuyên gia, là cực kỳ cao. Do đó, công ty có thể sắp sửa phá sản sau khi thanh toán cổ phần cho người tham gia LLC về giá trị thị trường hiện tại.
Sự khác biệt về luật pháp như vậy trong một số trường hợp có thể có lợi cho các bên thứ ba có ý định tiếp quản doanh nghiệp. Thực hành này được gọi là bắt cóc. Theo cách tương tự, việc loại bỏ một doanh nghiệp cạnh tranh là có thể.
Để tóm tắt tất cả các thông tin trên, điều quan trọng cần lưu ý là khi đăng ký LLC, tốt hơn hết là điều chỉnh các vấn đề đó và phản ánh chúng trong điều lệ của doanh nghiệp. Trong trường hợp không có quy trình được thiết lập hợp pháp để tính DSD của người sáng lập rời đi, có tính đến giá trị thị trường, dựa trên một cuộc kiểm tra độc lập, điều lệ nên phản ánh:
• thủ tục tính DSD;
• các điều khoản trong đó chia sẻ sẽ được thanh toán;
• các khoảng thời gian được sử dụng để tính toán DSD.
Điều này sẽ cho phép trong tương lai để tránh nhiều tranh chấp của công ty và các tình huống xung đột.
Chúng tôi đã xem xét việc quyên góp và bán cổ phần LLC cho một thành viên của công ty khi thoát ra. Chúng tôi hy vọng thông tin này hữu ích.