Tại Nga, các doanh nghiệp thương mại với hình thức quản lý là công ty cổ phần rất phổ biến. Cho đến năm 2014, các thực thể này được chia thành các công ty cổ phần đóng và mở, nhưng bây giờ chúng được chỉ định theo nguyên tắc công khai. Bài viết này sẽ xem xét sự khác biệt chính giữa các loại hình tổ chức.
Định nghĩa
Để bắt đầu, một công ty cổ phần là gì? Khái niệm này chỉ định các tổ chức thương mại có vốn được chia thành cổ phần - cổ phiếu. Những tài sản này chứng thực cho nghĩa vụ của người tham gia dưới sự quản lý và tổ chức của công ty. Chủ sở hữu hoặc cổ đông có thể chịu một số tổn thất hoặc ngược lại, nhận được một thu nhập nhất định, phù hợp với số lượng cổ phiếu họ có sẵn.
Đặc điểm
Là một pháp nhân, một công ty cổ phần có một số đặc điểm khác biệt:
- Vốn ủy quyền của doanh nghiệp được hình thành từ nguồn vốn (đóng góp) của những người tham gia.
- Trách nhiệm của các cổ đông đối với tài sản được phân phối theo khối lượng đóng góp của họ.
- Vốn của công ty cổ phần được chia thành một số tài sản cụ thể - cổ phiếu, được trao đổi theo giá trị danh nghĩa của chúng. Cổ phiếu là tại xử lý của người tham gia, không phải toàn bộ doanh nghiệp.
Các loại hình công ty cổ phần
Dưới đây là định nghĩa của một công ty cổ phần đóng và mở. Vì vậy, một công ty mở hoặc công cộng là một công ty trong đó những người sáng lập là một số lượng người nhất định, có giới hạn, nhưng người ngoài cũng có thể là chủ sở hữu của tài sản của tổ chức này.
Hầu như mọi người đều có thể mua cổ phần trong công ty và nhận cổ tức, nếu hình thức quản lý được mở. Cổ đông cũng có quyền tha hóa tài sản cho bên thứ ba. Tuy nhiên, họ không cần phải xin phép các cổ đông khác.
Đối với các hình thức của công ty cổ phần, việc cung cấp thông tin về các hoạt động của công ty cho kỳ báo cáo hiện tại là bắt buộc. Thông tin này được công bố trong phạm vi công cộng, để các nhà đầu tư có thể làm quen với báo cáo của doanh nghiệp thông qua Internet, phương tiện truyền thông và các nguồn khác.
Các công ty đóng hoặc không công khai của các cổ đông cũng là các tổ chức thương mại có quỹ được chia thành chứng khoán dưới dạng cổ phiếu. Sự khác biệt giữa một công ty đóng là vốn cổ phần của nó chỉ được phân phối giữa những người sáng lập, nghĩa là các cá nhân đã thành lập công ty. Ngoài ra, trong các tổ chức của các hình thức đóng, bên thứ ba không thể có được cổ phần của họ.
Nếu một người quyết định rời khỏi vòng tròn cổ đông, anh ta có quyền bán tài sản của mình, nhưng chỉ cho những người từ những người sáng lập của tổ chức. Nhân tiện, một lợi thế nhất định của xã hội ngoài công lập là báo cáo tùy chọn thông tin trên các phương tiện truyền thông.
Tại sao các AO được tạo ra?
Nhiệm vụ chính của các công ty cổ phần (đóng và mở), với tư cách là doanh nghiệp thương mại, là tạo ra lợi nhuận (cổ tức). Đối với AO, có nhiều lĩnh vực để làm kinh doanh. Vì vậy, một doanh nghiệp có thể tham gia vào bất kỳ loại hoạt động nào, nếu điều này không mâu thuẫn với pháp luật Nga. Cần lưu ý rằng một số ngành công nghiệp có thể yêu cầu giấy phép đặc biệt (giấy phép): y tế, bảo hiểm, hoạt động chuyên nghiệp trong thị trường chứng khoán và những ngành khác.
Thông thường hình thức quản lý một tổ chức như một công ty cổ phần được tạo ra cho các dự án dài hạn - việc xây dựng một đối tượng lớn, ví dụ, một đường ống dẫn dầu.
Thời hạn hoạt động của công ty cổ phần không bị giới hạn, trừ khi có quy định khác trong tài liệu Điều lệ. Ngoài ra, số lượng cổ đông của công ty không bị giới hạn, tất nhiên, nếu hình thức của nó là mở. Đối với một tổ chức cổ đông kín, không thể có hơn 50.
Thông tin cụ thể của công ty
Trong số các tính năng đặc trưng của các công ty cổ phần mở và đóng, cái chính là khả năng chuyển tài sản đầu tư của riêng mình cho các cá nhân và / hoặc pháp nhân khác.
Các công ty mở, theo quy luật, được hình thành khi quản lý các doanh nghiệp lớn trong lĩnh vực kinh doanh với số vốn lớn, đòi hỏi các nhà đầu tư lớn. Tuy nhiên, khi có nhu cầu tổ chức các cuộc họp của những người sáng lập, không dễ để tập hợp tất cả mọi người, vì tổng số cổ đông có thể được ước tính trong hàng ngàn người và thậm chí nhiều hơn.
Sự khác biệt giữa một công ty cổ phần mở và một công ty đóng là gì? Đối với một công ty ngoài công lập, được thiết kế cho không quá 50 cổ đông, sẽ có nhiều tự do hơn trong việc quản lý tổ chức, trái ngược với các hình thức kinh doanh công cộng. Ví dụ, quản trị của một công ty có thể được chuyển hoàn toàn sang ban giám đốc hoặc các cơ quan quản lý khác của doanh nghiệp này.
Cuộc họp cổ đông của các công ty đóng cửa giải quyết độc lập nhiều vấn đề của tổ chức, ví dụ: giá trị tài sản - mệnh giá của họ, tổng số tiền, cung cấp các quyền bổ sung cho các nhà đầu tư cá nhân và các nhà đầu tư khác.
Luật nào chi phối hoạt động của AO?
Các công ty cổ phần hợp pháp thuộc loại mở và đóng được quy định bởi Bộ luật Dân sự, đặc biệt, điều 66.3.
Ngoài ra, luật liên bang chính điều chỉnh các hoạt động của các hình thức kinh doanh này là Luật Công ty Cổ phần 208-FZ.
Những đổi mới trong luật pháp Nga về hình thức công ty cổ phần
Vào tháng 9 năm 2014, một phiên bản cập nhật của Bộ luật Dân sự của Nga có hiệu lực. Trong phiên bản mới, các hình thức pháp nhân được chia, ví dụ, thành đơn vị và thương mại, và một số hình thức tổ chức doanh nghiệp đã bị loại trừ (một công ty có trách nhiệm bổ sung). Cụ thể, các công ty cổ phần thuộc loại mở và đóng bắt đầu được chỉ định là công khai và không công khai.
Vì vậy, các AO được công khai nếu:
- cổ phiếu của công ty hoặc chứng khoán được đổi lấy cổ phiếu được công bố trong phạm vi công cộng;
- doanh thu của cổ phiếu công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật Nga về chứng khoán.
Nếu các tiêu chí trên không được tổ chức tính đến, nhưng tên và điều lệ cho thấy công ty thuộc dạng tổ chức công khai, thì các quy tắc của các công ty đại chúng áp dụng cho nó (điều 66.3 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Nếu hình thức tổ chức của doanh nghiệp là một công ty trách nhiệm hữu hạn, thì tất cả chúng chỉ có thể là không công khai.
Sự khác biệt giữa một công ty cổ phần mở và một công ty cổ phần đóng là dấu hiệu của "sự cởi mở" của công ty nên có cả trong điều lệ và tên chính thức. Ví dụ: nếu tổ chức không công khai, nhưng có kế hoạch đặt tài sản trong phạm vi công cộng, thì cần phải thực hiện các điều chỉnh này đối với điều lệ của công ty và tên của nó. Theo đó, hình thức quản lý công ty sẽ được liệt kê là công khai, hoặc PAO.
Nếu công ty bị đóng cửa, thì việc bổ sung đoạn này vào điều lệ là đủ - trong tên công ty, cách giải thích "công ty cổ phần ngoài công lập" có thể không được chỉ định.
So sánh các hình thức tổ chức ngoài công lập và các công ty trách nhiệm hữu hạn
Điểm tương đồng và khác biệt giữa các công ty cổ phần mở và đóng là gì? Chúng tôi có thể nói rằng các hình thức tổ chức công khai, khép kín là sự giao thoa giữa PAO và LLC:
- Vốn ủy quyền hoặc vốn của một công ty dạng đóng được chia thành cổ phần, không giống như LLC. Trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ của công ty được chia thành cổ phiếu.
- Sự giống nhau của các công ty ngoài công lập với LLC được thể hiện trong trách nhiệm hữu hạn của họ. Vì vậy, số lượng người tham gia - chủ sở hữu cổ phần / đơn vị bị hạn chế và việc bán lại tài sản không được thực hiện mà không có sự đồng ý của tất cả những người sáng lập.
- Khi một công ty cổ phần đại chúng được thành lập, toàn bộ vốn của doanh nghiệp bắt đầu đấu thầu trên thị trường chứng khoán, để áp dụng. Ngược lại, LLCs và các công ty đóng không được sử dụng trên các sàn giao dịch, vì vậy chúng không có giá trị thị trường. Tuy nhiên, giá xấp xỉ cho cổ phiếu và / hoặc cổ phiếu có thể đạt được nếu cần phải kết luận, ví dụ, hợp đồng một lần.
- Các tổ chức có hình thức quản lý như LLC hoặc các công ty ngoài công lập có thể được chuyển đổi thành công khai (mở). Tuy nhiên, nếu các công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ cần đăng ký lại, các công ty ngoài công lập sẽ cần thay đổi hoàn toàn loại hình công ty.
LLC hay công ty cổ phần đóng cửa?
Do đó, sự khác biệt chính giữa LLC và công ty ngoài công lập chỉ là chính thức - đó là quỹ điều lệ được hình thành từ cổ phần đầu tư của những người sáng lập, như trong trường hợp đầu tiên, hoặc từ một chứng khoán tương đương khác - cổ phiếu. Tuy nhiên, cổ phiếu của các công ty cổ phần mở và đóng là gì?
Trước hết, đây là một công cụ để đầu tư, bao gồm sự gia tăng tích cực trên thị trường chứng khoán, sự biến động của tỷ giá hối đoái, báo giá, v.v. Trong khi cổ phiếu là chứng khoán thuộc loại khác có thể bao gồm cổ phiếu của không chỉ một, mà là một số công ty. Do đó, các công ty cổ phần có nhiều khả năng hình thành các công ty đại chúng, mở sẽ hoạt động và lưu thông trên thị trường chứng khoán.
Thanh lý
Làm thế nào để đóng một công ty cổ phần loại mở hoặc đóng? Ngừng hoạt động - đây là việc thanh lý một pháp nhân như một yếu tố thị trường độc lập. AO cũng có thể dừng các hoạt động liên quan đến việc chuyển đổi.
Sau khi chấm dứt hoạt động, tổ chức có thể bị thanh lý một cách tự nguyện hoặc cưỡng bức. Tự nguyện là thanh lý công ty cổ phần bằng một quyết định được thông qua tại đại hội đồng cổ đông. Thanh lý bắt buộc là kết quả của một quyết định của tòa án hoặc, như được chỉ ra trong nền kinh tế, một biểu hiện của ý chí của thị trường.
Công ty được coi là thanh lý sau khi cơ quan đăng ký nhà nước tạo ra dấu hiệu thích hợp trong sổ đăng ký của pháp nhân.
Căn cứ và giai đoạn thanh lý
Căn cứ để thanh lý bằng vũ lực:
- Các hoạt động của tổ chức được thực hiện mà không có giấy phép / giấy phép.
- Pháp luật không quy định hoặc cấm loại hình hoạt động của công ty.
- Vi phạm hoặc không tuân thủ của tổ chức với pháp luật và các quy định, nếu chúng gây bất lợi cho lợi ích của các cổ đông của công ty hoặc không thể khắc phục.
- Một sự công nhận của tổ chức mất khả năng thanh toán là kết quả của một quyết định của tòa án.
Ngược lại với việc chấm dứt hoạt động bắt buộc, quá trình thanh lý công ty trên cơ sở tự nguyện bao gồm một số giai đoạn:
- Thông qua quyết định của trường đại học về thanh lý tại một cuộc họp cổ phần chung.
- Cung cấp thông tin về việc chấm dứt hoạt động cho cơ quan đăng ký nhà nước trong vòng ba ngày sau khi tổ chức đưa ra quyết định.
- Bổ nhiệm ủy ban thanh lý sau khi được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước. Nếu một cơ quan chính phủ được bao gồm trong các cổ đông của công ty, đại diện của họ phải có mặt trong ủy ban.
- Ủy ban xem xét tổ chức tiết lộ các khoản nợ cho các khoản vay và các khoản vay khác, một bảng cân đối thanh lý tạm thời được soạn thảo.
- Trong trường hợp không có yêu cầu của chủ nợ, bảng cân đối kế toán cuối cùng được phê duyệt và tài sản được phân phối giữa các cổ đông của tổ chức.
Các tính năng chính của các loại xã hội
Do đó, chúng tôi liệt kê những khác biệt chính giữa một công ty cổ phần mở và đóng:
- Tài sản được phân phối trong một công ty cổ phần đại chúng thông qua đăng ký mở, nghĩa là không giới hạn số lượng nhà đầu tư. Trong các tổ chức đóng, vòng tròn của những người - cổ đông - được xác định trước.
- Quỹ theo luật định của một công ty đại chúng bắt đầu từ 100 nghìn rúp, và không công khai - từ 10 nghìn rúp.
- Số lượng cổ đông cho các công ty mở không giới hạn. Đối với các công ty cổ phần ngoài công lập, số lượng cổ đông không được vượt quá 50 người.
- Tên công ty của một tổ chức xã hội mở nói rằng nó là công khai.
- Cổ phiếu loại kín của các tổ chức không được đặt trên các sàn giao dịch chứng khoán.
Kết luận
Do những thay đổi trong Bộ luật Dân sự, kể từ năm 2014, định nghĩa về một công ty cổ phần thuộc loại mở và đóng không còn được sử dụng. Phiên bản hiện tại của mã của công ty được chia thành công khai và không công khai. Nếu tổ chức đã bị đóng, từ "đóng" sẽ bị xóa khỏi tên. Vì vậy, sự vắng mặt của một tham chiếu đến công khai là một dấu hiệu của một xã hội ngoài công lập, nghĩa là, chỉ là một AO.
Đối với tình trạng kinh doanh, có thể nói rằng các công ty cổ phần ngoài công lập ít thú vị hơn đối với các nhà đầu tư. Cổ phiếu, trước hết là hàng hóa được giao dịch trên thị trường trao đổi, phù hợp hơn với các hình thức quản lý công cộng và phù hợp nhất cho quan hệ đối tác kinh doanh và giao dịch.