Một công ty kinh doanh như LLC từ tất cả các hình thức pháp nhân khác phân bổ vốn ủy quyền, được chia thành các cổ phần có quy mô nhất định, mỗi công ty thuộc về một người tham gia cụ thể. Tất cả các điều khoản liên quan đến các thành viên LLC, cổ phần, quyền và nghĩa vụ của họ được nêu chi tiết trong Luật Liên bang số 14. Tuy nhiên, hành động lập pháp này sau khi đọc tuy nhiên để lại một số sự mơ hồ. Chúng tôi sẽ đối phó với họ trong bài viết này.
Về thành viên LLC
Một người tham gia vào một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể là bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào, thậm chí xa hoạt động kinh doanh. Theo cách giới hạn, bạn có thể trở thành thành viên hoặc người sáng lập LLC:
- Cho các tổ chức công cộng - với sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản họ sử dụng.
- Đại diện chính quyền địa phương - trong trường hợp đặc biệt.
- Các tổ chức, nếu các tài liệu cấu thành của họ cho phép lợi nhuận nhận được ngoài ngân sách, để có được một phần trong LLC.
Rõ ràng họ không thể có được quyền của người tham gia LLC, tùy thuộc vào cổ phần của các cơ quan chính quyền thành phố, cơ cấu nhà nước.
Pháp luật cũng thiết lập các lệnh cấm về số lượng người tham gia - không nên có hơn 50 người trong số họ. Nếu thành phần vượt quá ít nhất một người, LLC phải được chuyển đổi thành PAO hoặc hợp tác xã sản xuất. Nếu không, anh phải đối mặt với việc thanh lý theo lệnh của tòa án.
Người sáng lập và thành viên
Trong một số trường hợp, một LLC có thể có một người sáng lập, trở thành thành viên duy nhất của nó. Ở đây, quyền của người tham gia LLC, tùy thuộc vào chia sẻ được xác định, không có ý nghĩa. Sự khác biệt giữa người sáng lập và người tham gia được thiết lập đơn giản: người đầu tiên là người tạo ra LLC, người thứ hai là thành viên tích cực tham gia vào cuộc sống của công ty. Do đó, khái niệm sau sẽ có phần rộng hơn và bao quát hơn.
Sự khác biệt cũng áp dụng cho những điều sau đây:
- Những người sáng lập hoàn toàn tự nhiên trở thành người tham gia LLC với quyền và nghĩa vụ thuộc về người thứ hai. Nhưng để người tham gia trở thành người sáng lập, cần phải đăng ký lại công ty.
- Thành phần của những người sáng lập vẫn không thay đổi trong suốt lịch sử của LLC và nhóm người tham gia có xu hướng thay đổi theo định kỳ.
Người sáng lập một LLC ở Liên bang Nga có thể vừa là công dân Nga vừa là người nước ngoài, cả cá nhân và công ty. Chỉ các loại công dân sau đây không được quyền đóng vai trò này:
- quân đội;
- những người trong dịch vụ công cộng;
- Đại biểu Duma Quốc gia;
- những người làm việc trong các cơ quan lập pháp hoặc hành pháp;
- thành viên của Hội đồng Liên đoàn.
Vai trò của người sáng lập quan trọng đối với xã hội hơn người tham gia:
- Chấp nhận Điều lệ của LLC.
- Chuẩn bị tài liệu cấu thành.
- Góp phần vào vốn cổ phần.
- Bổ nhiệm các cơ quan chủ quản, nhóm kiểm toán.
- Làm thế nào để chia sẻ của người sáng lập ảnh hưởng đến quản lý LLC? Họ chịu trách nhiệm cho các hoạt động của xã hội, với tư cách là người tham gia, tỷ lệ thuận với quy mô của nó.
Tất cả các quyền của người tham gia trong một công ty trách nhiệm hữu hạn
Lưu ý rằng quyền của người tham gia có phần rộng hơn so với người sáng lập. Đồng thời, điều lệ của LLC được liệt kê dưới đây không được phép giảm, mà chỉ được bổ sung với các mục mới, khác. Vì vậy, chúng tôi liệt kê các quyền cơ bản của người tham gia:
- Công ty TNHH quản lý kinh doanh
- Sở hữu thông tin đáng tin cậy đầy đủ về các hoạt động của tổ chức.
- Miễn phí truy cập vào kế toán và các tài liệu khác.
- Tham gia vào phân phối thu nhập nhận được bởi LLC.
- Quyền thanh lý hạn ngạch là phần của một phần tài sản (hoặc tương đương bằng tiền), sẽ được giữ lại sau tất cả các khu định cư với các chủ nợ.
- Quyền rút khỏi tư cách thành viên bất cứ lúc nào, bất kể ý kiến của các thành viên khác, trong khi nhận lại cổ phần của chính họ.
- Một cơ hội để chuyển nhượng hoặc bán cổ phần của bạn.
- Tham gia vào các cuộc họp chung, quyền bầu và được bầu vào các cơ cấu quản lý và kiểm soát, cũng như tự do đưa các vấn đề cấp bách của họ vào chương trình nghị sự.
Nghĩa vụ của thành viên công ty
Tất nhiên, ngoài các quyền, tùy thuộc vào cổ phần, người tham gia LLC cũng phải chịu gánh nặng với các nghĩa vụ sau:
- Đóng góp vào vốn ủy quyền - quy mô, thủ tục, thời gian đóng góp được xác định bởi cả luật pháp và điều lệ của LLC.
- Tuân thủ bí mật thương mại của LLC, không tiết lộ thông tin nhất định về công ty.
Các bài viết của hiệp hội cũng có thể quy định nghĩa vụ bổ sung cho người tham gia nếu chúng được thông qua nhất trí tại một cuộc bỏ phiếu chung. Chỉ có một thành viên nhất định trong xã hội có thể vượt qua gánh nặng như vậy - với sự đồng ý bằng văn bản của anh ấy và với sự chấp thuận của 2/3 thành viên còn lại. Khi họ xa lánh phần của mình, những nhiệm vụ này không được chuyển cho chủ sở hữu mới.
Cũng cần lưu ý rằng sự hiện diện của các nhiệm vụ bổ sung không dẫn đến sự xuất hiện của các quyền độc quyền. Cũng có thể thoát khỏi gánh nặng thêm bằng một cuộc bỏ phiếu chung.
Thay đổi số lượng người tham gia
Khi xa lánh các khoản đầu tư của họ bởi một thành viên, những người khác có quyền ưu tiên của người tham gia LLC (không có sự phụ thuộc vào cổ phần) cho việc mua lại. Tuy nhiên, vẫn còn hai tùy chọn khác để thay đổi số lượng thành viên LLC:
- Sau khi chia sẻ cổ phần cho bên thứ ba, một hợp đồng mua bán được ký kết. Cả hai bên phải có mặt trong giao dịch - trở thành người tham gia trước đây và người mới được thực hiện, cũng như một công chứng viên. Ngoài ra, để tiến hành thủ tục thành công, sự đồng ý của vợ chồng các bên là cần thiết - nếu có.
- Tại cuộc họp chung, việc bao gồm một thành viên mới được thông qua. Anh ta đóng góp có điều kiện vào vốn ủy quyền, sau đó anh ta được chuyển sang cổ phần của người tham gia cũ, người nộp các tài liệu cho cơ quan đăng ký để rời khỏi LLC.
Chúng tôi cũng sẽ cho bạn biết về một thủ tục khác - làm thế nào để sắp xếp một người tham gia rời khỏi LLC một cách cưỡng bức. Các biện pháp như vậy được giải quyết trong các trường hợp sau: một thành viên của công ty không hoàn thành nhiệm vụ của mình một cách có hệ thống, can thiệp vào các hoạt động của LLC. Một ngoại lệ chỉ có thể được thực hiện thông qua một tòa án. Những người tham gia khác có quyền gửi đơn đăng ký, miễn là họ cùng sở hữu ít nhất 10% phiếu bầu của công ty.
Bây giờ chúng ta tiến gần hơn đến khái niệm "chia sẻ".
Trên cổ phần trong vốn ủy quyền
Vốn ủy quyền của một LLC là một tập hợp cổ phiếu danh nghĩa nhất định, tức là đóng góp của mỗi người tham gia. Kích thước của một cổ phần thường được biểu thị bằng tỷ lệ phần trăm hoặc một phần - tất cả phụ thuộc vào tỷ lệ giá trị danh nghĩa của nó và kích thước của tổng vốn ủy quyền. Ở một mức độ nào đó, nó có thể được so sánh với bảo mật trong một PJSC, do đó, một tên gọi khác của cổ phiếu là chia sẻ không rõ ràng, vì nó cũng xác định quyền trở thành thành viên của công ty. Mỗi người tham gia LLC chỉ có thể sở hữu một cổ phần, quy mô của họ phụ thuộc vào phần đóng góp của nó vào vốn ủy quyền.
Làm thế nào để quyền của người tham gia thay đổi tùy thuộc vào chia sẻ? Bất kỳ kích thước nào của nó đều mang lại cho chủ sở hữu những quyền mà chúng tôi đã liệt kê ba điểm trước đó. Lợi nhuận của chủ sở hữu phụ thuộc vào quy mô của cổ phần - nó được phân phối giữa những người tham gia theo tỷ lệ tương ứng với quy mô đóng góp của họ vào vốn ủy quyền. Quy mô của cổ phần cũng ảnh hưởng đến trọng số của phiếu bầu tại đại hội - tỷ lệ thuận với quy mô của các khoản đầu tư và số phiếu được phân phối.
Phân phối cổ phần có thẩm quyền trong LLC là một thủ tục trong đó mỗi người tham gia nhận được một khối lợi nhuận tương ứng với đóng góp của mình cho hoạt động chung của công ty. Đồng thời, điều quan trọng là đảm bảo rằng không có sự khác biệt lớn trong thu nhập của các thành viên khác nhau của LLC.
Giá trị danh nghĩa và thực tế của một cổ phần
Cổ phần trong vốn ủy quyền của LLC là một loại tài sản của pháp luật, tương tự như một cổ phần trong tài sản chung. Nó được thiết kế để cung cấp cho chủ sở hữu của nó một lượng tài sản và quyền phi tài sản nhất định liên quan đến xã hội này.
Hãy phân biệt giữa hai loại giá trị chia sẻ:
- Xếp hạng. Một giá trị tiền tệ trừu tượng thể hiện giá trị đóng góp của thành viên vào vốn ủy quyền trực tiếp trong quá trình thành lập tổ chức; đánh giá ban đầu về đầu tư của người tham gia.
- Hợp lệ. Chi phí ngày hôm nay của một phần tài sản ròng của LLC, tỷ lệ thuận với tỷ lệ của một người tham gia cụ thể. Giá trị này cũng đánh giá quy mô nghĩa vụ của công ty đối với thành viên. Đó là chi phí này được trả cho người tham gia khi anh ta rời LLC.
Bản chất pháp lý của cổ phần
Các quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, mức độ kiểm soát của LLC tùy thuộc vào tỷ lệ tham gia được phản ánh trong Nghệ thuật. 48 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Sự hiện diện của một khoản đóng góp trong vốn ủy quyền mang lại cho người tham gia các quyền vô điều kiện sau đây:
- Lấy lợi nhuận ròng của công ty theo quy mô của nó.
- Trong trường hợp rút tiền tự nguyện hoặc buộc loại trừ khỏi danh sách những người tham gia, hãy phân bổ cho anh ta giá trị thực của khoản đầu tư của anh ta.
- Có được một phần quyền sở hữu của công ty trong quá trình thanh lý - một phần của phần còn lại sau tất cả các khu định cư với các chủ nợ.
- Quản lý các vấn đề LLC, nhận thông tin miễn phí về các hoạt động của nó.
- Tự nguyện thoát khỏi xã hội.
Bán và chuyển nhượng cổ phần
Cuối cùng, hãy nói về việc bán và chuyển nhượng cổ phần của chúng tôi:
- Người tham gia có thể bán, trao đổi, tặng cổ phần của mình cho một thành viên khác của LLC hoặc một số người như vậy. Sự đồng ý của sau này là không cần thiết.
- Bán hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba có thể bị cấm bởi các điều khoản của hiệp hội. Đôi khi một bước như vậy đòi hỏi sự chấp thuận của ông tại cuộc họp chung.
- Khi bán cổ phần, người tham gia LLC có quyền ưu tiên mua nó.
Cách tốt nhất để phân phối vai trò trong một LLC là gì? Phù hợp với các chia sẻ, cơ hội và mong muốn của chính những người tham gia. Khi có được một cổ phần, họ có được các quyền không thể thay đổi và một số nghĩa vụ, cuối cùng có thể được mở rộng. Bản thân cổ phần ảnh hưởng đến quy mô lợi nhuận của người tham gia, cũng như trọng số phiếu bầu của ông tại cuộc họp. Các quyền còn lại là giống nhau cho chủ sở hữu của các cổ phiếu khác nhau.