Giám đốc độc lập trong hội đồng quản trị là chuyên gia bên ngoài. Chính thức, ông không được bao gồm trong cấu trúc của quản lý cấp cao của hiệp hội. Ngoài ra, ông không có lợi ích cá nhân trong doanh nghiệp này (mức thù lao cao, cổ phiếu, phí bảo hiểm, v.v.). Tuy nhiên, trong thực tế giám đốc độc lập - Đây là liên kết quan trọng nhất trong việc ra quyết định. Ông chịu trách nhiệm kiểm toán nội bộ, kiểm soát về mặt thực hiện các quyết định quản lý, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ, v.v. Nên xem xét tất cả các thành phần của chủ đề này một cách riêng biệt.
Chức năng và vai trò của một giám đốc độc lập
Mọi người đều biết rằng giám đốc điều hành có liên quan trực tiếp đến các hoạt động của công ty. Vì vậy, không giống như anh ta, một giám đốc độc lập thực hiện các chức năng kiểm soát liên quan đến các hoạt động chính. Quyền hạn của một Giám đốc độc lập trong Ban kiểm soát của OJSC đặc trưng bởi các chức năng sau:
- Tiết lộ một chiến lược.
- Phân tích kết quả hoạt động.
- Quản lý rủi ro.
- Động lực của các nhà quản lý hàng đầu.
- Tiết lộ thông tin.
Nó sẽ được khuyến khích để xem xét chi tiết các mục này một cách riêng biệt.
Định nghĩa chiến lược và phân tích kết quả hoạt động
Định nghĩa của một chiến lược nên được hiểu là sự trợ giúp hướng tới các nhà quản lý hàng đầu liên quan đến việc phát triển chiến lược cấu trúc, bao gồm cả thông qua sự phản đối mang tính xây dựng. Để phân tích kết quả của các hoạt động có nghĩa là phân tích kết quả hoạt động của các nhà quản lý cấp cao nhất, cũng như kiểm tra về việc tuân thủ các mục tiêu và mục tiêu của công ty. Trong trường hợp cần thiết giám đốc độc lập cam kết bắt đầu thay thế (miễn nhiệm) các thành viên của cấp quản lý cao hơn theo các thủ tục lập kế hoạch kế tiếp được phát triển trước.
Quản lý rủi ro và động lực của các nhà quản lý
Theo quản lý rủi ro nên được coi là kiểm soát độ tin cậy của thông tin tài chính của cấu trúc, độ tin cậy của hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát tài chính. Sao vậy giám đốc độc lập có thể thúc đẩy các nhà quản lý hàng đầu? Trong trường hợp này, động lực nên được hiểu là việc thực hiện một chính sách động lực thích hợp trước khi xác định mức độ động lực cần thiết cho giám đốc điều hành. Quyền hạn của một giám đốc độc lập bao gồm khởi xướng thay thế (miễn nhiệm) các thành viên quản lý cấp cao trong trường hợp cần khẩn cấp, theo đúng quy trình lập kế hoạch được phát triển trước bởi công ty.
Tiết lộ
Giám đốc độc lập Cam kết giám sát tính hiệu quả của hệ thống báo cáo của công ty, cũng như việc tuân thủ chính sách minh bạch. Ngoài ra, anh ta nên hỗ trợ trong việc tiết lộ thông tin tự nguyện. Một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất của một giám đốc độc lập là đưa vào báo cáo cho giai đoạn hàng năm thông tin đầy đủ nhất cho các cổ đông, điều này sẽ cho phép họ nhận thức đầy đủ về đánh giá hiệu suất của cấu trúc trong năm.
Năng lực giám đốc độc lập
Năng lực của giám đốc độc lập cũng bao gồm các điểm sau:
- Nhập cảnh ban giám đốc.
- Tham gia và chuẩn bị sơ bộ và thực hiện tiếp theo của cuộc họp cổ đông.
- Phân tích các triển vọng cho cấu trúc của vấn đề chứng khoán hoặc thực hiện các giao dịch lớn, cũng như thực hiện trực tiếp của họ.
- Hoạt động kiểm toán, công bố thông tin về hoạt động của cơ cấu.
- Giải quyết các vấn đề liên quan đến trách nhiệm xã hội, cũng như quản lý văn hóa theo nghĩa công ty.
Giám đốc pháp luật độc lập
Thật thú vị khi biết rằng phương châm của các giám đốc độc lập là chuyên nghiệp và trung thực. Ngoài ra, các tính năng vốn có của họ là sự độc lập và tự chủ trong việc ra quyết định. Theo quy định, các giám đốc độc lập có một danh tiếng kinh doanh hoàn hảo.
Điều quan trọng cần biết là tình trạng độc lập trong trường hợp này có liên quan trực tiếp đến một xã hội cụ thể (tất cả được bao gồm ở đây các loại AO: mở, đóng, cũng như các công ty có loại trách nhiệm hữu hạn hoặc bổ sung). Tình trạng này được coi là hợp lệ kể từ thời điểm một người nhất định được bầu vào hội đồng quản trị và cho đến khi có tuyên bố về việc thay đổi tư cách hoặc từ chức quyền hạn của thành viên hội đồng này.
Tiêu chí độc lập
Điều quan trọng cần biết là một giám đốc độc lập đáp ứng các tiêu chí độc lập nhất định theo Quy tắc ứng xử của doanh nghiệp do Ủy ban Liên bang về thị trường chứng khoán Liên bang Nga đề xuất. Trong số đó có các mục sau:
- Giám đốc độc lập - Không phải liên kết quản lý (chính thức) của hiệp hội.
- Trong ba năm qua, giám đốc độc lập đã không và hiện không đóng vai trò là người quản lý (chính thức) hoặc nhân viên của hiệp hội, cũng như một quan chức hoặc nhân viên của cơ cấu quản lý của công ty.
- Một giám đốc độc lập không hoạt động như một quan chức của một hiệp hội khác, trong đó hoàn toàn bất kỳ quan chức nào thuộc về chế độ đãi ngộ và nhân sự của hội đồng quản trị.
- Giám đốc độc lập - Không phải liên kết xã hội.
- Một giám đốc độc lập không phải là một đại diện của nhà nước.
Tiêu chí bổ sung
Bạn cần biết rằng, ngoài những điều trên, một giám đốc độc lập được đặc trưng bởi các tiêu chí sau:
- Trong sở hữu của ông không có quyền sở hữu trong cấu trúc, sẽ đủ để đề cử độc lập vào ban giám đốc.
- Anh ta không được trả thù lao cho các loại dịch vụ khác nhau (ví dụ như tham vấn) mà anh ta cung cấp cho lợi ích của công ty. Tuy nhiên, một ngoại lệ cho quy tắc này là thù lao khi tham gia Hội đồng quản trị.
- Ông không phải là một đại diện cho lợi ích của các nhà thầu và tư vấn làm việc với công ty.
- Ông có một danh tiếng kinh doanh tốt. Ông có phẩm chất của một nhà lãnh đạo và kinh nghiệm của một doanh nhân, và cũng tuân thủ các tiêu chuẩn đạo đức ở cấp cao nhất.
- Ông công khai tuyên bố tư cách của mình trước khi được bầu vào Hội đồng quản trị.
Củng cố lập pháp
Phù hợp với 208-FZ ngày 26/12/1995 Một công ty cổ phần trên một công ty cổ phần được xác định cho mục đích bỏ phiếu liên quan đến các vấn đề liên quan đến giao dịch với các bên liên quan. Theo luật lập pháp, một giám đốc độc lập nên được hiểu là thành viên của ban giám sát (ban giám đốc) của hiệp hội, người không và chưa được một năm trước khi quyết định thực hiện giao dịch:
- Một người thực hiện các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của hiệp hội (bao gồm cả người quản lý của anh ta), một thành viên của cơ quan điều hành có tầm quan trọng chung, cũng như một người giữ vị trí trong các cơ quan quản lý của cơ cấu quản lý.
- Người có cha mẹ, vợ / chồng, một nửa và các anh chị em đầy đủ, con nuôi, nhận nuôi và nhận nuôi là những người chiếm một số vị trí trong các cơ quan quản lý trên của hiệp hội, quản lý cấu trúc của hiệp hội hoặc là giám đốc của chính công ty.
- Hiệp hội liên kết. Ngoại lệ trong trường hợp này là thành viên của ban giám sát (ban giám đốc) của tổ chức.
Đạo đức nghề nghiệp
Trong chương này, nên xem xét đạo đức nghề nghiệp của một giám đốc độc lập, bao gồm các điểm sau:
- Trong quá trình hoàn thành nhiệm vụ của chính mình, một giám đốc độc lập cần được hướng dẫn bởi các nguyên tắc khách quan, trung thực, chuyên nghiệp và xây dựng.
- Việc thực hiện bởi một giám đốc độc lập về nhiệm vụ của mình phải có thiện chí và cũng tuân thủ luật pháp hiện hành. Ngoài ra, ông cam kết dành đủ thời gian và sự quan tâm cho việc thực hiện các hướng dẫn của riêng mình về kế hoạch chuyên nghiệp để ra quyết định chu đáo và sáng suốt.
- Một giám đốc độc lập nên tiếp cận việc thực hiện các nhiệm vụ chuyên môn của mình trên cơ sở các nguyên tắc trung thành, thận trọng và tiết lộ thông tin (chúng sẽ được thảo luận chi tiết trong các chương trước).
- Một giám đốc độc lập phải tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu hiện tại của pháp luật, cũng như nỗ lực khá hợp lý trong khả năng của mình.
- Trong quá trình ra quyết định, trước hết, ông cam kết đảm bảo rằng việc thông qua các quyết định này sẽ mang lại lợi ích trực tiếp cho cấu trúc, các cổ đông của nó, cũng như những người khác quan tâm đến việc điều hành doanh nghiệp này. Vì vậy, một giám đốc độc lập phải đảm bảo sự cân bằng hợp lý về lợi ích.
- Một giám đốc độc lập không được quyền sử dụng vị trí chính thức của mình để gây bất lợi cho cấu trúc và các cổ đông của nó. Ngoài ra, các mục tiêu của cả lợi ích trực tiếp và gián tiếp được loại trừ tuyệt đối cho bất kỳ đối tượng phụ thuộc hoặc cho chính họ. Trường hợp ngoại lệ trong trường hợp này là sự nhận tiền thù lao của đơn vị này đối với các hoạt động trong các ủy ban thuộc hội đồng quản trị hoặc trực tiếp trong ban giám đốc.
- Một giám đốc độc lập cam kết tuân thủ quy tắc độc lập, đóng vai trò là một trong những điều kiện quan trọng nhất cho hoạt động của ông.
- Một giám đốc độc lập có nghĩa vụ phải cố gắng càng sớm càng tốt để có được thông tin đầy đủ tối đa về các hoạt động của cấu trúc nhằm thực hiện các hoạt động hiệu quả trong cơ cấu của ban giám đốc.
- Anh ta cần đưa ra quyết định chỉ vì lợi ích của tổ chức, cũng như các cổ đông của nó.