Ang bilang ng mga katanungan tungkol sa aktwal na bahagi kapag ang isang kalahok ay umalis sa samahan ay naging napakalaking kani-kanina lamang. Ipinapahiwatig nito ang isang pagtaas ng interes sa isyung ito, sapagkat siya ang madalas na nagiging sanhi ng mga hindi pagkakaunawaan sa corporate. Sa artikulong ito, isasaalang-alang namin ang mga isyu na madalas na lumitaw kapag tinatasa ang bahagi ng isang kalahok ng LLC na nagbabalak na umalis sa samahan.
Pag-alis ng isang kalahok mula sa LLC kasama ang pagbabayad ng isang bahagi
Ang bawat tagapagtatag ng isang samahan ay may karapatan na iwanan ang komposisyon ng mga tagapagtatag ng isang LLC anumang oras sa kanyang sariling kahilingan. Alinsunod sa Pederal na Batas Blg. 26 "Sa LLC", upang ang balangkas ng isang kalahok ay dapat na sundin, ang ilang mga kinakailangan ay dapat sundin. Mayroon lamang dalawang pangunahing mga kinakailangan:
1. Ang charter ng isang naitatag na LLC ay dapat magbigay ng karapatang bawiin ang mga tagapagtatag mula sa komposisyon nito.
2. Sa oras ng pag-alis ng kalahok mula sa LLC, hindi dapat siya lamang ang isa. Iyon ay, pagkatapos umalis ang tagapagtatag na ito ng samahan, hindi bababa sa isa pang tagapagtatag ang dapat manatili sa komposisyon nito. Sa kasong ito, posible na ibenta ang bahagi ng nag-iisang shareholder ng LLC sa isang third party.
Maaaring iwanan ng tagapagtatag ang kumpanya sa pamamagitan ng pag-abiso sa kanya ng ito sa pamamagitan ng isang application na libre-form. Kinumpirma ng pahayag na ito na ang kalahok ay nagnanais na umalis sa samahan. Sa kasong ito, ang petsa ng paglabas ay isasaalang-alang sa sandaling natanggap ang naturang pahayag ng direktor ng samahan, o Lupon ng mga Direktor, o ibang awtorisadong tao ng kumpanya. Ngunit bakit kailangan namin ng isang pagtatantya ng bahagi ng kalahok ng LLC? Tungkol dito - sa karagdagang.
Mga kaso ng pagbubukod mula sa mga tagapagtatag
Gayundin, ang tagapagtatag ng isang samahan ay maaaring ibukod mula sa mga tagapagtatag nito sa mga sumusunod na sitwasyon:
• Kung ang co-tagapagtatag ay bumoto laban sa pagtatapos ng isang transaksyon ng lalo na makabuluhang kabuluhan at pagkatapos na ang natitirang mga miyembro ng kumpanya ay humiling sa kanyang pag-alis.
• Kung ang desisyon na patalsik ang tagapagtatag ay ginawa sa pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag ng samahang ito.
• Kung namatay ang tagapagtatag. Sa kasong ito, ang pagbabayad ng bahagi dahil sa kanya ay maaaring hiniling ng kanyang mga tagapagmana.
May iba pang mga kadahilanan tulad ng ibinigay ng batas. Kasabay nito, obligasyon ng samahan na bayaran ang bahagi, anuman ang mga dahilan kung saan iniwan ng tagapagtatag ang mga tagapagtatag ng samahan. Ang samahan ay sisingilin sa tulad ng isang tungkulin mula sa sandaling ang bahagi ng lumabas na kalahok ay naipasa dito. Gayundin, kinakailangan ang pahintulot ng mga kalahok ng LLC sa pagbebenta ng pagbabahagi.
Ito ay nagkakahalaga na tandaan na ang kumpanya ay walang ligal na karapatang magbayad ng bahagi dahil sa naalis na kalahok kung, sa oras ng paglabas, ang kumpanya ay dumadaan sa proseso ng pagdedeklara nito na bangkarota. Iyon ay, kung mayroon itong mga palatandaan ng kawalang-halaga.
Paano isinasagawa ang pagtasa ng isang stake sa isang kalahok ng LLC? Alamin natin ito.
Mga paraan upang lumabas sa kumpanya at ang proseso ng pamamahagi ng mga namamahagi
Paano ang proseso ng pagpaparehistro ng estado ng mga pagbabagong nagaganap?
Sa kaganapan na ang isa sa mga tagapagtatag nito ay umalis sa kumpanya, pagkatapos ay mayroong pagbabago sa impormasyon tungkol sa samahan, na napapailalim sa pagrehistro. Ang obligasyon na magsumite ng mga pagbabago sa mga nauugnay na katawan ay direktang madadala ng kumpanya mismo, at hindi sa kalahok na tumalikod sa LLC. Mas partikular, dapat ipadala ng kumpanya sa impormasyon ng mga awtoridad sa pagrehistro na mayroong isang pagbebenta ng isang bahagi ng kalahok ng LLC at ang pag-alis mula sa kumpanya. Ang impormasyong ito ay dapat isumite sa anyo ng isang aplikasyon sa anyo ng P14001.Ang obligasyong ito ng kumpanya ay naayos sa batas at kinokontrol ng pederal na batas No. 14, ang artikulong Blg. 31.1.
Mayroong iba't ibang mga paraan sa labas ng tagapagtatag ng kumpanya at ang kasunod na pamamahagi ng bahagi nito. Gayunpaman, ang samahan ay obligadong gumawa ng desisyon kung paano itapon ang mga namamahagi sa loob lamang ng isang taon mula sa sandaling umalis ang kalahok. Kung hindi ito nangyari, kung gayon ang awtorisadong kapital ng samahan ay dapat mabawasan sa proporsyon sa bahaging ito. Ang pagkalkula ng bahagi ng mga kalahok ng LLC ay dapat gawin.
Paano ko mapamahalaan ang aking bahagi?
Maaaring itapon ng kumpanya ang bahagi ng kalahok na iniwan ang LLC sa maraming paraan, halimbawa:
- Isakatuparan ang pamamahagi nito sa pagitan ng iba pang mga kalahok, at sa isang proporsyonal sa kanilang sariling mga pagbabahagi.
- Upang maisagawa ang pagbebenta ng mga pagbabahagi sa LLC sa isang kalahok (anumang) kumpanya.
- Kung pinahihintulutan ng charter ng samahan, posible na ibenta ang bahagi ng paglabas ng kalahok sa isang third party na hindi bahagi ng LLC.
- Nagbibigay ng isang bahagi sa isang kalahok sa isang LLC.
Nagbibigay
Gift ay ang pagbubukod sa pag-aari. Ang bahagi sa awtorisadong kapital ng LLC ay inilipat sa ilalim ng isang kasunduan ng regalo, kung saan ang isang panig ay ang tagapagtatag o kalahok ng kumpanya, na nagdadala ng isang libreng paglipat. Siya ang magiging donor sa kasong ito. Ang kabilang panig ay itinuturing na tapos na, ang bagong may-ari ng bahagi ng pag-aari.
Ang donor ay may karapatan na ibigay ang kanyang bahagi sa isang kalahok ng LLC, at maaari ring ipamahagi ito sa mga miyembro ng kumpanya. Upang makumpleto ang naturang transaksyon, ang pahintulot ng iba pang mga kalahok ay hindi kinakailangan, gayunpaman, ang charter ay maaaring magbigay ng iba pang mga patakaran.
Ang isang ikatlong partido ay maaaring ipagkaloob lamang sa mga kaso na hindi ipinagbabawal ng charter ng LLC. Ngunit sa madalas na mga kaso, ang dokumento ay gayunpaman ay inireseta ang ipinag-uutos na pahintulot ng mga miyembro ng kumpanya sa tulad ng isang donasyon ng bahagi ng charter sa isang ikatlong partido. Ginagawa ito para sa mga kalahok na gumamit ng pre-emptive na karapatan upang bilhin ang bahagi na ibigay sa isang ikatlong partido upang ang bagong shareholder ay hindi lumitaw nang walang pagnanais ng iba pang mga tagapagtatag ng LLC.
Ang kasunduan ng regalo ay dapat na iguhit ayon sa mga regulasyon sa regulasyon, iyon ay, alinsunod sa kanilang mga kinakailangan. Ang bisa nito ay napatunayan ng isang indikasyon ng tiyak na paksa at mga partido.
Ang mekanismo para sa pagkalkula ng totoong halaga ng isang bahagi
Ang DSD, na kabilang sa tagapagtatag ng LLC, ay bahagi ng mga pag-aari na proporsyonal sa bahagi mismo. Ang nasabing kahulugan ng DSD ay naitala sa Artikulo Blg 23 ng Batas Blg. 14. Alinsunod sa kahulugan na ito, masasabi nating ang formula para sa pagkalkula ay may mga sumusunod na form:
DSD = ChA / 100 * RDU;
iyon ay, upang makalkula ang DDD, kinakailangan na hatiin ang halaga ng mga net assets sa pamamagitan ng isang daan at dumami sa laki ng bahagi na pag-aari ng tagapagtatag.
Ang nasabing konsepto bilang net assets ng isang negosyo ay isang napakahalagang tagapagpahiwatig na nagpapakita ng katatagan sa pananalapi at pang-ekonomiya ng isang samahan sa merkado. Ang pamamaraan para sa pagtukoy ng NA ay ibinigay ng batas at naitala sa may-katuturang mga aksyon sa regulasyon. Alinsunod sa pamamaraang ito, ang mga PA ay isang delta na lumitaw sa pagitan ng mga ari-arian ng mga negosyo at mga pananagutan. Kasama ito sa pamamaraan para sa pagtatasa ng bahagi ng isang kalahok ng LLC.
Pagkalkula ng gastos sa Cha
Ang mekanismo kung saan ang gastos ng pribadong equity ay kinakalkula ay ibinibigay ng Ministri ng Pananalapi, ngunit may kaugnayan lamang sa mga kumpanya ng pinagsamang-stock. Ngunit isinasaalang-alang ang katotohanan na ang mga pahayag sa pananalapi ng LLC ay nabuo ayon sa magkatulad na mga prinsipyo, ang naitatag na pamamaraan ay naaangkop din sa LLC. Ang Ministri ng Pananalapi ay hindi tumututol sa gayong kasanayan, na nabuo sa kanyang opisyal na liham.
Alinsunod sa itinatag na pamamaraan, ang formula para sa pagkalkula ng NA ay may mga sumusunod na form:
PA = (kabuuang halaga ng ikatlong seksyon ng balanse ng sheet) + (inaasahang ipinagpaliban na kita) - (utang na utang ng mga tagapagtatag sa anyo ng mga kontribusyon sa awtorisadong kapital).
Dapat pansinin na ang samahan ay walang obligasyong bayaran ang gastos ng bahagi kapag umalis ang kalahok ng LLC, kung ang negosyong ChA ay nasa negatibong antas.
Sa katunayan, ang tanging dokumento na batay sa kinakalkula ng DSD ay ang mga pahayag sa pananalapi ng samahan. Ang mga tagapagpahiwatig ng gastos, na kinuha bilang batayan para sa pagkalkula ng DSD, ay dapat makuha mula sa sheet sheet, o mas tumpak, mula sa mga kaukulang linya.
Ang isa pang pamamaraan sa pagkalkula
Bilang karagdagan, mayroong isa pang order. Ito ay batay sa pangangailangan na isaalang-alang ang halaga ng merkado ng mga ari-arian ng negosyo kapag kinakalkula ang laki ng bahagi ng kalahok ng LLC, na pag-alis mula sa samahan. Ang pagkakasunud-sunod na ito ay madalas na nagiging sanhi ng mga hindi pagkakaunawaan sa corporate na nakakaapekto sa pagkalkula ng DSD.
Alinsunod sa talata 16 ng Resolusyon Blg. 90/14, ang isang tagapagtatag na umalis sa LLC at hindi sumasang-ayon sa mga kalkulasyon sa pagtukoy ng halaga ng kanyang bahagi ay may buong karapatang mag-apela ng pagiging totoo ng naturang mga kalkulasyon sa pamamagitan ng apela sa hukuman ng arbitrasyon. Gayunpaman, mahalagang maunawaan na para sa naturang paggamot kinakailangan na magkaroon ng isang naaangkop na base ng ebidensya. Sa kasong ito, isasaalang-alang ng korte ang legalidad ng mga kalkulasyon na ginawa ng samahan at kukuha ng naaangkop na desisyon. Sa kasong ito, ang base ng ebidensya ay natutukoy ng mga kinatawan ng isang independiyenteng pagsusuri sa dalubhasa.
Pagpapahalaga sa pagbabahagi ng merkado
Ito ay karapat-dapat na hiwalayin na isaalang-alang ang isang iba't ibang pamamaraan para sa pagkalkula ng DSD kapag umalis ang tagapagtatag ng samahan, na batay sa isinasaalang-alang ang halaga ng merkado ng mga ari-arian ng negosyo. Ang pamamaraang ito ay makikita sa umiiral na kasanayan sa hudikatura, at ito ay napatunayan ng mga may-katuturang kilos na regulasyon. Naniniwala ang pamahalaan na ang pamamaraang ito, na isinasaalang-alang ang halaga ng pamilihan, ay ganap na naaayon sa mga prinsipyo ng hustisya.
Sa madaling salita, ang halaga ng bahagi ng kalahok ng LLC ay ang halaga ng imbentaryo, na makikita sa balanse ng sheet ng negosyo. Ngunit kung ang halaga ng merkado ay isinasaalang-alang, ang mga pag-aari ng samahan ay kinakalkula batay sa kanilang pagpapahalaga sa kaukulang segment ng merkado.
Ito ay lohikal na ang halaga ng mga ari-arian ng isang negosyo, halimbawa, ang pag-aari nito, transportasyon o lupa, ay maaaring magbago sa paglipas ng panahon. Gayunpaman, ang karamihan sa mga negosyo, nais na makatipid ng pera kapag nagbabayad ng mga buwis sa pag-aari, subukang huwag ipakita ang tunay na halaga ng mga pag-aari na kanilang pag-aari, halimbawa, ang halaga ng real estate na nakalista sa sheet ng balanse ng negosyo. Sa kaganapan na ang balanse ng balanse ay sumasalamin sa tunay na halaga ng mga nakapirming mga ari-arian, walang pagsala ito ay negatibong nakakaapekto sa mga tagapagtatag na umaalis sa LLC at sa kanilang mga interes.
Ang mga probisyon ng pambatasan sa accounting ay nangangailangan na ang mga pinansiyal na pahayag ng isang entidad ay nagsasagawa ng mga aktibidad sa negosyo na naglalaman ng maaasahang impormasyon tungkol sa posisyon sa pananalapi. Kung natutugunan ang kahilingan na ito, ang halaga ng mga ari-arian sa sheet ng balanse ay ganap na tumutugma sa kanilang halaga sa merkado.
Mga pagkilos sa kawalan ng kasiyahan ng isang kalahok
Mahalaga para sa mga organisasyon na maunawaan na ang isang kalahok na hindi nasisiyahan sa isang pagtatasa ng isang stake sa isang LLC ay may ganap na karapatan, na binuo sa batas, upang mag-apela sa mga korte na may isang kahilingan upang makalkula ang DSD na isinasaalang-alang ang halaga ng merkado ng mga assets ng kanyang samahan. At sa kasong ito, mayroong isang malaking pagkakataon na siya ang mananalo sa kaso. Samakatuwid, kung ang tagapagtatag na nag-iiwan ng samahan ay nangangailangan ng pagbabayad ng isang bahagi na kinakalkula na isinasaalang-alang ang halaga ng merkado, mas mahusay na matugunan siya at makalkula. Iyon ay, hindi ka dapat maghintay para sa isang desisyon ng korte, na nagpapatupad ng obligasyong gawin ang ganitong uri ng pagbabayad. Maiiwasan nito ang mga karagdagang gastos na nauugnay sa paglilitis.Bilang karagdagan, kung ang tagapagtatag, na umalis sa samahan, ay nagkakontra sa DSD at tumatanggap ng isang positibong desisyon sa korte, makakatanggap din siya ng karapatang mag-file ng isang claim para sa interes na natanggap ng kumpanya sa pamamagitan ng labag sa batas na paggamit ng pondo ng ibang tao. Ang karapatang ito ay kinokontrol ng ikalabing walong parapo ng Resolusyon Blg. 90/14.
Pagbabayad ng isang ibahagi sa isang kalahok ng LLC
Ang isa pang kadahilanan na maaaring maging sanhi ng isang hindi pagkakaunawaan sa korporasyon ay ang DSD ng mga ari-arian ng negosyo, na hindi makikita sa sheet ng balanse ng enterprise na ito, ngunit pag-aari at ginagamit sa kurso ng mga aktibidad ng negosyo. Ang mga ganitong sitwasyon ay ibinibigay din ng batas at nabuo sa mga kaugnay na regulasyon. Alinsunod sa opinyon ng arbitral tribunal, kung ang isang kumpanya ay gumagamit ng pag-aari at gumawa ng kita mula sa naturang paggamit, kung gayon kapag kinakalkula ang DSD ng isang tagapagtatag na umalis sa LLC, ang halaga ng merkado ng naturang mga pag-aari na hindi kasama sa sheet sheet ay dapat ding isaalang-alang. Ang base ng ebidensya, na kinukumpirma ang halaga ng merkado ng mga nasabing assets, tulad ng nabanggit kanina, ay ang opinyon ng isang dalubhasa na nagsasagawa ng isang independiyenteng pagsusuri sa pamamagitan ng desisyon ng korte.
Kapansin-pansin na kahit na sa paglahok ng isang independiyenteng dalubhasa at paggawa ng mga kalkulasyon batay sa kanyang mga pagtatantya, ang posibilidad ng mga hindi pagkakaunawaan ay hindi maaaring mapasiyahan. Kahit na sa kasong ito, ang interesado na partido ay may karapatang hamunin ang mga resulta ng pagsusuri.
Ang paglitaw ng isang baligtad na sitwasyon ay hindi kasama. Ipagpalagay na ang isang pag-aari sa isang hindi pangkaraniwang estado ay nakalista sa sheet ng balanse ng isang negosyo, ang halaga ng merkado kung saan, ayon sa mga eksperimento sa pagtatantya, ay napakalaking mataas. Kaya, ang kumpanya ay maaaring maging sa pagkalugi pagkatapos ng pagbabayad ng bahagi sa kalahok na LLC ng kasalukuyang halaga ng merkado.
Ang ganitong pagkakaiba sa batas ay maaaring sa ilang mga kaso ay kapaki-pakinabang sa mga ikatlong partido na nagbabalak na sakupin ang kumpanya. Ang pagsasanay na ito ay tinatawag na pagkuha ng raider. Sa parehong paraan, ang pag-aalis ng isang nakikipagkumpitensya na negosyo ay posible.
Upang buod ang lahat ng impormasyon sa itaas, mahalaga na tandaan na kapag ang pagrehistro ng isang LLC, mas mahusay na una na ayusin ang mga naturang isyu at ipakita ang mga ito sa charter ng enterprise. Sa kawalan ng isang lehitimong itinatag na pamamaraan para sa pagkalkula ng DSD ng nag-iiwan na tagapagtatag, na isinasaalang-alang ang halaga ng pamilihan, batay sa isang independiyenteng pagsusuri, ang charter ay dapat sumasalamin:
• pamamaraan para sa pagkalkula ng DSD;
• ang tagal ng panahon kung saan ibabahagi ang bahagi;
• mga panahon na gagamitin sa pagkalkula ng DSD.
Papayagan nito sa hinaharap upang maiwasan ang maraming mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon at mga sitwasyon sa labanan.
Sinuri namin ang donasyon at pagbebenta ng bahagi ng LLC sa isang miyembro ng kumpanya sa paglabas. Inaasahan naming nakatutulong ang impormasyong ito.