Ang independyenteng direktor sa board ay dalubhasa sa labas. Pormal, hindi siya kasama sa istraktura ng senior management ng asosasyon. Bilang karagdagan, wala siyang pansariling interes sa negosyong ito (isang mataas na antas ng suhol, stock, premium, at iba pa). Gayunpaman, sa pagsasanay independyenteng direktor - Ito ang pinakamahalagang link sa paggawa ng desisyon. Siya ay may pananagutan para sa panloob na pag-audit, kontrol sa mga tuntunin ng pagpapatupad ng mga desisyon sa pamamahala, pamamahala sa peligro, panloob na kontrol at iba pa. Maipapayo na isaalang-alang ang lahat ng mga sangkap ng paksang ito.
Mga function at papel ng isang independiyenteng direktor
Alam ng lahat na ang executive director ay direktang kasangkot sa mga aktibidad ng pagpapatakbo ng kumpanya. Kaya, hindi katulad sa kanya, ang isang independiyenteng direktor ay gumaganap ng mga control function na may kaugnayan sa pangunahing mga aktibidad. Mga Kapangyarihan ng isang Independent Director sa Supervisory Board ng OJSC nailalarawan sa pamamagitan ng mga sumusunod na pag-andar:
- Nagpapakita ng isang diskarte.
- Pagtatasa ng mga resulta ng mga aktibidad.
- Pamamahala sa peligro.
- Pagganyak ng mga nangungunang tagapamahala.
- Pagbubunyag ng Impormasyon.
Maipapayo na isaalang-alang nang detalyado ang mga item na ito nang hiwalay.
Kahulugan ng diskarte at pagsusuri ng mga resulta ng mga aktibidad
Ang kahulugan ng isang diskarte ay dapat unawain bilang tulong na itinuro patungo sa mga nangungunang tagapamahala na may kaugnayan sa pag-unlad ng diskarte ng isang istraktura, kasama ang sa pamamagitan ng matibay na pagsalansang. Upang masuri ang mga resulta ng mga aktibidad ay nangangahulugan na pag-aralan ang mga resulta ng mga aktibidad ng mga nangungunang antas ng mga tagapamahala, pati na rin upang suriin ang mga tuntunin ng pagsunod sa mga layunin at layunin ng kumpanya. Sa kaso ng kagyat na pangangailangan independyenteng direktor nagsasagawa upang simulan ang kapalit (pagpapaalis) ng mga miyembro ng mas mataas na pamamahala ayon sa mga paunang pamamaraan ng pagpaplano ng sunud-sunod.
Pamamahala sa peligro at pagganyak ng mga tagapamahala
Sa ilalim ng pamamahala ng peligro ay dapat isaalang-alang ang kontrol ng pagiging maaasahan ng impormasyon sa pananalapi ng istraktura, ang pagiging maaasahan ng sistema ng pamamahala ng peligro at kontrol sa pananalapi. Paano kaya independyenteng direktor maaaring maganyak sa mga nangungunang tagapamahala? Sa kasong ito, ang pag-uudyok ay dapat maunawaan bilang pagpapatupad ng isang naaangkop na patakaran sa pagganyak bago matukoy ang kinakailangang antas ng pagganyak para sa mga executive director. Kasama sa awtoridad ng isang independiyenteng direktor ang pagsisimula ng pagpapalit (pagpapaalis) ng mga miyembro ng pamamahala sa antas ng antas kung sakaling may kagyat na pangangailangan, mahigpit na ayon sa mga pamamaraan ng pagpaplano ng sunud-sunod na binuo ng kumpanya.
Pagbubunyag
Independent director Mga pagsisikap upang masubaybayan ang pagiging epektibo ng sistema ng pag-uulat ng kumpanya, pati na rin ang pagsunod sa patakaran ng transparency. Bilang karagdagan, dapat siyang tumulong sa kusang pagsisiwalat ng impormasyon. Ang isa sa pinakamahalagang gawain ng isang independyenteng direktor ay isama sa ulat para sa taunang panahon ang pinaka kumpletong impormasyon para sa mga shareholders, na hahayaan silang ganap na matanto ang pagtatasa ng pagganap ng istraktura para sa taon.
Independent Director Competency
Kasama sa kakayahan ng independyenteng direktor ang mga sumusunod na puntos:
- Pagpasok sa lupon ng mga direktor.
- Pakikilahok at paunang paghahanda at kasunod na pagpapatupad ng pulong ng mga shareholders.
- Pagtatasa ng mga prospect para sa istraktura ng isyu ng mga seguridad o ang pagpapatupad ng mga pangunahing transaksyon, pati na rin ang kanilang direktang pagpapatupad.
- Mga aktibidad sa pag-audit, pagsisiwalat ng impormasyon sa mga aktibidad ng istraktura.
- Ang pagtugon sa mga isyu na may kaugnayan sa responsibilidad sa lipunan, pati na rin ang pamamahala ng kultura sa isang pang-unawa sa korporasyon.
Independent Director ng Batas
Ito ay kagiliw-giliw na malaman na ang kasabihan ng mga independyenteng direktor ay "propesyonalismo at katapatan". Bilang karagdagan, ang kanilang likas na tampok ay kalayaan at awtonomiya sa paggawa ng desisyon. Bilang isang patakaran, ang mga independyenteng direktor ay may isang hindi mabuting reputasyon sa negosyo.
Mahalagang malaman na ang katayuan ng kalayaan sa kasong ito ay direktang nauugnay sa isang partikular na lipunan (lahat ay kasama dito uri ng AO: pagbubukas, sarado, pati na rin ang mga kumpanya na may isang limitado o karagdagang uri ng pananagutan). Ang katayuan na ito ay itinuturing na may bisa mula sa sandaling ang isang tao ay nahalal sa lupon ng mga direktor at hanggang sa isang pahayag tungkol sa pagbabago ng katayuan o pagbibitiw sa mga kapangyarihan ng miyembro ng lupon na ito.
Pamantayan sa kalayaan
Mahalagang malaman na ang isang independiyenteng direktor ay nagbibigay ng kasiyahan sa ilang pamantayan sa kalayaan alinsunod sa Code of Corporate Conduct na iminungkahi ng Federal Commission para sa Seguridad Market ng Russian Federation. Kabilang sa mga ito ang mga sumusunod na item:
- Independent Director - Hindi kaakibat manager (opisyal) ng samahan.
- Sa nakaraang tatlong taon, ang isang independiyenteng direktor ay hindi pa at hindi kasalukuyang kumikilos bilang isang tagapamahala (opisyal) o empleyado ng samahan, pati na rin isang opisyal o empleyado ng pamamahala ng istraktura ng kumpanya.
- Ang isang independyenteng direktor ay hindi kumikilos bilang isang opisyal ng ibang asosasyon, kung saan ang alinman sa mga opisyal ay nasa suweldo at tauhan ng lupon ng mga direktor.
- Independent Director - Hindi kaakibat lipunan.
- Ang isang independyenteng direktor ay hindi isang kinatawan ng estado.
Mga karagdagang pamantayan
Kailangan mong malaman na, bilang karagdagan sa itaas, ang isang independiyenteng direktor ay nailalarawan sa pamamagitan ng mga sumusunod na pamantayan:
- Sa kanyang pag-aari ay walang interes sa pagmamay-ari sa istraktura, na magiging sapat upang malayang mag-nominate sa lupon ng mga direktor.
- Hindi siya binigyan ng suweldo para sa iba't ibang uri ng serbisyo (halimbawa, mga konsultasyon) na ibinibigay niya para sa kapakinabangan ng kumpanya. Gayunpaman, ang isang pagbubukod sa panuntunang ito ay bayad para sa pakikilahok sa Lupon ng mga Direktor.
- Hindi siya isang kinatawan ng mga interes ng mga kontratista at consultant na nagtatrabaho sa kumpanya.
- Siya ay may mabuting reputasyon sa negosyo. Mayroon siyang mga katangian ng isang pinuno at karanasan ng isang negosyante, at sumunod din sa pamantayang etikal sa pinakamataas na antas.
- Pinahayag niya sa publiko ang kanyang katayuan bago nahalal sa Lupon ng mga Direktor.
Pampalakas pampalakas
Alinsunod sa 208-FZ napetsahan 12/26/1995 "Sa Joint-Stock Company" isang independyenteng direktor ang tinukoy para sa mga layunin ng pagboto na may kaugnayan sa mga bagay na may kaugnayan sa mga transaksyon sa mga kaugnay na partido. Ayon sa batas na pambatasan, ang isang independiyenteng direktor ay dapat maunawaan bilang isang miyembro ng lupon ng pangangasiwa (lupon ng mga direktor) ng asosasyon, na hindi at hindi naging isang taon bago ang desisyon sa pagpapatupad ng transaksyon:
- Ang isang tao na nagsasagawa ng mga pag-andar ng nag-iisang ehekutibong katawan ng asosasyon (ito ay dapat isama ang kanyang tagapamahala), isang miyembro ng executive body ng kahalagahan ng kolehiyo, pati na rin ang isang taong may hawak na posisyon sa mga pamamahala ng mga istruktura ng pamamahala ng istraktura.
- Ang tao na ang mga magulang, asawa, kalahati at buong kapatid na babae at kapatid, mga anak, pinagtibay at pinagtibay ay mga taong nagtataglay ng ilang mga posisyon sa itaas na mga pamamahala ng asosasyon, namamahala sa istruktura ng asosasyon o mga direktor ng kumpanya mismo.
- Kaakibat na samahan. Ang pagbubukod sa kasong ito ay mga miyembro ng lupon ng pangangasiwa (lupon ng mga direktor) ng samahan.
Propesyonal na etika
Sa kabanatang ito, ipinapayong isaalang-alang ang propesyonal na etika ng isang malayang direktor, na kasama ang mga sumusunod na puntos:
- Sa proseso ng pagtupad ng kanyang sariling mga tungkulin, ang isang independiyenteng direktor ay dapat magabayan ng mga alituntunin ng objectivity, katapatan, propesyonalismo at konstruktibo.
- Ang pagganap ng isang independiyenteng direktor ng kanyang mga tungkulin ay dapat na may mabuting pananampalataya, at sumunod din sa kasalukuyang batas. Bilang karagdagan, nagtatrabaho siya na maglaan ng sapat na oras at atensyon sa pagpapatupad ng kanyang sariling mga tagubilin ng propesyonal na plano para sa maalalahanin at may kaalamang pagpapasya.
- Ang isang independyenteng direktor ay dapat lumapit sa pagganap ng kanyang sariling mga propesyonal na tungkulin batay sa mga prinsipyo ng katapatan, pagkaingat at pagsisiwalat ng impormasyon (tinalakay nila nang detalyado sa mga nakaraang mga kabanata).
- Ang isang independiyenteng direktor ay dapat na mahigpit na obserbahan ang kasalukuyang mga kinakailangan ng batas, pati na rin gumawa ng lubos na makatwirang pagsisikap sa loob ng kanyang kakayahan.
- Sa proseso ng paggawa ng desisyon, una sa lahat ang nagtitiyak na ang pag-aampon ng mga pagpapasyang ito ay makikinabang nang direkta sa istraktura, mga shareholders nito, pati na rin ang ibang mga taong interesado sa pagpapatakbo ng negosyong ito. Kaya, dapat tiyakin ng isang independiyenteng direktor ang isang makatwirang balanse sa mga tuntunin ng mga interes.
- Ang isang independyenteng direktor ay hindi karapat-dapat na gamitin ang kanyang sariling opisyal na posisyon sa pagkasira ng istraktura at mga shareholders nito. Bilang karagdagan, ang mga layunin ng parehong direktang at hindi direktang benepisyo ay ganap na hindi kasama para sa anumang nakasalalay na paksa o para sa kanilang sarili. Ang pagbubukod sa kasong ito ay ang pagtanggap sa pamamagitan ng entidad ng suweldo para sa mga aktibidad sa mga komite sa ilalim ng lupon ng mga direktor o direkta sa lupon ng mga direktor.
- Ang isang independiyenteng direktor ay nagpasiya na sumunod sa patakaran ng kalayaan, na nagsisilbing isa sa pinakamahalagang kondisyon para sa kanyang aktibidad.
- Ang isang independiyenteng direktor ay obligadong subukan sa lalong madaling panahon upang makuha ang maximum na kumpletong impormasyon sa mga aktibidad ng istraktura upang maisagawa ang mga epektibong aktibidad sa istraktura ng lupon ng mga direktor.
- Kailangan niyang gumawa ng mga pagpapasya lamang sa mga interes ng samahan, pati na rin ang mga shareholders nito.