การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับดอกเบี้ย เกณฑ์การรับรองสำหรับการทำธุรกรรมระหว่างกันคืออะไร?

กฎหมายปัจจุบันไม่ได้ตีความแนวคิดของ "การทำธุรกรรมที่เชื่อมโยงถึงกัน" ในทางใดทางหนึ่งซึ่งให้โอกาสที่เพียงพอสำหรับการตีความโดยทนายความของ บริษัท และศาลใด ๆ อย่างไรก็ตามการทำธุรกรรมที่เชื่อมโยงถึงกันเป็นองค์ประกอบสำคัญของความสัมพันธ์ของกฎหมายแพ่งในสังคม มีเพียงกฎหมายของ บริษัท ร่วมทุนที่พิจารณาเงื่อนไขและถือเอากับแนวคิดของ "การทำธุรกรรมที่สำคัญ" นี่อาจไม่ใช่ธุรกรรมเดียว แต่หลายรายการมีวัตถุประสงค์เพื่อรับหรือจำหน่ายทรัพย์สิน มูลค่าการทำธุรกรรมควรจะเท่ากับ 25% ของมูลค่าทางบัญชีของทรัพย์สินแปลกแยกหรือได้มา

ในทางปฏิบัตินักกฎหมายตีความแนวคิดของ“ การทำธุรกรรมที่เชื่อมโยงถึงกัน” เป็นสัญญาที่รวมกันโดยมีเป้าหมายร่วมกัน ศาลยังไม่มีความเข้าใจที่ชัดเจนของคำศัพท์และตีความมันแตกต่างกันในบริบทของแต่ละกรณี

การตีความข้อกำหนด

การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นคำที่ไม่ได้มีอยู่ในการออกกฎหมายใด ๆ แต่ก็มีการกล่าวถึงในการดำเนินการทางกฎหมายจำนวนมาก ดังนั้นจึงเป็นไปได้ที่จะกำหนดธุรกรรมที่เกี่ยวข้องหรือหลายรายการที่เกี่ยวข้องกันโดยสัญญาณทางอ้อมเท่านั้น

หากคู่กรณีของข้อตกลงตรงกันนี่เป็นสัญญาณแรกที่สามารถยืนยันการจัดตั้ง บริษัท ลูกโซ่บางแห่ง แต่ในที่สุดผู้ซื้อที่แท้จริงก็สามารถรับทรัพย์สินได้เช่นกัน

ให้ความสนใจกับระยะเวลาและเรื่องของการทำธุรกรรม หากทรัพย์สินนั้นถูกขายเป็นชิ้นส่วนในระยะเวลาอันสั้นนี่เป็นการยืนยันครั้งที่สองของธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรมอาจเป็นการยืนยันความสัมพันธ์โดยเฉพาะอย่างยิ่งถ้ามันเกินกว่ากิจกรรมมาตรฐานขององค์กรนั้น ๆ พิจารณาผู้ที่มีส่วนร่วมในข้อตกลงดังกล่าว

• ผู้รับประโยชน์ - นี่คือบุคคลซึ่งเป็นนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้รับสุดท้ายของทรัพย์สินที่ถูกขายแม้ว่ามันจะถูกซ่อนอยู่หลังข้อตกลงความไว้วางใจหลาย
• คนเดียวของคณะผู้บริหาร ในบริบทของการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกันบุคคลดังกล่าวถือได้ว่าเป็นตำแหน่งที่ได้รับความไว้วางใจจากฟังก์ชั่นการจัดการขององค์กรนั้น ๆ บุคคลดังกล่าวอาจได้รับมอบอำนาจให้ดำเนินการบางอย่างหรือพวกเขาอาจได้รับการยืนยันในกฎบัตร สิ่งสำคัญคือเอกสารระบุอย่างชัดเจนว่าสัญญาใดและสำหรับจำนวนเงินที่ผู้อำนวยการขององค์กรสามารถลงนามได้

การใช้งานจริง

เพื่อหลีกเลี่ยงข้อกำหนดของกฎหมายในปัจจุบัน บริษัท ร่วมทุนหลายแห่งจะทำธุรกรรมใหญ่ ๆ สิ่งนี้จะเป็นประโยชน์เมื่อคณะกรรมการต่อต้านการผูกขาดตรวจสอบการทำธุรกรรมของ บริษัท ร่วมทุนและเมื่อทำสัญญาใหญ่ก็จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติ นอกจากนี้คุณยังสามารถซ่อนตัวจากข้อผูกพันในการเจรจาข้อตกลงกับเจ้าขององค์กรหากผู้จัดการสามารถเซ็นสัญญาได้ไม่เกินจำนวนหนึ่ง

เกณฑ์ที่กำหนดธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง

หากเราพึ่งพาการพิจารณาคดีเราสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้: ผู้พิพากษาได้รับการชี้แนะจากพารามิเตอร์บางอย่างเพื่อให้ได้ข้อสรุปที่แน่นอน

องค์ประกอบภาพรวมแบบอัตนัย

ในบริบทนี้ศาลพยายามที่จะรับรู้ถึงความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันระหว่างการทำธุรกรรมและวิธีการที่พวกเขาส่งผลกระทบต่อกันและกัน บริษัท ที่สามารถพิสูจน์ผลกระทบของความสัมพันธ์ตามสัญญาที่เฉพาะเจาะจงกับแต่ละอื่น ๆ ชนะศาล

ผู้พิพากษาสามารถชี้นำโดยองค์ประกอบการทำธุรกรรมส่วนตัวซึ่งหมายความว่าแม้ว่าจะเป็นไปได้ที่จะพิสูจน์ว่าขาดการสื่อสารอย่างสมบูรณ์ภายใต้สัญญาหากเป็นผลให้ผู้ซื้อกลายเป็นเจ้าของทรัพย์สินบางอย่างธุรกรรมจะถูกรับรู้ว่าเชื่อมโยงถึงกัน

เป้าหมายทั่วไปและการมุ่งเน้น

การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับส่วนได้เสียในการบรรลุผลเดียวอาจมีคุณสมบัติเป็นความสัมพันธ์ แต่ไม่ใช่ในทุกกรณี หากสัญญาได้รับการสรุประหว่างคู่สัญญาที่แตกต่างกัน แต่เป้าหมายเหมือนกันและสัญญาทั้งหมดก่อให้เกิดสิทธิและหน้าที่เดียวกันความสัมพันธ์นั้นง่ายต่อการสร้าง หากการทำธุรกรรมเกิดขึ้นระหว่างสองฝ่ายเท่านั้น แต่การทำธุรกรรมแต่ละครั้งก่อให้เกิดสิทธิและหน้าที่ที่แตกต่างกันความสัมพันธ์ดังกล่าวไม่สามารถสัมพันธ์กันได้

กรอบเวลา

เกณฑ์นี้มักนำมาพิจารณาเมื่อพิจารณาคดีในศาล ศาลจะพิจารณาว่าการทำธุรกรรมทั้งหมดถูกสรุปพร้อมกันหรือในช่วงเวลาหนึ่ง เป็นที่เชื่อกันว่าคำสูงสุดสำหรับการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกันคือหนึ่งปีบัญชี หากเป็นไปได้ที่จะพิสูจน์ว่าการทำธุรกรรมแต่ละครั้งเป็นผลมาจากสิทธิและภาระผูกพันที่เป็นอิสระจากนั้นจะไม่มีการพูดคุยเกี่ยวกับความสัมพันธ์ใด ๆ

กรอบเวลาไม่เคยถูกพิจารณาโดยไม่สร้างข้อเท็จจริงของการมุ่งเน้นและวัตถุประสงค์ของธุรกรรม

เกณฑ์ที่ระบุถูกนำไปใช้อย่างไร

ปัญหาเกิดขึ้นเมื่อองค์กรเองเปิดเผยสัญญาณทั้งหมดของความสัมพันธ์ระหว่างธุรกรรม ในสถานการณ์นี้แนะนำต่อไปนี้:

- การสร้างเอกสารท้องถิ่นที่มีชื่อว่า“ ระเบียบการทำธุรกรรมที่สำคัญและการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกัน”

- การอนุมัติกฎระเบียบโดยหน่วยงานที่ได้รับมอบอำนาจตัวอย่างเช่นคณะกรรมการ บริษัท หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การอนุมัติการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องควรดำเนินการในโปรโตคอลแยกต่างหาก กฎระเบียบและโปรโตคอลได้รับการออกแบบมาเพื่อจัดระบบและมีคุณสมบัติการทำธุรกรรมขนาดใหญ่และที่เกี่ยวข้องและกำหนดความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ไม่ได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานการจัดการ เอกสารในท้องถิ่นดังกล่าวจะช่วยลดความเสี่ยงของการแข่งขันในศาล

กฎระเบียบควรอธิบายรายละเอียดสัญญาณการทำธุรกรรมที่เชื่อมโยงกัน

การอนุมัติธุรกรรมระหว่างกันที่เกี่ยวข้องกัน

เพื่อควบคุมการกระทำของหน่วยงานบริหารและไม่รวมตัวเลือกในการรับผลประโยชน์ส่วนตัวจำเป็นต้องได้รับการตัดสินใจเกี่ยวกับการอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีความสัมพันธ์กันโดยหน่วยงานกำกับดูแลและการประชุมผู้ถือหุ้น การอนุมัติจะต้องนำหน้าธุรกรรมด้วยตนเอง ในเวลาเดียวกันถ้าการทำธุรกรรมเสร็จสิ้นและได้รับการอนุมัติเท่านั้นจึงเป็นไปไม่ได้ที่จะรับรู้ว่ามันไม่ถูกต้องบนพื้นฐานนี้เท่านั้น ในช่วงเวลาของการสรุปสัญญาไม่มีใครคัดค้าน

ตามกฎแล้วคณะกรรมการ บริษัท อนุมัติการทำธุรกรรมระหว่างกัน สิ่งสำคัญคือไม่ใช่สมาชิกคนเดียวของสภามีความสนใจส่วนบุคคลในการทำธุรกรรม หากอย่างน้อยหนึ่งในนั้นสนใจในตัวเธอเขาก็ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง เมื่อมีบุคคลที่เพิ่งได้รับการอนุมัติจะต้องดำเนินการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะต้องอนุมัติการทำธุรกรรมในกรณีต่อไปนี้:

- หากทรัพย์สินที่จำหน่ายเป็น 2% ของมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์หรือมากกว่า;

- หากมีการโอนหุ้นซึ่งคิดเป็น 2% ของหุ้นเดิม

- ตราสารทุนอื่นที่มีแผนจะขาย

หลังจากตัดสินใจแล้วจะต้องมีการร่างโปรโตคอลในการอนุมัติธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง การตัดสินใจควรทำโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากสามัญเท่านั้นโดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นที่มีความสนใจในการทำธุรกรรม การถอดถอนสมาชิกของ บริษัท ดังกล่าวเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นที่เหลือจากการกระทำที่ไม่เหมาะสม

ข้อเสนอใหญ่

เช่นเดียวกับธุรกรรมที่เชื่อมต่อระหว่างกันรายการขนาดใหญ่มีการตีความที่แตกต่างกันขึ้นอยู่กับรูปแบบทางกฎหมายขององค์กร

• LLC สำหรับนิติบุคคลดังกล่าวการทำธุรกรรมจะถือว่ามีขนาดใหญ่หากเกินกว่า 25% ของมูลค่ารวมของทรัพย์สินทั้งหมดขององค์กรอาจมีการขายหรือการได้มา เอกสารตามกฎหมายอาจมีให้สำหรับข้อ จำกัด อื่น ๆ
• AO ในกรณีนี้การทำธุรกรรมจะถูกรับรู้เป็นจำนวนมากหากมีการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 25 หรือมากกว่าของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ทั้งหมดของนิติบุคคล
• องค์กรรวมกัน ในกรณีนี้เพื่อวัตถุประสงค์ในการพิจารณาธุรกรรมหลักและธุรกรรมที่เชื่อมโยงกันจะใช้ขนาดของทุนจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาต การทำธุรกรรมไม่ควรเกิน 10% ของทุนจดทะเบียนหรือในสัญญามูลค่ารวมไม่ควรเกินค่าจ้างขั้นต่ำมากกว่า 50,000 ครั้ง ขนาดของการทำธุรกรรมสำหรับการขายทรัพย์สินจะถูกกำหนดบนพื้นฐานของการบัญชีขององค์กร หากได้มาซึ่งทรัพย์สินมูลค่าของธุรกรรมจะถูกกำหนดโดยมูลค่ารวมของสัญญา

การตัดสินใจในการทำธุรกรรมที่สำคัญสามารถทำได้เพียงด้วยความยินยอมของเจ้าของที่ทำหน้าที่ในกรณีนี้รัสเซีย หากไม่ได้รับความยินยอมก็อาจมีการประกาศล้มละลาย ดังนั้นหัวหน้าขององค์กรรวมมีหน้าที่ประสานงานเกือบทุกธุรกรรมกับหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต

ในกรณีของรัฐวิสาหกิจและเทศบาลมูลค่าการขายไม่ควรเกิน 10% ของมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ขององค์กร เอกสารตามกฎหมายอาจกำหนดขนาดขอบเขตที่แตกต่างกันเพื่อกำหนดธุรกรรมที่สำคัญ

ในสถานการณ์ที่มีผู้ประกอบการรวมกันหัวหน้าหน่วยงานของรัฐและเทศบาลจะต้องประสานการทำธุรกรรมเกือบทุกครั้งกับหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของสหพันธรัฐรัสเซีย หากยังไม่เสร็จสิ้นธุรกรรมทางธุรกิจใด ๆ อาจถูกยกเลิก

หัวหน้าองค์กรจะต้องนำไปใช้กับค่าคอมมิชชั่นซึ่งประสานการทำธุรกรรมดังกล่าวกับชุดของเอกสารที่เฉพาะเจาะจง

นี่คือ:

- คำแถลงเกี่ยวกับการอนุมัติการทำธุรกรรมเบื้องต้น

- สำเนางบการเงินสำหรับปีการเงินที่แล้ว

- สำเนาร่างข้อตกลงที่จะตกลงกัน;

- เมื่อมันมาถึงการขายหรือการซื้อทรัพย์สินแล้วรายงานเกี่ยวกับมูลค่าโดยประมาณของการดังกล่าวจะถูกแนบ;

- คุณต้องแนบข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ที่มีอยู่

30 วันตามปฏิทินสำหรับการตัดสินใจ

กฎที่มีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดธุรกรรมที่เกี่ยวข้องและการทำธุรกรรมที่สำคัญไม่ได้ใช้กับสัญญาทางธุรกิจปกติ แม้ว่ากฎหมายไม่ได้กำหนดวลี "กิจกรรมทางธุรกิจปัจจุบันของนิติบุคคล" ในขณะเดียวกันศาลก็มีความเห็นเหมือนกันในการพิจารณากิจกรรมปัจจุบันของกิจการ นี่คือ:

- สัญญาที่ออกแบบมาเพื่อจัดหาวัสดุและวัตถุดิบให้กับ บริษัท เพื่อเริ่มกระบวนการผลิต

- ธุรกรรมที่มุ่งขายสินค้าหรือบริการ

- สัญญาเงินกู้สำหรับการดำเนินธุรกิจปัจจุบัน

ผู้พิพากษาจำนวนมากให้ความสนใจกับประเภทของกิจกรรมขององค์กรนั่นคือพวกเขาเชื่อว่ากิจกรรมตามกฎหมายและกิจกรรมสามัญมีความเท่าเทียมกัน

การท้าทายธุรกรรมที่สำคัญและเกี่ยวข้อง

ในการท้าทายการทำธุรกรรมคุณต้องมีสัญญาณของการทำธุรกรรมที่เชื่อมต่อระหว่างกันและการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ ได้แก่ :

- พิสูจน์ว่าการทำธุรกรรมมีเป้าหมายร่วมกันกรอบเวลาที่เฉพาะเจาะจงและมีองค์ประกอบทางทัศนะเพียงอย่างเดียว

- จะต้องมีการละเมิดสิทธิและผลประโยชน์ของสมาชิกของ บริษัท ร่วมทุนหรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่ได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย;

- การทำธุรกรรมอาจนำไปสู่ความเสียหายหรืออาจก่อให้เกิดผลเสียต่อนิติบุคคลผู้ก่อตั้ง

ไม่จำเป็นต้องแสดงหลักฐานการสูญเสียในการดำเนินคดี

แนวคิดของ "การทำธุรกรรมที่เชื่อมต่อระหว่างกัน" แสดงถึงเจตนาโดยตรงในการทำให้สำเร็จ หากในเวลาของการทำธุรกรรมมันไม่ชัดเจนว่ามันเป็นประโยชน์สำหรับนิติบุคคลนั้นก็เป็นไปไม่ได้ที่จะพิสูจน์ความตั้งใจใด ๆคุณสามารถพิสูจน์ความผิดของการจัดการองค์กรได้ก็ต่อเมื่อมีการพิสูจน์แล้วว่าธุรกรรมนั้นไม่ได้ถูกวางแผนสำหรับการดำเนินการ

เมื่อคดีถูกปฏิเสธ

Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียอธิบายรายละเอียดในกรณีที่อาจถูกปฏิเสธคดี:

- หากโจทก์ขอให้ศาลประกาศการทำธุรกรรมที่ไม่ถูกต้องและการตัดสินใจที่จะสรุปสัญญาได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญ แต่โจทก์ไม่ได้มีส่วนร่วมในมันเป็นสิ่งสำคัญมากว่าเสียงของเขาจะมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจ;

- ในเวลาที่ยื่นข้อเรียกร้องการทำธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ในลักษณะที่กำหนด;

- จำเลยไม่ทราบและไม่ควรรู้ว่าอีกฝ่ายละเมิดข้อกำหนดตามกฎหมายและเอกสารทางกฎหมายเกี่ยวกับการอนุมัติการทำธุรกรรม

มีอะไรใหม่ในการสรุปธุรกรรมที่สำคัญในปีนี้

ตั้งแต่จุดเริ่มต้นของปี 2017 ขั้นตอนใหม่ได้เข้าสู่การควบคุมข้อสรุปของการทำธุรกรรมที่สำคัญซึ่งกำหนดดังต่อไปนี้:

1. ตอนนี้ถ้าการทำธุรกรรมไม่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมหลักขององค์กรอย่างสมบูรณ์ก็อาจถูกประกาศว่าไม่ถูกต้อง ในมุมมองเดียวกันธุรกรรมที่อาจส่งผลทางอ้อมต่อการยกเลิกขององค์กรหรือเปลี่ยนประเภทของกิจกรรมจะได้รับการพิจารณา ตัวชี้วัดเหล่านี้ใช้ไม่ได้กับสัญญาเช่าและธุรกรรมการให้ใบอนุญาต
2. ตอนนี้ในช่วงเวลาของการกำจัดของทรัพย์สินที่จะต้องเปรียบเทียบราคาตามบัญชีของสินทรัพย์และราคาขายหรือมูลค่าทางบัญชี คณะกรรมการของ บริษัท จะต้องคำนึงถึงมูลค่าตลาดด้วย
3. สัญญาจะต้องมีข้อสรุปที่มีข้อมูลเกี่ยวกับสิ่งที่อาจเป็นผลของการทำธุรกรรมตามที่เหมาะสม
4. ธุรกรรมสำคัญที่เชื่อมโยงกันสามารถตกลงกันได้ทั้งก่อนข้อสรุปและหลังจากนั้น ขณะนี้รัฐวิสาหกิจมีสิทธิ์ที่จะขยายหรือลดรายการธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างอิสระ นอกจากนี้คุณยังสามารถกำหนดขีด จำกัด บนและล่างสำหรับสัญญาสำหรับการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
5. สิทธิ์ในการคัดค้านการทำธุรกรรมที่สำคัญนั้นมี จำกัด ในขณะนี้คุณสามารถทำการตัดสินใจโดยคณะกรรมการเท่านั้น ในกระบวนการของการแข่งขันไม่จำเป็นต้องพิสูจน์การสูญเสียของการทำธุรกรรม การทำธุรกรรมแบบพึ่งพาซึ่งกันและกันอาจถูกท้าทายโดยผู้เข้าร่วมที่ถือหุ้นอย่างน้อย 1%

แม้จะมีการพิจารณาคดีอย่างกว้างขวางการพึ่งพาคู่กรณีในการทำธุรกรรมซึ่งกันและกันยังคงเป็นปัญหาที่ถกเถียงกันอยู่เพราะมันควรจะขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ของสิทธิและหน้าที่การปฏิบัติงาน ลูกขุนหลายคนยังเชื่อว่าในกรณีนี้สถานะทรัพย์สินขององค์กรไม่ควรส่งผลกระทบต่อคุณสมบัติของสัญญาเป็นหลัก มีความเห็นแบบเดียวกันเกี่ยวกับเงื่อนไขของการทำธุรกรรม ไม่ใช่ความจริงที่ว่าการทำธุรกรรมจะเชื่อมโยงกันหากสรุปภายใน 6 หรือ 12 เดือน กล่าวง่ายๆว่าแต่ละสถานการณ์ต้องมีการพิจารณาอย่างละเอียด ข้อโต้แย้งดังกล่าวมีความเกี่ยวข้องกับ บริษัท แม่และ บริษัท ย่อยเมื่อการขายคืนทรัพย์สินเป็นเรื่องปกติ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญมากที่ต้องแสดงในเอกสารขององค์กรว่าธุรกรรมใดที่มีขนาดใหญ่และเชื่อมโยงถึงกัน