Независни директор у одбору је спољни експерт. Формално није укључен у структуру вишег руководства удружења. Поред тога, он нема лични интерес за овај посао (висок степен наплате, акције, премије и тако даље). Међутим, у пракси независни директор - Ово је најважнија веза у одлучивању. Одговоран је за унутрашњу ревизију, контролу у погледу примене одлука менаџмента, управљање ризиком, унутрашњу контролу и тако даље. Било би препоручљиво размотрити све компоненте ове теме одвојено.
Функције и улога независног директора
Сви знају да је извршни директор директно укључен у оперативне активности компаније. Дакле, за разлику од њега, независни директор врши контролне функције повезане са главним активностима. Овлаштења независног директора Надзорног одбора ОЈСЦ карактерише следеће функције:
- Откривање стратегије.
- Анализа резултата активности.
- Управљање ризиком.
- Мотивација топ менаџера.
- Откривање информација.
Било би препоручљиво детаљно размотрити ове ставке.
Дефиниција стратегије и анализа резултата активности
Дефиниција стратегије треба схватити као помоћ усмерену према највишим менаџерима везаним за развој стратегије структуре, укључујући конструктивно противљење. Анализирати резултате активности значи анализирати резултате активности менаџера на највишем нивоу, као и проверити у погледу усаглашености са циљевима и циљевима компаније. У случају хитне потребе независни директор се обавезује да ће иницирати замену (отпуштање) чланова вишег менаџмента према унапред развијеним процедурама планирања наследства.
Управљање ризиком и мотивација менаџера
Под управљањем ризиком треба подразумевати контролу поузданости финансијских информација структуре, поузданост система управљања ризиком и финансијску контролу. Како да независни директор може мотивисати врхунске менаџере? У овом случају мотивацију треба схватити као спровођење одговарајуће мотивационе политике пре утврђивања потребног нивоа мотивације извршних директора. Овлашћење независног директора укључује покретање замене (отпуштање) чланова највишег нивоа управе у случају хитних потреба, строго у складу са поступцима планирања наследства које је унапред развила компанија.
Откривање
Независни директор Обавезује се да ће пратити ефикасност система извештавања компаније, као и усклађеност са политиком транспарентности. Поред тога, требало би да помогне у добровољном објављивању информација. Један од најважнијих задатака независног директора је да у годишњи период уврсти најпотпуније информације за акционаре, што ће им омогућити да у потпуности реализују процену учинка структуре за годину.
Надлежност независног директора
Надлежност независног директора такође укључује следеће тачке:
- Улазак у управни одбор.
- Учешће и прелиминарна припрема и накнадна примена скупштине акционара.
- Анализа перспектива структуре емисије хартија од вредности или спровођење великих трансакција, као и њихова директна примена.
- Активности ревизије, објављивање података о активностима структуре.
- Бављење питањима која се односе на друштвену одговорност, као и управљање културом у корпоративном смислу.
Независни директор за право
Занимљиво је знати да је мото независних директора „професионализам и искреност“. Поред тога, њихове инхерентне карактеристике су независност и аутономија у доношењу одлука. По правилу, независни директори имају беспрекорну пословну репутацију.
Важно је знати да је статус независности у овом случају директно повезан са одређеним друштвом (сви су укључени овде врсте АО: отварање, затварање, као и компаније са ограниченом или додатном врстом одговорности). Овај статус се сматра валидним од тренутка када је одређена особа изабрана у управни одбор и до изјаве у вези са променом статуса или оставком овлашћења члана овог одбора.
Критеријуми независности
Важно је знати да независни директор испуњава одређене критеријуме независности у складу са Кодексом корпоративног понашања који је предложила Федерална комисија за тржиште хартија од вредности Руске Федерације. Међу њима су следећи предмети:
- Независни директор - Не подружница менаџер (службено) удружења.
- У протекле три године, независни директор није био и тренутно не делује као руководилац (функционер) или радник удружења, као ни функционер или запослени у управљачкој структури предузећа.
- Независни директор не делује као функционер другог удружења у којем је апсолутно било који од службеника у одбору за награде и кадрове одбора директора.
- Независни директор - Не подружница друштво.
- Независни директор није представник државе.
Додатни критеријуми
Морате знати да поред наведеног, независног директора карактеришу и следећи критеријуми:
- У његовом власништву нема власничког интересовања за структуру, што би било довољно да се независно кандидује за управни одбор.
- Њему се не дају награде за разне врсте услуга (на пример, консултације) које пружа у корист компаније. Међутим, изузетак од овог правила је накнада за учешће у Одбору директора.
- Он није представник интереса извођача и консултаната који раде са компанијом.
- Има добру пословну репутацију. Има особине лидера и искуство предузетника, а такође се придржава етичких стандарда на највишем нивоу.
- Он се јавно изјаснио о свом статусу пре него што је изабран у Одбор директора.
Законско појачање
У складу са 208-ФЗ од 26.12.1995 "О акционарским друштвима" дефинисан је независни директор за потребе гласања у вези са стварима везаним за трансакције са повезаним странама. Према законодавном акту, независни директор треба да се разуме као члан надзорног одбора (одбора директора) удружења који није и није био годину дана пре одлуке о спровођењу трансакције:
- Лице које врши функције јединог извршног тела удружења (то треба да укључи и његовог руководиоца), члана извршног тела колегијалног значаја, као и особу која има функцију у органима управљања управљачке структуре.
- Лице чији су родитељи, супружник, половина сестре и браћа, деца усвојена и усвојена особе су које заузимају одређене положаје у горе наведеним органима управљања удружења, управљају структуром удружења или су директори самог предузећа.
- Придружено удружење. Изузетак у овом случају су чланови надзорног одбора (одбора директора) организације.
Професионална етика
У овом поглављу је пожељно размотрити професионалну етику независног директора, која укључује следеће тачке:
- У процесу испуњавања својих дужности, независни директор треба да се води принципима објективности, искрености, професионалности и конструктивности.
- Обављање својих дужности од стране независног директора мора бити у доброј вери, а такође у складу са важећим законодавством. Поред тога, он се обавезује да ће посветити довољно времена и пажње извршењу сопствених упутстава стручног плана за промишљено и информисано одлучивање.
- Независни директор треба да приступи вршењу својих професионалних дужности на основу принципа лојалности, опрезности и разоткривања (о њима је детаљно речи у претходним поглављима).
- Независни директор мора строго да се придржава тренутних захтева закона, као и да уложи довољно разумне напоре у оквиру своје надлежности.
- У процесу доношења одлука, пре свега, обавезује се да ће усвајање ових одлука имати користи директно у структури, њеним акционарима, као и другим лицима заинтересованим за вођење овог посла. Стога, независни директор мора осигурати разумну равнотежу у погледу интереса.
- Независни директор нема право да користи свој службени положај на штету структуре и њених акционара. Поред тога, циљеви и директне и индиректне користи апсолутно су искључени за било који зависан субјект или за себе. Изузетак у овом случају је примање од стране овог ентитета накнаде за активности у одборима под управним одбором или директно у одбору директора.
- Независни директор се обавезује да ће се придржавати правила независности, која је један од најважнијих услова за његову активност.
- Независни директор дужан је да покуша у најкраћем могућем року прибавити максимално потпуне информације о активностима структуре да би спровео ефикасне активности у структури управног одбора.
- Он треба да доноси одлуке искључиво у интересу организације, као и њених акционара.