Certamente, todo cidadão já ouviu falar da existência das chamadas empresas anônimas. Quais são essas associações, quais são elas? A resposta a esta pergunta será melhor fornecida pelo Nº 208-FZ "Sobre Sociedades por Ações".
Disposições gerais da lei
A Lei No. 208-ФЗ "Sobre Sociedades Anônimas" estabelece as disposições básicas sobre a criação, reorganização e liquidação das associações em questão. O projeto de lei regula o status legal dos acionistas, seus deveres e poderes. O escopo desta lei é qualquer organização anônima localizada no território da Federação Russa.
O que é uma sociedade anônima em geral? A lei sob consideração sugere que as organizações comerciais cujos capitais autorizados estão divididos entre os participantes da empresa tenham esses nomes. Todos os acionistas são responsáveis por possíveis riscos. Ao mesmo tempo, as autoridades governamentais não assumem nenhuma responsabilidade pelas obrigações da sociedade anônima, e vice-versa.
Sobre criar uma sociedade
Os artigos 8º e 9º nº 208-FZ "Sobre Sociedades Anônimas" estabelecem o procedimento para a formação da organização em questão. Assim, uma empresa pode ser criada de duas formas principais: do zero ou reorganizando a entidade legal correspondente. Reorganização pode ser diferente: na forma de uma fusão, divisão, transformação, spin-off, etc A empresa deve estar sujeita a inscrição estadual obrigatória.
Para que a sociedade anônima comece a funcionar, é necessário registrar o consentimento de todos os fundadores existentes. O registro de consentimentos é realizado na assembléia constituinte por votação direta. A empresa deve estabelecer um auditor. É necessário concluir um acordo escrito sobre que tipo de capital autorizado a empresa terá, que tipo de ações será, se os investidores estrangeiros poderão intervir, etc.
Assim, o estabelecimento da organização em questão não é um procedimento rápido. No. 208-FZ "Sobre as Sociedades por Ações" consagra um número bastante grande de regras e requisitos para o procedimento para a formação de uma organização.
Sobre a reorganização da empresa
É fácil adivinhar que o processo de reorganização de uma sociedade anônima será ainda mais complicado, mais longo e mais complicado do que uma instituição comum. Neste caso, No. 208-ФЗ “Sobre as Sociedades Anônimas” estabelece que a formação de propriedade de empresas criadas no processo de reorganização deve ser realizada somente às custas da propriedade das empresas que apenas afetam o processo de reorganização. A empresa ainda é considerada reorganizada somente após a conclusão do processo de registro estadual. Nesse caso, a organização criada deve ser inserida em um registro especial.
O segundo capítulo do projeto em questão descreve em detalhes o que constitui uma fusão de sociedades, divisão, separação e transformação. Não é difícil adivinhar exatamente como esses processos são formados. Uma sociedade anônima é criada dobrando várias organizações ou, inversamente, pela separação de algum sistema.
Na liquidação de uma sociedade anônima
Se os fundadores da empresa quiserem liquidar toda a organização, eles terão que agir em estrita conformidade com a Lei Federal No. 208-FZ "Sobre as Sociedades Anônimas". O seguinte é indicado neste ato normativo:
- a empresa deve ser liquidada voluntariamente e com base legal apenas por ordem judicial;
- o conselho de administração é obrigado a criar uma comissão de liquidação em que a questão da liquidação da empresa seria levantada
- a partir do momento em que a comissão correspondente foi criada, todas as funções teriam passado para ela;
- foi a comissão de liquidação que teria agido no tribunal.
Muitas vezes, uma sociedade por ações cria o próprio estado. Neste caso, a comissão de liquidação criada incluiria um representante do comitê de propriedade ou uma pessoa do governo local.
Sobre capital autorizado
O capital autorizado é o elemento mais importante de qualquer sociedade anônima - pode-se até mesmo dizer que é essencial. O que a Lei N 208-ФЗ "Sobre Sociedades Anônimas" diz sobre o capital autorizado?
A primeira e mais importante é que o capital autorizado seja sempre composto pelo valor nominal das ações da empresa. Quase sempre, as empresas colocam ações ordinárias e preferenciais. Ao mesmo tempo, seu valor nominal deve ser o mesmo. Assim que a empresa for estabelecida, todas as ações disponíveis deverão ser distribuídas entre os fundadores.
Outro ponto importante é que o valor das ações preferenciais não deve exceder 25% do capital social. A lei também fala de ações fracionárias. Eles devem ser resumidos para refletir na carta o número total de ações colocadas.
Sobre um acordo de acionista
O segundo elemento mais importante depois de qualquer capital autorizado é chamado de acordo de acionistas. Isso, na verdade, é o que toda a organização repousa. O Artigo 32.1 da FZ-208 "Sobre Sociedades Anônimas" (conforme emenda de 2016) tem a seguinte redação:
- Acordo de acionistas é um acordo sobre o exercício de direitos certificados por ações. Os acionistas comprometem-se a exercer os direitos consagrados no estatuto, certificados pelas ações existentes, ou vice-versa, a abster-se de exercer seus direitos.
Um acordo de acionistas deve ser por escrito. O documento deve conter as assinaturas de todos os acionistas e fundadores existentes. Aqui está o que o próprio aviso de consentimento deve conter:
- nome da empresa;
- nomes e sobrenomes;
- todas as datas e datas necessárias;
- o número de ações de qualquer tipo fornecido.
Para o não cumprimento de obrigações (ou mau desempenho), os acionistas podem estar sujeitos a responsabilidade civil.
Sobre a assembléia de acionistas
De acordo com a N-208 da Lei Federal "Sobre as Sociedades Anônimas", os acionistas devem organizar reuniões periodicamente. O que é isso? A seção 47 deste projeto de lei fornece o seguinte:
- A reunião anual prevê a resolução de questões relacionadas à eleição do conselho de administração, do comitê de auditoria, aprovação de auditores, bem como a solução de alguns outros problemas relacionados à competência de uma empresa.
- O Banco da Rússia pode, de tempos em tempos, exigir reuniões extraordinárias.
O artigo 48º consagra a competência da assembleia geral de accionistas. Aqui vale a pena destacar as questões:
- na reorganização da empresa;
- em fazer alterações e aditamentos à carta;
- na liquidação da empresa;
- na determinação da composição dos conselheiros;
- na determinação da quantidade e valor das ações e direitos;
- aumento ou diminuição do capital autorizado;
- sobre o pagamento de dividendos;
- na aprovação de relatórios e demonstrativos anuais;
- distribuição de lucros;
- na aquisição de ações, bem como sua consolidação ou desdobramento;
- na aprovação de documentos internos;
- na resolução de muitas outras questões e problemas relacionados à competência da sociedade anônima.
Sobre o Conselho de Administração
Cada sociedade anônima tem um conselho de administração. O que é isso? Qual é a sua competência? Os artigos 64 e 65 da Lei No. 208-ФЗ "Sobre as Sociedades Anônimas" (última revisão de 2016) fornecem respostas a essas perguntas.
Em suma, o conselho de administração é responsável pela gestão da empresa. A competência do conselho inclui os seguintes problemas e questões:
- na convocação de reuniões anuais e adicionais de estoque;
- na determinação de áreas prioritárias da sociedade;
- na aprovação de agendas de acionistas;
- na determinação da data de compilação da lista de pessoas que terão a oportunidade de participar em reuniões de stock;
- aumento ou diminuição do capital autorizado;
- na colocação de ações adicionais;
- na determinação do preço do imóvel de uma empresa;
- recomendações sobre o montante da remuneração, dividendos, etc .;
- sobre o uso de fundos de reserva, etc.
Podemos dizer que o conselho de administração permite todas as funções básicas de uma sociedade anônima. Separadamente, vale a pena destacar as principais transações. O que é e por que eles são necessários?
Sobre a economia de sociedades anônimas
O Capítulo 12 da Lei Federal-208 “Sobre as Sociedades Anônimas” (Artigos 85-87) é dedicado às atividades financeiras e econômicas das sociedades anônimas, bem como ao seu controle. Para controle de qualidade nas empresas, um auditor ou uma comissão especial de auditoria é selecionada. A competência desta comissão inclui uma auditoria anual das atividades financeiras e econômicas da empresa. Inspeções podem ser prematuras, se o chefe assim desejar. Os auditores têm o direito de solicitar toda a documentação necessária. Os poderes da comissão incluem, entre outras coisas, a exigência de convocar reuniões extraordinárias. O auditor da empresa também monitora as atividades de negócios da organização.
Ambos os auditores e auditores são obrigados a tirar conclusões com base nos resultados das inspeções. A precisão dos dados fornecidos deve ser confirmada; informações sobre os fatos de violações, como regra, é recebida pela administração da sociedade anônima.
Relatórios de empresas de ações conjuntas
Um elemento importante no trabalho das sociedades anônimas é reportar. De acordo com o Capítulo 13 da Lei Federal em consideração, as seguintes pessoas devem apresentar relatórios sobre os resultados do trabalho realizado:
- contadores - com base nos resultados das atividades financeiras da empresa;
- os gerentes da empresa são obrigados a fornecer todas as informações necessárias aos acionistas;
- afiliadas (capazes de influenciar as atividades de pessoas jurídicas ou pessoas físicas) devem fornecer informações à sua administração.
Relatórios nas atividades de sociedades anônimas são muito importantes. De fato, toda a organização é construída sobre ele.
Sobre as principais ofertas
Nº 208-FZ "Sobre as Sociedades por Ações (conforme revisado em 2016), afirma que as principais transações se referem a transações que vão além do escopo das atividades comerciais comuns, que têm as seguintes características:
- conexão com a aquisição ou alienação de bens - direta ou indiretamente, cujo saldo seja de, no mínimo, 25% do saldo de todos os ativos da companhia;
- existe uma obrigação de transferir a propriedade para uso temporário a um terceiro (sob as condições de determinar o mesmo valor contábil).
A Lei Federal em questão afirma que as principais transações não podem ser concluídas pelas seguintes empresas:
- em que 100% das ações são detidas por uma pessoa;
- em que surgem relações de reorganização;
- que estão se preparando para a liquidação, e a comissão correspondente já foi criada;
- sujeito a algumas outras condições.