Do ponto de vista legal, a reorganização é um processo complexo e demorado, que levará pelo menos seis meses. E se se trata de reorganização mista, torna-se claro que quaisquer processos duplos serão realizados, portanto, o procedimento continuará ainda mais.
Interpretação na legislação
No código civil, uma reorganização mista de LLCs e outras entidades legais envolve um procedimento para alterar a estrutura ou forma legal com a participação de empresas de diferentes formas de propriedade. No entanto, o procedimento é regulado não apenas pelo código civil, mas também por outros atos relevantes, pela Lei das Sociedades Anônimas, pelo Regulamento do Banco da Rússia e outros. Reorganização pode ser realizada não só com duas entidades jurídicas, mas também com um grande número.
Opções de reorganização
Reorganização mista de LLC pode ser realizada em duas versões:
- Fusão. Independentemente da forma jurídica e do número de entidades jurídicas que participam do procedimento, como resultado, uma nova estrutura unificada aparece.
- Juntando. Pelo menos duas empresas podem participar em tal procedimento, como resultado, uma estrutura absorve outra ou várias.
Objetivos da Reorganização
Naturalmente, os proprietários de empresas têm seus próprios motivos, mas, como regra geral, uma reorganização mista permite resolver os seguintes problemas:
- mudar para outro regime de tributação;
- otimizar os custos da empresa;
- evitar uma crise e, consequentemente, liquidação ou falência;
- expandir as atividades existentes;
- aumentar a eficiência do pessoal e otimizar o seu número.
Em princípio, os motivos da reorganização são sempre individuais e determinados pelos proprietários, tendo em conta as especificidades da existência do empreendimento, o seu nível de desenvolvimento e cumprimento dos requisitos do mercado moderno.
Etapas do procedimento
Primeiro estágio - os proprietários das empresas decidem sobre uma reorganização mista da LLC. Uma cópia do protocolo deve ser enviada ao Serviço de Impostos Federal e preencher o formulário P12000. Outras autoridades não precisam ser notificadas.
Segunda etapa - Esta é uma notificação aos credores existentes da próxima reorganização. O anúncio deve ser colocado na mídia.
Terceiro estágio - no final de um mês a partir do momento da publicação nos meios de comunicação da notificação, os documentos são submetidos ao registo do registo de direito, as alterações relevantes são feitas.
O quarto estágio Depois de fazer alterações no registro após 3 meses, os documentos são elaborados após a conclusão do procedimento de reorganização. Você também precisará colocar dois anúncios no jornal.
Juntamente com a decisão dos fundadores, um acordo de fusão ou aquisição, um ato de aceitação, cópias de artigos de jornal, o formulário 13001 é submetido ao serviço de impostos federais.
Fase final - isso está inserindo informações no Registro Unificado do Estado de Pessoas Jurídicas de que a última empresa já foi reorganizada.
O que escrever em uma notificação para a mídia
O anúncio deve incluir todos os dados de registro, PSRN, KPP ou TIN, endereço e nome da empresa. O texto deve conter informações sobre o protocolo que contém a decisão, seus detalhes. Os credores devem ser notificados de qual empresa a entidade jurídica será afiliado e seus detalhes completos. Ele também define o prazo para os credores se encontrarem para declarar suas reivindicações e para onde ir. No final são os dados do chefe da empresa.A lei não limita a empresa nas informações fornecidas, a critério da administração ou proprietários, você pode especificar adicional.
Informações sobre a decisão adotada sobre reorganização mista estão publicadas no Boletim de Registro do Estado.
Requisitos para a execução da escritura de transferência
A fusão da sociedade anônima com a LLC, a reorganização mista de empresas com outra forma de propriedade requer a compilação de uma escritura de transferência, que deve ter as informações necessárias:
- detalhes do documento (data e local da compilação);
- partes do ato, que a empresa transfere e quais propriedades aceitam ativos;
- uma descrição detalhada dos ativos e passivos transferidos, propriedade;
- o valor total da propriedade transferida deve ser exibido;
- reivindicações de propriedade de credores também são descritas;
- assinaturas das partes, posição, nome e selo.
O diretor da empresa pode assinar o ato, mas os acionistas ou proprietários são obrigados a aprová-lo, adotando uma decisão adequada na assembléia geral ou aprovação diretamente no ato.
Direitos e obrigações nos termos do ato
Com base na escritura de transferência, todos os direitos e obrigações são transferidos. O ato pode prever a transferência não só de passivos e ativos, mas também:
- obrigações contratuais;
- obrigações não previstas pelos acordos;
- sistemas de tributação;
- contas bancárias;
- imobiliário;
- licenças e licenças.
Na verdade, você pode transferir tudo. Normalmente, um ato de transferência é formado antes do início da reorganização, ou seja, as partes “na margem” concordam sobre o que a nova empresa receberá no final.
Várias regras de procedimento
Na maioria das vezes, uma empresa recém-formada recebe o nome de uma das anteriores, mas no nível legislativo não é proibido escolher uma nova. Se a mudança de nome é realizada, isso deve ser prescrito no contrato de adesão.
Se, no final do procedimento de reorganização mista, a LLC for mudar o endereço legal, então os documentos sobre isso são submetidos ao Serviço de Impostos Federal em qualquer estágio do procedimento.
Você não pode alterar a composição dos participantes até que todo o procedimento seja concluído.
Depois que todas as liquidações com os credores tiverem sido concluídas, a propriedade remanescente não precisará ser dividida entre os proprietários. No nível legislativo, é possível transferi-lo para uma empresa que se tornou cessionária.
As ações emitidas pela entidade que é “engolida” são transferidas para os títulos da entidade sucessora. Assim, o capital autorizado aumenta - pelo valor nominal das ações da empresa incorporada.
Questões de RH
Uma reorganização mista de uma sociedade anônima envolve a solução de uma questão muito delicada - o que fazer com a equipe. Naturalmente, os interesses da "nova" empresa e os interesses de todos os funcionários devem ser levados em consideração, tanto quanto possível, mas isso acontece muito raramente. O proprietário da empresa pode fazer o seguinte:
- transferir os melhores funcionários para cargos equivalentes no novo empreendimento;
- transferir pessoal para novos cargos;
- corte parcial ou completamente.
Mas na maioria das vezes a transferência de pessoal para a empresa sucessora é feita através do procedimento de demissão e admissão.
Se não há como fazer sem redução, então esse pessoal receberá todos os direitos estabelecidos por lei durante a redução. Os funcionários devem ser notificados em 2 meses sobre o próximo lançamento, para pagar-lhes o subsídio devido.
Quando Notificar o Comitê Antimonopólio
Uma reorganização mista de uma entidade jurídica envolve, em alguns casos, a notificação não apenas da autoridade fiscal, mas do comitê antimonopólio, a saber:
- se a empresa estiver envolvida em atividades comerciais ou de manufatura, fornecer serviços e o total de ativos exceder a marca de 20 milhões de rublos no último período de relatório;
- se a reorganização é realizada entre parceiros e associações não comerciais, que incluem pelo menos 2 entidades legais.
Questões de Legislação
Segundo as autoridades, o procedimento para a reorganização da AO e LLC será especificado. O projeto de lei prevê a regulamentação de reorganizações combinadas, ou seja, não apenas mistas, mas também combinadas.
Prevê-se que, como resultado de uma reorganização mista, será possível criar uma empresa com uma forma jurídica completamente nova que nenhuma empresa teve antes do procedimento. Por exemplo, após a fusão de duas LLCs, será possível criar um AO. Portanto, na decisão dos proprietários, será necessário descrever não apenas o procedimento de reorganização, mas também o procedimento para criar um novo empreendimento, como as ações serão distribuídas, quais serão os órgãos diretivos e assim por diante.
Uma nova forma de reorganização apareceu no projeto de lei - a separação ou separação simultânea e fusão e adesão.
Problemas possíveis
Até o momento, existem lacunas significativas nas leis relativas à reorganização mista, o procedimento quase não foi resolvido. Por exemplo, o cancelamento do procedimento de reorganização não é fornecido. Por outro lado, as pessoas jurídicas têm o direito de alterar sua decisão, para o qual será necessário apenas submeter uma decisão apropriada à autoridade que conduz as atividades de registro. Se a LLC ou a JSC estiverem interessadas em encerrar a reorganização, ela será julgada e a decisão não será conhecida, uma vez que as regras referentes ao procedimento são contraditórias.