Um contrato é celebrado entre os participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada. Cada uma dessas pessoas físicas ou jurídicas faz uma contribuição específica. O capital autorizado formado a partir das ações dos acionistas é de propriedade da LLC. Em troca, os participantes da empresa são investidos de direitos de propriedade e a oportunidade de receber dividendos dos lucros.
A propriedade no capital autorizado é um objeto de relações jurídicas civis, portanto, pode alienar-se de qualquer maneira conveniente para o seu proprietário. A opção mais comum para alienar uma ação é vender. Isso será discutido no artigo.
Por que vender uma participação?
A razão para vender uma ação a um segundo participante em uma LLC ou a um terceiro pode ser comum - perda de interesse em um determinado tipo de negócio. Talvez tenham surgido desentendimentos entre os acionistas que não podem ser resolvidos, então só há uma saída - vender a participação. Há situações em que os proprietários da empresa decidem reduzir o número de fundadores.
Quem pode alienar uma ação?
A legislação estipula claramente uma lista de pessoas que podem alienar uma parte de uma LLC:
- diretamente à própria sociedade;
- para qualquer terceiro: legal ou físico, com o status de um empreendedor individual.
Você pode vender a participação para o segundo participante da LLC. Como regra, no nível dos atos normativos, não há restrições para tal transação. No entanto, os próprios fundadores têm o direito de limitar o círculo de pessoas a atos locais, isto é, a carta.
Estágios de alienação de ações
Antes de elaborar um contrato de venda, é necessário cumprir com as normas legais, ou seja, para satisfazer o direito de prioridade de todos os participantes da empresa, se houver mais de dois deles. Nesse caso, o acionista que deseja vender a participação ao segundo participante da LLC é obrigado a enviar uma oferta a todos os outros colegas. Deve indicar o tamanho da ação e o custo pelo qual a alienação será realizada. Todos os acionistas que receberam essa oferta precisam tomar uma decisão dentro de 30 dias.
O vendedor também deve fazer uma oferta à própria empresa, ou seja, também enviar uma oferta. Para sua consideração, a empresa recebe 30 dias. Se em um mês apenas respostas negativas forem recebidas, poderemos seguir para o procedimento de venda da participação. Se pelo menos um dos acionistas ou a própria empresa não tiver dado uma resposta, então é melhor enviar uma oferta novamente, caso contrário, o contrato de venda da ação pode ser contestado por eles em juízo.
Se a venda for feita para um dos participantes da empresa, a oferta não poderá ser enviada, mas para resolver esse problema em uma assembléia geral.
A primeira fase - elaboração de um contrato e indo para um notário
A venda de uma ação para o segundo participante da LLC deve ser executada em um contrato por escrito autenticado por um notário. O vendedor deve se preparar para visitar seu escritório e levar consigo os seguintes documentos:
- extrair da lista de todas as pessoas participantes da LLC;
- recusa dos acionistas de comprar se a transação ocorrer com um terceiro;
- um certificado da própria LLC, confirmando que não irá adquirir uma ação;
- um certificado declarando que todo o montante do capital autorizado foi pago;
- o consentimento dos cônjuges do vendedor e do comprador, se as partes forem solteiras, então uma declaração correspondente é elaborada no local;
- contrato de venda;
- mandados de recebimento ou outra prova documental de pagamento feita sob o contrato de venda;
- extrair do registro;
- documentos legais da empresa, declaração de registro, registro fiscal, ordem para nomear um chefe, e assim por diante;
- As partes do contrato devem ter documentos que comprovem sua identidade.
Antes de ir ao notário público, é melhor trazer-lhe documentos para familiarização e esclarecimento da lista completa.
A segunda etapa é a notificação do Serviço de Impostos Federal
A venda de uma ação para o segundo participante da LLC e, conseqüentemente, uma mudança na composição dos acionistas exige que a empresa esclareça essas informações com as autoridades fiscais. A legislação exige que o notário notifique o Serviço de Impostos Federal sobre uma remodelação dos participantes, mas é melhor verificar essas informações. Os notários são geralmente pessoas muito ocupadas e muito "esquecidas". O serviço de impostos deve revisar os documentos enviados no prazo de 5 dias.
A terceira etapa - extrair do registro
Agora, a administração da LLC precisa receber um novo extrato expandido do registro, o que confirma a mudança na composição dos participantes. Como regra, depois disso, o procedimento de alienação pode ser considerado concluído.
Fase final
Normalmente, a venda de uma ação para o segundo fundador da LLC não se aplica a contrapartes, no entanto, recomenda-se verificar os termos de todos os contratos, talvez haja uma reserva sobre isso. Certifique-se de alterar a composição dos fundadores terá que notificar o banco em que o LLC é atendido.
O papel de um notário em uma transação
Desde 2016, a venda de uma ação para o segundo proprietário de uma LLC é possível exclusivamente com a participação de um notário. Este especialista é obrigado a verificar a legalidade da alienação da ação. O notário deve monitorar o quão bem o contrato é elaborado, se está em conformidade com a lei. Ele também esclarece as informações que confirmam o procedimento para satisfazer os direitos de preferência dos participantes da LLC. O notário deve recolher dos cônjuges do comprador e vendedor o consentimento para conduzir a transação ou certificar-se de que eles não têm uma "segunda metade".
O notário é obrigado a apresentar informações ao Serviço de Impostos Federal dentro de 3 dias que houve mudanças na composição dos fundadores em uma determinada LLC.
Pagamento de imposto
Se ele acabou vendendo a participação para o segundo participante da LLC, isso significa que o vendedor recebeu a receita. Qualquer lucro está sujeito a declaração obrigatória e pagamento do imposto correspondente.
Para indivíduos, as seguintes taxas são fornecidas:
- se a parte residente for residente, você terá que pagar 13%, a mesma regra se aplica a empreendedores individuais;
- os não residentes pagam 30%.
Em alguns casos, pode ser que você não tenha que pagar impostos, por exemplo, se a ação alienada pertencer ao vendedor por mais de cinco anos ou se o preço do contrato for igual ao valor da venda.
Empreendedores individuais que estão em um sistema de tributação simplificado são obrigados a pagar 15% do volume de negócios ao vender a parte do capital autorizado da LLC para o segundo participante.
Será necessário relatar na forma de 3-pessoal imposto de renda no ano seguinte, que virá após a venda da ação, até 30 de abril. Você deve pagar impostos antes de 15 de julho. O não cumprimento dos requisitos da lei implica a imposição de penalidades.
Requisitos para o contrato de venda
O destino final da ação alienada depende em grande parte da correção do contrato. O contrato deve indicar claramente:
- dados completos e atuais sobre a empresa cuja ação é vendida;
- objeto do contrato, tamanho da ação e seu valor;
- condições especiais que acompanham a transação;
- prazos são necessariamente prescritos tanto em termos de pagamento quanto de disposição real da propriedade;
- obrigações das partes, seus direitos.
- possíveis conseqüências que podem afetar as partes da transação;
- Quais ações devem ser tomadas se uma das partes violar os termos do contrato.
Condições especiais no contrato
Há outra opção, como vender a participação para o segundo participante da LLC - isso é uma alienação com o direito de comprar. Por exemplo, o dono de uma ação, tendo decidido vender, quer restaurar seus direitos em 12 meses. Tal condição é prevista no contrato.Naturalmente, em um ano, o valor da ação será aumentado, conforme estipulado no contrato. Um acordo sobre o direito de recompra adicional é completamente legal. Como regra, tal condição é fornecida se um dos fundadores tem dificuldades financeiras temporárias e precisa urgentemente de dinheiro, mas não quer perder completamente seu direito a uma empresa.
Condições particulares incluem a venda parcial de uma ação. Geralmente eles não são indivisíveis. Portanto, se desejar, você pode vender apenas parcialmente seus direitos. Nesse caso, o comprador pode não ser apenas um. O procedimento de alienação é o mesmo que o procedimento para a venda de ações para o segundo participante da LLC. Além disso, se houver vários compradores, cada um terá que passar por todas as etapas separadamente. Como regra, o procedimento de venda é completamente alterado se houver apenas um participante que tenha uma participação de 100% na empresa, mas não queira vendê-lo.
Avaliação de uma ação
Os acionistas têm a oportunidade de entrar em contato com um especialista independente e avaliar o valor de sua participação. No entanto, você pode fazer isso sozinho. Para os cálculos, você precisará do preço de todos os ativos líquidos da empresa e do tamanho do capital autorizado. A diferença entre esses valores é o valor real de toda a empresa. Para calcular sua parte, você precisa multiplicar essa diferença pelo tamanho de sua participação em porcentagem.