Tal companhia de negócios como LLC de todas as outras formas de entidades legais aloca capital autorizado, dividido em ações de um certo tamanho, cada uma das quais pertence a um participante em particular. Todas as disposições relativas aos membros da LLC, suas ações, direitos e obrigações estão detalhadas na Lei Federal No. 14. No entanto, este ato legislativo após a leitura, no entanto, deixa algumas ambiguidades. Nós vamos lidar com eles neste artigo.
Sobre membros da LLC
Um participante de uma sociedade de responsabilidade limitada pode ser qualquer pessoa privada ou jurídica, mesmo longe da atividade empreendedora. De maneira limitada, você pode se tornar um membro ou fundador de uma LLC:
- Para instituições públicas - com o consentimento do proprietário da propriedade que eles usam.
- Autoridades locais representativas - em casos excepcionais.
- As organizações, se seus documentos constituintes permitem o lucro recebido fora do orçamento, adquirem uma participação na LLC.
Sem ambigüidade, eles não podem obter os direitos de um participante de uma LLC, dependendo da distribuição de ações, órgãos do governo municipal, estruturas do estado.
A legislação também estabelece a proibição do número de participantes - não deve haver mais de 50. Se a composição exceder pelo menos uma pessoa, a LLC deve ser transformada em uma cooperativa de produção ou PAO. Caso contrário, ele enfrenta a liquidação por ordem judicial.
Fundador e membro
Em alguns casos, uma LLC pode ter um fundador, que se torna seu único membro. Aqui os direitos do participante da LLC, dependendo da parcela determinada, não fazem sentido. A diferença entre o fundador e o participante é estabelecida simplesmente: o primeiro é o criador da LLC, o segundo é o membro que está ativamente envolvido na vida da empresa. Portanto, o último conceito será um pouco mais amplo e extenso.
As diferenças também se aplicam ao seguinte:
- Os fundadores naturalmente se tornam participantes da LLC com direitos e obrigações pertencentes à segunda. Mas, para que um participante se torne um fundador, é necessário registrar novamente a empresa.
- A composição dos fundadores permanece inalterada ao longo da história da LLC, e o conjunto de participantes tende a mudar periodicamente.
O fundador de uma LLC na Federação Russa pode ser um cidadão russo e um estrangeiro, tanto um indivíduo quanto uma empresa. Apenas as seguintes categorias de cidadãos não têm direito a desempenhar este papel:
- os militares;
- aqueles no serviço público;
- Deputados da Duma Estatal;
- pessoas que trabalham em autoridades legislativas ou executivas;
- membros do Conselho da Federação.
O papel do fundador é mais importante para a sociedade do que o participante:
- Aceitação da Carta da LLC.
- Elaboração de documentação constituinte.
- Contribuir para o capital social.
- Nomeação de órgãos sociais, grupo de auditoria.
- Como a participação dos fundadores influencia a administração da LLC? Eles são responsáveis pelas atividades da sociedade, como participantes, em proporção ao seu tamanho.
Todos os direitos dos participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada
Observe que os direitos dos participantes são um pouco mais amplos do que os fundadores. Ao mesmo tempo, a carta da LLC listada abaixo não está autorizada a ser reduzida, mas apenas complementada com outros itens novos. Então, listamos os direitos básicos do participante:
- Gestão Empresarial Ltda
- Posse de informações confiáveis completas sobre as atividades da organização.
- Acesso livre a contabilidade e outra documentação.
- Participação na distribuição de receita recebida pela LLC.
- O direito à cota de liquidação é a parte de parte da propriedade (ou seu equivalente em dinheiro), que permanecerá após todos os acordos com os credores.
- O direito de se retirar da associação a qualquer momento, independentemente das opiniões de outros membros, enquanto recebe sua própria parte de volta.
- Uma oportunidade para transferir ou vender sua parte.
- Participação em assembléias gerais, o direito de eleger e ser eleito para as estruturas de gestão e controle, bem como livremente colocar suas questões prementes na agenda.
Obrigações dos membros de uma empresa
Claro, além dos direitos, dependendo da ação, o participante da LLC também está sobrecarregado com as seguintes obrigações:
- Fazer uma contribuição para o capital autorizado - o tamanho, o procedimento, o momento das contribuições são determinados pela lei e pela carta da LLC.
- Observância de segredos comerciais da LLC, não divulgação de certas informações sobre a empresa.
Os estatutos também podem prescrever obrigações adicionais para os participantes, se forem adotados por unanimidade na votação geral. Apenas tal membro da sociedade pode sobrecarregar tal carga - com seu consentimento por escrito e com a aprovação de 2/3 dos membros restantes. Quando alienam sua parte, essas obrigações não são transferidas para o novo proprietário.
Deve também notar-se que a presença de direitos adicionais não conduz ao aparecimento de direitos exclusivos. Também é possível se livrar do fardo adicional por uma votação geral.
Mudança no número de participantes
Ao alienar seus investimentos por um membro, outros têm o direito de prioridade do participante da LLC (não há dependência da ação) para sua aquisição. Mas ainda assim, mais duas opções são possíveis para alterar o número de membros da LLC:
- Na alienação de uma ação para um terceiro, um contrato de venda é concluído. Ambas as partes devem estar presentes na transação - tornando-se um ex-participante e um recém-criado, bem como um notário. Além disso, para o êxito do procedimento, é necessário o consentimento dos cônjuges das partes - se houver.
- Na assembleia geral, a inclusão de um novo membro é aprovada. Ele faz uma contribuição condicional para o capital autorizado, então ele é transferido para a parte do antigo participante, que envia documentos para a autoridade de registro para deixar a LLC.
Também falaremos sobre outro procedimento - como organizar um participante para deixar a LLC à força. Tais medidas são abordadas nos seguintes casos: um membro da empresa não cumpre suas obrigações de maneira sistemática, interfere nas atividades da LLC. Uma exceção só pode ser feita através de um tribunal. Outros participantes têm o direito de apresentar uma candidatura, desde que juntos tenham pelo menos 10% dos votos da empresa.
Agora nos movemos mais de perto para o conceito de "share".
Sobre a participação no capital autorizado
O capital autorizado de uma LLC é um determinado conjunto de quantias nominais de ações, ou seja, contribuições de cada um dos seus participantes. O tamanho de uma ação é geralmente expresso como uma porcentagem ou uma fração - tudo depende da proporção de seu valor nominal e do tamanho do capital autorizado total. Até certo ponto, pode ser comparado com um título em um PJSC, portanto, outro nome para a ação é “participação não certificada”, uma vez que também determina o direito de ser um membro da empresa. Cada um dos participantes da LLC pode possuir apenas uma ação, cujo tamanho depende de sua contribuição para o capital autorizado.
Como os direitos de um participante mudam dependendo do compartilhamento? Qualquer tamanho traz para o dono os direitos que listamos três pontos antes. O lucro de seu dono depende do tamanho da ação - é distribuído entre os participantes proporcionalmente ao tamanho de sua contribuição para o capital autorizado. O tamanho da ação também afeta o peso da votação na assembléia geral - proporcionalmente ao tamanho dos investimentos e os votos são distribuídos.
A distribuição competente de ações na LLC é um procedimento em que cada participante recebe esse volume de lucro que corresponde à sua contribuição para a atividade geral da empresa. Ao mesmo tempo, é importante garantir que não haja uma grande diferença na renda de diferentes membros da LLC.
Valor nominal e real de uma ação
Uma participação no capital autorizado de uma LLC é um tipo de lei de propriedade, um análogo de uma ação em uma propriedade comum. Ele é projetado para dar ao seu proprietário uma certa quantidade de propriedade e direitos de não propriedade em relação a essa sociedade.
Vamos distinguir entre dois tipos de valor de compartilhamento:
- Avaliado. Um valor monetário abstrato que expressa o valor da contribuição de um membro ao capital autorizado diretamente durante a criação da organização; avaliação inicial do investimento do participante.
- Válido. O custo hoje dessa parte dos ativos líquidos da LLC, que é proporcional à participação de um participante em particular. Esse valor também avalia o tamanho das obrigações da empresa para com o membro. É esse custo que é pago ao participante quando ele sai da LLC.
Natureza jurídica da ação
Os direitos e obrigações dos membros da empresa, o grau de controle da LLC dependendo da participação na participação estão refletidas no art. 48 do Código Civil da Federação Russa. A presença de uma contribuição no capital autorizado dá ao participante os seguintes direitos incondicionais:
- Obtendo lucro líquido da empresa de acordo com o tamanho de sua participação.
- Em caso de retirada voluntária ou exclusão forçada da lista de participantes, aloque-lhe o valor real de seu investimento.
- Obtendo parte da propriedade da empresa durante a sua liquidação - uma parte da que permanece após todos os acordos com os credores.
- Gestão de assuntos de LLC, recebimento gratuito de informações sobre suas atividades.
- Saída voluntária da sociedade.
Venda e cessão de ações
Finalmente, vamos falar sobre a venda e atribuição de nossa ação:
- O participante pode vender, trocar, doar sua parte a outro membro da LLC ou a várias dessas pessoas. O consentimento deste último não é necessário.
- A venda ou cessão a terceiros pode ser proibida pelos estatutos. Às vezes, esse passo requer sua aprovação na assembléia geral.
- Ao vender uma ação, os participantes da LLC têm o direito prioritário de adquiri-la.
Qual é a melhor maneira de atribuir funções a uma LLC? De acordo com as ações, oportunidades e desejos dos próprios participantes. Ao adquirir uma ação, eles adquirem direitos inalienáveis e uma série de obrigações, a última das quais pode ser expandida. A ação em si afeta o tamanho do lucro do participante, bem como o peso de seu voto na reunião. Os direitos remanescentes são os mesmos para os proprietários de diferentes ações.