O diretor independente do conselho é especialista externo. Formalmente, ele não está incluído na estrutura da alta administração da associação. Além disso, ele não tem interesse pessoal nesse negócio (um alto grau de remuneração, ações, prêmios e assim por diante). No entanto, na prática diretor independente - Este é o elo mais importante na tomada de decisões. Ele é responsável pela auditoria interna, controle em termos de implementação de decisões gerenciais, gerenciamento de riscos, controle interno e assim por diante. Seria aconselhável considerar todos os componentes deste tópico separadamente.
Funções e papel de um diretor independente
Todos sabem que o diretor executivo está diretamente envolvido nas atividades operacionais da empresa. Assim, ao contrário dele, um diretor independente desempenha funções de controle relacionadas às principais atividades. Poderes de um diretor independente no conselho fiscal da OJSC caracterizado pelas seguintes funções:
- Revelando uma estratégia.
- Análise dos resultados das atividades.
- Gerenciamento de risco
- Motivação dos gestores de topo.
- Divulgação de Informações.
Seria aconselhável considerar em detalhes esses itens separadamente.
Definição da estratégia e análise dos resultados das atividades
A definição de estratégia deve ser entendida como uma assistência dirigida aos gestores de topo relacionada com o desenvolvimento da estratégia de uma estrutura, incluindo através de oposição construtiva. Analisar os resultados das atividades significa analisar os resultados das atividades dos gerentes de alto nível, bem como verificar em termos de cumprimento das metas e objetivos da empresa. Em caso de necessidade urgente diretor independente compromete-se a iniciar a substituição (demissão) de membros da alta administração de acordo com procedimentos de planejamento de sucessão pré-desenvolvidos.
Gestão de risco e motivação dos gestores
Sob gestão de risco deve ser considerado o controle da confiabilidade das informações financeiras da estrutura, a confiabilidade do sistema de gerenciamento de risco e controle financeiro. Como assim diretor independente pode motivar os gestores de topo? Neste caso, a motivação deve ser entendida como a implementação de uma política motivacional apropriada antes de determinar o nível necessário de motivação para os administradores executivos. A autoridade de um diretor independente inclui iniciar a substituição (demissão) dos membros superiores da administração em caso de necessidade urgente, estritamente de acordo com os procedimentos de planejamento sucessório desenvolvidos previamente pela empresa.
Divulgação
Diretor independente Compromete-se a monitorar a eficácia do sistema de relatórios da empresa, bem como a conformidade com a política de transparência. Além disso, ele deve auxiliar na divulgação voluntária de informações. Uma das tarefas mais importantes de um diretor independente é incluir no relatório para o período anual as informações mais completas para os acionistas, o que lhes permitirá realizar a avaliação completa do desempenho da estrutura para o ano.
Competência de Diretor Independente
A competência do diretor independente também inclui os seguintes pontos:
- Entrada em conselho de diretores.
- Participação e preparação preliminar e posterior implementação da assembleia de acionistas.
- Análise das perspectivas para a estrutura da emissão de títulos ou a implementação de grandes transações, bem como a sua implementação direta.
- Atividades de auditoria, divulgação de informações sobre as atividades da estrutura.
- Abordar questões relacionadas à responsabilidade social, bem como gerenciar a cultura em um sentido corporativo.
Diretor Independente de Direito
É interessante saber que o lema dos diretores independentes é “profissionalismo e honestidade”. Além disso, suas características inerentes são independência e autonomia na tomada de decisões. Como regra geral, diretores independentes têm uma reputação comercial impecável.
É importante saber que o status de independência neste caso está diretamente relacionado a uma sociedade em particular (todos estão incluídos aqui). tipos de AO: abertura, fechamento, bem como empresas com um tipo limitado ou adicional de responsabilidade). Este status é considerado válido a partir do momento em que uma determinada pessoa é eleita para o conselho de administração e até uma declaração sobre uma mudança de status ou renúncia de poderes deste membro do conselho.
Critérios de independência
É importante saber que um diretor independente satisfaz determinados critérios de independência de acordo com o Código de Conduta Corporativa proposto pela Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Federação Russa. Entre eles estão os seguintes itens:
- Diretor Independente - Não afiliado gerente (oficial) da associação.
- Nos últimos três anos, um diretor independente não atuou e atualmente não atua como gerente (funcionário) ou funcionário da associação, bem como funcionário ou funcionário da estrutura administrativa da empresa.
- Um diretor independente não atua como um oficial de outra associação, no qual absolutamente qualquer um dos funcionários está no comitê de remuneração e de pessoal do conselho de administração.
- Diretor Independente - Não afiliado sociedade.
- Um diretor independente não é um representante do estado.
Critérios adicionais
Você precisa saber que, além do acima, um diretor independente é caracterizado pelos seguintes critérios:
- Na sua posse não há participação na estrutura, o que seria suficiente para nomear independentemente para o conselho de administração.
- Ele não recebe remuneração por vários tipos de serviços (por exemplo, consultas) que ele fornece para o benefício da empresa. No entanto, uma exceção a essa regra é a remuneração por participar do Conselho de Administração.
- Ele não é um representante dos interesses de empreiteiros e consultores que trabalham com a empresa.
- Ele tem uma boa reputação comercial. Ele tem as qualidades de um líder e a experiência de um empreendedor e também adere a padrões éticos no mais alto nível.
- Ele declara publicamente seu status antes de ser eleito para o Conselho de Administração.
Reforço legislativo
De acordo com 208-FZ de 26/12/1995 “Sobre as Sociedades por Ações”, um diretor independente é definido para fins de votação relacionado a assuntos relacionados a transações com partes relacionadas. De acordo com o ato legislativo, um diretor independente deve ser entendido como um membro do conselho de supervisão (conselho de diretores) da associação que não é e não foi por um ano antes da decisão sobre a implementação da transação:
- Uma pessoa que exerce as funções do único órgão executivo da associação (isto deve incluir o seu gerente), um membro do corpo executivo de importância colegial, bem como uma pessoa que ocupa um cargo nos órgãos de gestão da estrutura de gestão.
- A pessoa cujos pais, cônjuge, irmãs e irmãos, filhos adotivos e irmãs adotam e adotam determinados cargos nos órgãos de administração da associação, administram a estrutura da associação ou são diretores da própria empresa.
- Associação afiliada. A exceção neste caso são os membros do conselho de supervisão (conselho de administração) da organização.
Ética profissional
Neste capítulo, é aconselhável considerar a ética profissional de um diretor independente, que inclui os seguintes pontos:
- No processo de cumprir seus próprios deveres, um diretor independente deve ser guiado pelos princípios de objetividade, honestidade, profissionalismo e construtividade.
- O desempenho de um diretor independente de suas funções deve ser de boa fé e também cumprir a legislação vigente. Além disso, ele compromete-se a dedicar tempo e atenção suficientes à execução de suas próprias instruções do plano profissional para tomadas de decisão cuidadosas e informadas.
- Um diretor independente deve abordar o desempenho de suas próprias funções profissionais com base nos princípios de lealdade, prudência e divulgação de informações (elas são discutidas em detalhes nos capítulos anteriores).
- Um diretor independente deve observar estritamente os requisitos atuais da lei, bem como fazer esforços bastante razoáveis dentro de sua competência.
- No processo de tomada de decisões, ele primeiramente se compromete a garantir que a adoção dessas decisões beneficie diretamente a estrutura, seus acionistas e outras pessoas interessadas em administrar esse negócio. Assim, um diretor independente deve garantir um equilíbrio razoável em termos de interesses.
- Um diretor independente não tem o direito de usar sua própria posição oficial em detrimento da estrutura e de seus acionistas. Além disso, os objetivos de benefício direto e indireto são absolutamente excluídos para qualquer sujeito dependente ou para si mesmos. A exceção neste caso é o recebimento por esta entidade de remuneração para atividades em comitês sob o conselho de administração ou diretamente no conselho de administração.
- Um diretor independente compromete-se a respeitar a regra da independência, que serve como uma das condições mais importantes para a sua atividade.
- Um conselheiro independente é obrigado a tentar, o quanto antes, obter o máximo de informações completas sobre as atividades da estrutura, a fim de realizar atividades efetivas na estrutura do conselho de administração.
- Ele precisa tomar decisões apenas no interesse da organização, bem como de seus acionistas.