Tipos de sociedades anônimas. Lei Federal "Sobre Sociedades Anônimas"

As sociedades anônimas modernas (JSC) são empresas de negócios em que o capital autorizado é dividido em várias ações denominadas ações. Dependendo das características da AO, elas podem assumir várias formas, cada uma com suas próprias vantagens e desvantagens. A Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 Nº 208-FZ regula-os.

Pessoa jurídica

Se considerarmos a AO como uma entidade legal, então estamos falando sobre a organização dos participantes do mercado, que tem três características:

• A criação do capital autorizado é realizada a partir das contribuições dos participantes, que posteriormente se tornam propriedade integral desta AO.
• A responsabilidade de propriedade de cada membro da empresa é limitada pelo valor total da contribuição feita por ele, enquanto a sociedade anônima assume total responsabilidade por todas as obrigações assumidas.
• O capital autorizado é dividido em várias ações, que são subsequentemente emitidas em troca da contribuição feita e que é de propriedade de todos os seus participantes.

O último sinal é a característica distintiva da AO como uma entidade legal ou uma forma especial de existência de uma determinada empresa comercial.

Emissão de ações

Fechado e companhia de estoque conjunta aberta (OJSC e CJSC) atuam como pessoas jurídicas envolvidas na emissão de ações, enquanto todos os recursos recebidos desta asseguram a criação de capital autorizado.

Ao contrário de outras entidades jurídicas, a sociedade anônima não tem a oportunidade de ocorrer se o número exigido de ações não for emitido, uma vez que é possível se tornar um participante de pleno direito somente quando a contribuição é trocada por um certo número deles. Ao mesmo tempo, todos os fundos que são ganhos após a emissão de ações são necessariamente contabilizados antecipadamente como o capital autorizado especificado, e no futuro, quaisquer outros fundos que não aqueles que foram obtidos com a venda de títulos não podem ser alocados a ele.

Vale ressaltar que a responsabilidade da sociedade anônima também prevê o excesso de recursos da venda de ações sobre o capital autorizado previamente especificado e seu possível déficit. Além disso, neste último caso, será necessário subestimar o tamanho do capital autorizado indicado, em que o limite inferior é o mínimo estabelecido pela legislação aplicável.

Uma entidade legal pode ser reconhecida como uma sociedade anônima apenas pelo motivo de estar envolvida na emissão de ações. Vale ressaltar que, de acordo com a lei, uma sucursal de uma sociedade anônima tem o direito de emitir tais títulos somente se pertencerem a um certo tipo de organização comercial, enquanto outras empresas não têm a opção de emitir ações se não tomarem a forma apropriada. todas as conseqüências.

Organização

Qualquer organização é uma associação de vários participantes ou membros que existem de forma independente, isto é, não dependem desta associação. Além disso, a própria empresa e seus participantes são um todo e, ao mesmo tempo, existem separadamente um do outro.

Se considerarmos o JSC como uma organização, então esta é uma entidade legal em uma das formas de atividade comercial. Vale ressaltar que as formas existentes de sociedade anônima representam uma versão única de unidade, uma vez que tais empresas existem não apenas como uma unidade de uma organização e seus membros, mas também como uma unidade de organização e um conjunto comum de ações, pois a propriedade dos acionistas, não a própria empresa. Qualquer ação emitida por uma AO representa a personificação do participante e ele não é apenas um membro comum de uma determinada organização, mas representa um acionista de pleno direito.

AO é uma organização de vários participantes do mercado, cuja condição é determinada pela presença de ações emitidas por essa empresa. Atualmente, os JSCs no mercado existem em duplicata:

• Como uma organização comercial independente como um participante de mercado separado.
• Como um conjunto de ações emitidas por acionistas.

AO hoje existe em duas formas que não são separáveis ​​umas das outras, embora sejam bem diferentes. Ao falar de uma AO como uma organização específica, deve-se sempre lembrar que ela também existe na forma de um conjunto de valores mobiliários emitidos, e se falamos sobre eles, não devemos esquecer que eles foram emitidos por uma determinada empresa.

Externamente, podemos dizer que a sociedade anônima é apenas mais uma variedade de entidades jurídicas comerciais que são combinadas em um determinado grupo pela lei aplicável. Esta definição tem características, vantagens e desvantagens próprias e distintas, em comparação com outras empresas comerciais.

Quais são as diferenças?

Se falamos sobre as principais diferenças entre o padrão AO parcerias de negócios Existem vários:

• As parcerias incluem não apenas a associação de capital, mas também a associação de pessoas envolvidas em atividades conjuntas nelas.
• A sociedade anônima é uma associação exclusiva de capital.
• Em parcerias, parceiros de pleno direito são subsidiários e responsabilidade solidária para várias obrigações, mas isso não está previsto na sociedade anônima.

As atividades de uma sociedade anônima da mesma maneira que uma LLC em sua forma mais massiva são baseadas em um certo capital autorizado, que é formado de fundos investidos por parte de participantes que possuem responsabilidade de propriedade, o que diretamente depende do tamanho da contribuição feita. Assim, podemos distinguir várias diferenças básicas da sociedade por ações da simples:

• Em troca da contribuição feita, o participante recebe títulos denominados ações, que podem ser revendidos posteriormente livremente no mercado de ações especial. O capital autorizado de uma empresa padrão é dividido em contribuições feitas por seus participantes, enquanto em AO são ações.
• A legislação estabelece o tamanho mínimo do capital social da sociedade anônima, bem como o número de acionistas, que ao mesmo tempo são os limites finais para uma empresa padrão.
• Essas duas variantes da sociedade diferem significativamente na ordem e no direito de saída dos participantes.
• Os direitos dos acionistas que têm ações do mesmo tipo são exatamente os mesmos, enquanto obrigações e direitos adicionais podem ser determinados para determinados participantes em uma empresa padrão.
• A sociedade anônima tem uma estrutura mais complexa e regulada pelo Estado, de acordo com a legislação, estrutura de gestão, quando comparada à usual.

Você também pode listar várias diferenças importantes entre AOs e cooperativas de produção:

• A cooperativa combina capital e pessoas que devem trabalhar nela.
• Os membros da cooperativa são encarregados de responsabilidade subsidiária de acordo com suas obrigações.
• Cada membro da cooperativa pode ser excluído do mesmo em caso de incumprimento das obrigações que lhe são imputadas ou por quaisquer outras violações do regulamento, enquanto no AO não há direito de privar um acionista dos seus valores mobiliários, independentemente das circunstâncias.

Vantagens do AO

A empresa anônima russa, assim como empresas de muitos outros países, tem muitas vantagens sobre outras opções para combinar:

• O processo de agrupamento de capital é ilimitado.A forma de ações conjuntas prevê a unificação de um número quase ilimitado de investidores e seu capital, e os direitos da sociedade anônima permitem atrair até mesmo pequenos investidores, graças aos quais é possível levantar grandes fundos em pouco tempo, expandir a produção e obter todas as vantagens de uma grande empresa.
• Acionistas independentemente escolhem seu próprio risco. O afretamento da sociedade anônima permite que você compre qualquer quantidade de ações, ou seja, cada pessoa escolhe em que quantidade o risco de perda de capital investido na sociedade anônima é aceitável para ele. Ao mesmo tempo, o risco limitado também se manifesta no fato de que os acionistas não são responsáveis ​​por obrigações de propriedade para com os credores desta empresa.
• Sustentabilidade do capital pooling. AO é a forma mais estável entre todas as opções para agrupar capital. Assim, a administração de uma sociedade anônima não prevê a possibilidade de encerrar suas atividades no caso de um dos acionistas a deixar.
• Profissionalismo de gestão, que é determinado pelo fato de que a propriedade do capital é separada da gestão. Na AO, nem todos podem administrar seu próprio capital - essa é a tarefa de uma equipe de especialistas profissionais que gerencia todo o seu capital como um todo.
• A possibilidade de retorno livre do investimento. Um acionista pode, a qualquer momento, vender suas próprias ações para devolver parcial ou totalmente sua contribuição.

Como eles são?

De acordo com a lei aplicável, os tipos modernos de sociedades por ações são divididos em dois tipos:

• Fechado. É uma organização cujas ações podem ser distribuídas exclusivamente entre seus fundadores, isto é, um círculo predeterminado de pessoas.
• Tipos abertos de sociedades anônimas. São empresas cujos participantes têm a oportunidade de alienar suas ações sem a necessidade de obter o consentimento prévio dos demais acionistas.

Definições incompletas

É bastante simples notar que a base para as definições acima é uma variedade de categorias, e a primeira definição lida com o número e a composição dos participantes, enquanto a segunda considera a presença ou ausência do direito de descartar completamente as ações de seus proprietários.

A completa ausência de uma conexão lógica entre esses tipos de companhias anônimas e a natureza não resolvida dessa questão indica um nível bastante alto de convencionalidade para dividir empresas modernas nesses tipos, bem como a falta de uma base e fundação confiável para essa distribuição.

Se, como as diferenças principais entre os tipos existentes de companhias de estoque de conjunto, a presença do direito à possibilidade de descarte completamente livre de ações e o número total de acionistas é considerado, então neste caso nós podemos lhes dar as seguintes definições:

• Os tipos abertos de sociedades anônimas são empresas cujas ações podem ser distribuídas entre um círculo anteriormente desconhecido de pessoas que são capazes de alienar suas ações sem o consentimento prévio dos outros membros.
• Fechado - são organizações cujas ações podem ser distribuídas entre os fundadores, bem como um conhecido círculo de pessoas que não são capazes de alienar suas ações para pessoas que não são membros dessa empresa, se o consentimento de outros membros não tiver sido obtido anteriormente. O procedimento para tal consentimento na maioria predominante dos casos se resume ao fato de que, por um determinado período de tempo, os acionistas têm um direito de preferência sobre a compra de ações negociáveis ​​em comparação com outras pessoas que não são membros desta companhia.É por isso que esses tipos de sociedades anônimas têm sido amplamente utilizados.

A prática jurídica moderna fornece uma solução para a questão da forma de uma determinada sociedade anônima ao estabelecer um certo número de acionistas na lei, e se esse número for ultrapassado, o último terá que ser registrado como uma sociedade anônima aberta.

Aspectos legais das sociedades anônimas fechadas

A atual lei federal sobre sociedades anônimas prevê as seguintes características das sociedades anônimas fechadas:

• a possibilidade de distribuir as próprias acções exclusivamente entre os fundadores ou o círculo de pessoas previamente indicadas, cujo número total não pode ser superior a 50;
• falta do direito de realizar uma subscrição aberta de ações próprias;
• Cada acionista tem um direito de preferência para adquirir ações que outros pretendem vender.

Sinais de JSC aberto

A atual lei federal sobre sociedades anônimas também considera vários aspectos importantes das organizações abertas:

• o número total de acionistas não é limitado por lei;
• os acionistas têm a oportunidade de alienar suas ações sem necessidade de obter o consentimento antecipado de outros participantes;
• o direito de introduzir não só fechado, mas também a assinatura aberta de ações próprias;
• A obrigação de fornecer ao mercado todas as informações necessárias sobre as suas atividades em momentos e volumes determinados pela lei aplicável e por outros atos regulamentares (em especial, a publicação anual do relatório anual destinada ao público em geral, a conta de prejuízos, o balanço de resultados, o balanço e outros documentos).

Diferenças entre CJSC e LLC

Consideramos os tipos de sociedades anônimas e suas principais características, mas muitas vezes fazem perguntas sobre quais são as principais diferenças entre uma sociedade anônima fechada e uma sociedade limitada, porque, na verdade, esse é um tipo de opção intermediária entre ela e a sociedade por ações. No total, existem várias diferenças importantes:

• A CJSC é uma sociedade por ações, uma vez que seu capital autorizado não é dividido em unidades, mas em ações, em contraste com a LLC.
• Um CJSC é uma LLC, porque o número total de seus participantes é estritamente limitado, e a venda de ações da mesma forma que as ações é impossível sem obter consentimento prévio, ou melhor, concedendo um direito de preferência a outros membros da empresa.
• As ações da empresa são negociadas constantemente no mercado de ações do estado, enquanto no caso da empresa, da mesma forma que as ações da empresa, elas não serão negociadas no mercado de ações e, portanto, não têm um preço de mercado claramente definido. A única maneira de obter valor de mercado é realizar uma transação única com a publicação do resultado de um procedimento individual.
• Tanto a LLC quanto a ZAO podem, se necessário, ser transformadas em OJSCs (ou vice-versa), mas deve ser entendido corretamente que as primeiras precisarão lidar com o recadastramento completo, enquanto as segundas precisarão simplesmente mudar seu tipo.

A essência principal do ZAO

Se considerarmos as diferenças entre o LLC e o CJSC em como o capital autorizado da sociedade anônima é utilizado e tal, então aqui você pode ver diferenças exclusivamente formais, já que no primeiro caso os fundos investidos são chamados de ações, e no segundo - ações, ou seja, uma certa forma de documentação valiosa. Mas, ao mesmo tempo, é preciso entender corretamente que a forma dos valores mobiliários é exclusiva do exterior, uma vez que a própria essência da ação é a possibilidade de sua livre circulação no mercado, enquanto uma sociedade anônima fechada não possui tal propriedade. Apenas no mercado de ações OJSC pode ser criado como um mercado de ações.

Pode-se dizer que o OJSC e o ZAO diferem significativamente em termos de quais são os direitos que o capital autorizado de uma sociedade anônima possui, mas praticamente não existem diferenças entre a LLC e a ZAO.

A necessidade de seu uso

Considerando a natureza econômica dos OAs, é possível entender que ela é aberta, pois somente nesse caso todas as oportunidades potenciais presentes que são incorporadas a ela como uma forma ilimitada de reunir o capital de vários participantes do mercado podem ser plenamente realizadas. Somente o trabalho da OJSC permite que a ação realmente se torne tal, uma vez que sem a possibilidade de sua livre circulação, ela perde completamente seu status de garantia e é apenas evidência de uma contribuição para os órgãos de uma sociedade anônima.

O desejo de vários participantes do mercado de usar várias opções para combinar vários capitais, em termos de escala, cria a necessidade de criar uma forma intermediária de organização que será entre LLC e OJSC, ou seja, a razão para o aparecimento de estruturas fechadas.