Qualquer sociedade anônima é uma empresa com vários participantes que possuem ações de um determinado valor nominal em suas mãos. Os acionistas são responsáveis pelas obrigações da empresa criada apenas no âmbito do valor das ações que eles possuem. Veja abaixo para mais informações.
Recursos corporativos
Isso não quer dizer que um ZAO é muito popular em nosso país, porque os custos e esforços para criar e manter tal empreendimento são muito maiores do que se uma LLC fosse criada. Isso se deve ao fato de que o registro de uma empresa envolve a manutenção de um registro de acionistas. Além disso, a empresa é obrigada a registrar a emissão inicial de suas ações. Os acionistas não têm direito a outras opções de alienação de suas ações assim que por venda. A empresa não tem o direito de realizar uma subscrição aberta às suas ações, elas podem ser oferecidas apenas a um círculo limitado de pessoas, o que deve ser acordado pelos documentos estatutários.
Se o limite do número de participantes for excedido, ou seja, haverá mais de 50, então você terá que alterar a forma legal para OJSC.
Embora um CJSC possa ter um membro, este acionista não pode ser uma entidade legal.
Requisitos gerais para uma sociedade fechada
Você pode abrir uma sociedade anônima fechada se os seguintes requisitos forem atendidos:
- O número de participantes não pode exceder 50 pessoas. Quantidade mínima - 1 participante Todos os acionistas devem ter o status de pessoa competente, cidadãos estrangeiros e russos. Os participantes da empresa recém-criada podem ser entidades legais.
- O capital mínimo autorizado é de 10 mil rublos. Você pode contribuir para a sociedade não apenas em dinheiro, mas também em propriedade. Todas as condições para a formação do capital autorizado devem ser estipuladas nos documentos do afretamento. Os fundadores de uma sociedade anônima fechada têm o direito de estabelecer uma estrutura restritiva em certos tipos de propriedade que não estão sujeitos à inclusão no estatuto de uma empresa. Antes de fazer a propriedade como uma contribuição para o capital autorizado, ela deve ser avaliada por um especialista independente. O valor da propriedade durante a formação do capital não pode ser maior do que o estimado pelo avaliador independente.
- O propósito da criação. Como qualquer outra unidade de negócios, é criada uma sociedade anônima fechada com fins lucrativos. Você pode escolher qualquer tipo de atividade que não seja proibida pela lei aplicável. Se necessário, você precisará de uma licença.
- A duração da empresa não é limitada, a menos que especificado de outra forma nos documentos do regulamento.
- Um registro de acionistas deve estar em todas as empresas fechadas. Pode ser conduzido pela própria empresa ou por um registrador certificado certificado.
- Responsabilidade A empresa em si não é responsável pelas obrigações de seus acionistas, mas apenas por suas obrigações. Se se trata de falência, e foi estabelecido que isso foi culpa dos acionistas, então eles podem ser controlados subsidiária para as obrigações da empresa.
Órgãos diretivos
Antes de criar uma sociedade anônima fechada, será necessário formar órgãos de governo. O órgão máximo do governo neste caso é a assembléia geral de acionistas. No entanto, a competência de tal órgão deve ser explicitada na carta e não contradizer as normas da lei. A atual gestão da empresa é realizada pelo órgão executivo, por exemplo, representado pelo diretor geral.Um conselho colegiado pode ser considerado, por exemplo, dois diretores que são responsáveis por certas atividades da empresa. O órgão de administração estabelecido é totalmente responsável perante a assembleia geral de acionistas e o conselho de supervisão.
O conselho de administração ou o conselho de supervisão é obrigado a exercer a administração geral da empresa, exceto para resolver questões cuja adoção é prerrogativa da assembléia geral de acionistas. O conselho de administração é subordinado ao diretor geral ou a outra pessoa que exerce a administração geral das atividades econômicas do empreendimento.
Se os acionistas da empresa forem menores de 50 anos, as funções do conselho fiscal poderão ser atribuídas à assembleia geral de acionistas.
O controle sobre as atividades financeiras e econômicas do empreendimento é realizado pelo comitê de revisão. A comissão não pode incluir membros do conselho fiscal ou outras pessoas envolvidas na gestão da empresa.
Auditores
Todas as sociedades anônimas estão sujeitas a auditorias anuais. O diretor geral ou o conselho fiscal tem o direito de contratar um auditor, mas o mais alto órgão de governança deve aprovar uma ou outra empresa de auditoria. O montante a pagar ao auditor pode ser acordado tanto no nível de diretoria quanto no nível do conselho de supervisão.
Requisitos para o afretamento de uma empresa
Para registrar uma empresa, você precisará elaborar um regulamento, que deve incluir as informações necessárias:
- o nome do empreendimento, completo e abreviado;
- informações de localização;
- forma legal;
- informações completas sobre as ações, seu valor e quantidade, categorias, por exemplo, preferenciais ou ordinárias;
- direitos e obrigações dos membros da empresa;
- a carta deve definir claramente a estrutura do empreendimento, estipular as funções de cada órgão diretor e o processo de tomada de decisão;
- uma lista de questões que podem ser tomadas exclusivamente pela assembléia geral de acionistas é prescrita separadamente, como as decisões são tomadas, por unanimidade ou por maioria de votos;
- o número total de acionistas deve ser registrado;
- a carta estipula o valor do capital autorizado;
- descreve o procedimento para pagamento de dividendos;
- deve haver informações sobre escritórios de representação e filiais, qual é o procedimento para sua criação;
- como a propriedade será distribuída no processo de liquidação.
Se a empresa é organizada por 2 ou mais pessoas, então eles devem assinar um acordo de criação entre si, o que permitirá regular todas as relações antes da criação da empresa. Tal acordo não é classificado como documentos constitutivos.
Os direitos dos membros da empresa
Todos os acionistas da empresa têm uma certa gama de responsabilidades e direitos. Se, durante a criação de uma empresa, estiver implícita a distribuição de ações ordinárias e preferenciais, os titulares do primeiro tipo de ações terão os seguintes direitos:
- participar na assembleia geral de accionistas;
- votar;
- receber dividendos;
- após a liquidação, receber propriedade ou dinheiro igual ao valor das ações.
Cada ação ordinária tem o mesmo montante de direitos.
Os proprietários de ações preferenciais, além dos mesmos direitos que os detentores ordinários, podem:
- exigir a conversão de suas ações em ações ordinárias;
- participar na votação sobre a liquidação ou reorganização da empresa.
Antes de criar uma sociedade anônima fechada, deve-se lembrar que todos os acionistas terão o direito de se familiarizar com praticamente todos os documentos da empresa e não apenas documentos legais, mas também aqueles relacionados a atividades financeiras e econômicas. Os accionistas que em conjunto detêm 25% ou mais têm direito a aceder a relatórios contabilísticos, contratos, actas criadas no processo de realização de reuniões do conselho fiscal.
Participação nos lucros
Antes de criar uma sociedade anônima fechada, você deve decidir sobre a distribuição de lucros no futuro.Por regra, a decisão sobre o pagamento ou não pagamento de dividendos é tomada uma vez por ano pela assembleia geral de accionistas. Distribuição de lucros ocorre de acordo com o valor nominal das ações de todos os participantes. Além do dinheiro, o afretamento pode fornecer outras formas de pagamento. O Conselho de Supervisão tem o direito de fazer recomendações sobre o pagamento de dividendos no ano anterior.
Procedimento de registro de empresa
Como resultado do registro, cada empresa recebe um número único, com um extrato do registro confirmando sua atribuição.
Antes de enviar documentos, é necessário realizar vários eventos:
- escolha o nome da empresa;
- determinar o tamanho do capital autorizado, que não pode ser inferior a 10 mil rublos;
- distribuir as ações de todos os participantes, o que pode ser feito através da assinatura do acordo correspondente;
- determinar o futuro endereço legal da empresa, se mais de 10 empresas já estiverem registradas neste endereço, a aceitação de documentos será recusada;
- determinar os tipos de atividades;
- escolha um sistema tributário.
Depois disso, você pode prosseguir para a preparação de documentos. A carta de amostra do CJSC deve ser ajustada às necessidades de seu empreendimento e aos acordos alcançados entre os futuros participantes.
Etapas de registro
Uma vez que todos os documentos foram preparados, você pode contatar o escritório de impostos. Antes de criar uma empresa, você terá que pagar a taxa do Estado, que é de cerca de 4 mil rublos.
Juntamente com o recebimento do pagamento, os seguintes documentos são apresentados:
- carta autenticada;
- acordo de criação, se houver;
- protocolo dos participantes com a decisão de criar uma empresa;
- se o escritório ou prédio de produção, a sala onde a empresa está registrada, for alugada, será exigida uma carta de garantia do locador.
Se você quiser usar o sistema tributário simplificado, você pode anexar imediatamente a declaração apropriada.
O requerimento, que deve ser apresentado com o pacote, deve ter a assinatura do candidato certificada por um notário. O candidato é responsável pela precisão de todas as informações contidas no aplicativo e nos documentos enviados para registro.