Selskaper med begrenset ansvar er blant de mest populære i Russland juridiske former gjør forretninger. Russisk lov gir bestemmelser om prosedyrer for utmelding fra LLC-deltakerne. Hva er deres egenart? Hvilke dokumenter er nødvendige for riktig uttreden av medeieren av organisasjonen fra virksomheten?
Spesifikasjoner av lovgivning
Utgangen fra deltakere i LLC er gitt av bestemmelsene fra flere lovkilder som opererer i Russland. For det første er dette Civil Code. I den 94. artikkelen i Civil Code sies det at et medlem av en LLC kan trekke seg fra sitt medlemskap ved å fremmedgjøre sin andel til fordel for de gjenværende medlemmene av selskapet. Hvis organisasjonens pakt foreskriver denne prosedyren, er det ikke nødvendig å samtykke fra andre bedriftseiere.
Den viktigste rettskilden er føderal lov nr. 314 som ble vedtatt 30. desember 2008. Denne rettsakten regulerte i tilstrekkelig detalj utgangen fra deltakere i LLC. Så for eksempel sier den nevnte føderale loven at eierne av en LLC ikke kan forlate organisasjonen hvis det faktisk ikke er andre deltagere i sammensetningen. Det vil si at hvis en LLC tilhører en person, kan den heller ikke forlate strukturen. Den aktuelle rettsakten innførte også en norm der utmelding fra deltakerne i en LLC ved hjelp av fremmedgjøring av en aksje ikke kan gjennomføres hvis charteret ikke gir den tilsvarende mulighet.
Essensen av en av de vanligste exit-prosedyrene er som følger: personen som eier en eierandel i LLC, forlater den frivillig, og forlater dermed organisasjonen. Hans andel går over i samfunnet, og til gjengjeld får han erstatning. Utgang til den eneste deltakeren fra LLC innenfor rammen av denne ordningen er umulig, men det er en alternativ måte å implementere den på - vi vil også vurdere det i dag.
Høydepunkter i prosessen med å forlate LLC
Vurdere den juridiske karakteren av tilbaketrekking av medeieren av selskapet fra sammensetningen. Denne typen aktiviteter er kategorisert enveis transaksjoner som har som mål å avslutte den juridiske rettigheten til gründeren til å delta i samfunnet. Slike rettslige forhold bør gjøres skriftlig (det er imidlertid innvendinger mot dette emnet - om dem litt senere). I praksis betyr dette at uttreden av LLC-deltakeren fra selskapet blir utført på det faktum at han har samlet søknaden. Loven gir ikke spesifikke krav til dens form, det viktigste er at ordlyden som finnes i den tydelig reflekterer innbyggerens vilje. Utgangen av to deltakere fra LLC gjennomføres ved å sende inn søknader fra hver av dem.
De juridiske konsekvensene forbundet med det faktum at en person slutter å delta i virksomheten og overfører sin andel til kolleger skjer uavhengig av det faktum at statlige registreringer av justeringer i organisasjonens konstituerende dokumenter. Det vil si at så snart en gründer sender inn en søknad, blir hans uttreden fra deltakerne i LLC umiddelbart igangsatt. Imidlertid kan han, ved å dra nytte av det faktum at kollegene uansett grunn avslå søknaden, gå til retten for å prøve å ugyldige transaksjonen. I tillegg kan grunnen til å kansellere søknaden være et slikt argument at ved inngivelsen av dokumentet innså ikke en person sine handlinger på grunn av objektive omstendigheter.
Dokumentenes betydning
Det kan bemerkes at den russiske dommerpraksisen ikke gir et klart svar angående spørsmålet om bekreftelse fra en person om hans intensjon om å trekke seg fra deltakerne i LLC. Det er to hovedsynspunkter i denne forbindelse.Den første stillingen forutsetter at gründeren plikter å uttrykke sin vilje utelukkende skriftlig. Et annet syn antyder at skriving er valgfritt. Men dette faktum er heller ikke til fordel for en LLC-deltaker som har ombestemt seg om å forlate selskapet. Et dokument som kan registrere intensjonen om å trekke en deltaker fra en LLC er en protokoll dannet på et møte i styrets styre i selskapet. Det vil si at uttalelsen det gjelder er et viktig, men i noen scenarier ikke-definerende dokument. Informasjon fra protokollen kan godt aksepteres av retten som en pålitelig bekreftelse av avgjørelsen som borgeren tidligere har gitt uttrykk for. Dermed blir deltakerens uttreden fra LLC gjennomført hvis gründerens kolleger ikke viser en velviljegest.
Søknadsprosedyre
Hvordan arkivere den aktuelle applikasjonen? Formen og innholdet i dokumentet, som vi bemerket ovenfor, er ikke lovregulert. For en medeier i en LLC er det viktigste å oppgi essensen av intensjonen i den. Videre sendes søknaden til styret i organisasjonen eller annen struktur som er ansvarlig for å utføre slike prosedyrer. En person kan også sende en uttalelse som bekrefter ønsket om å trekke seg fra LLC, per post. Så snart det når, og i det første tilfellet, så snart styret eller annen struktur godtar dokumentet, blir prosessen med fremmedgjøring av medeieren av sin andel i LLC igangsatt. For øvrig kan et av bevisene på at en gründer har til hensikt å forlate selskapet være en e-postvarsling.
Del betaling
Etter å ha mottatt en uttalelse fra deltakeren som bestemte seg for å trekke seg fra LLC, må de gjenværende medeierne i selskapet betale ham tilsvarende andelen i den autoriserte kapitalen innen 3 måneder, med mindre annet er spesifisert i organisasjonens charter. Hvis gründerens kolleger ikke betaler denne betalingen, kan retten gjenopprette den. Også i dette tilfellet kan renter tildeles til fordel for den tidligere medeieren av LLC på bakgrunn av at hans kolleger misbrukte midlene som tilhører en annen person. Størrelsen på aksjene som skal betales, bestemmes på grunnlag av informasjonen som gjenspeiles i årsregnskapet. For øvrig kan den tilsvarende kompensasjonen overføres til den tidligere sameieren ikke kontant, men i form av natur, i form av eiendom.
En aksje utbetales på bekostning av kontanter som oppstår ved fradrag for beløpet av den autoriserte kapitalen fra netto eiendeler. En annen mulig formel for beregning av kompensasjonsbeløpet: dele den pålydende verdien av aksjen med et tall som reflekterer størrelsen på den autoriserte kapitalen og multiplisere resultatet med indikatoren for netto eiendeler. Det er ingen dokumenter i lovgivningen som vil kreve bruk av en spesifikk formel for beregning av tilsvarende type eiendeler. Men du kan bruke kriteriene som gjenspeiles i Order of the Ministry of Finance of the Russian Federation No. 10n, så vel som Federal Federation of the Securities of the Russian Federation No. 03-6 / p3.
Det er mulig at forskjellen mellom nettoformue og kapital ikke vil være tilstrekkelig til å kompensere for andelen. I dette tilfellet må selskapet redusere mengden av den autoriserte kapitalen med det nødvendige beløpet. Og hvis denne prosedyren fører til det faktum at det vil være mindre enn 10 tusen rubler. (lovgivningsmessig minimum for LLC), blir aksjen betalt på bekostning av beløpet som oppsto etter å ha trukket 10 tusen rubler fra nettoformuen. Betaling av en andel kan ikke skje hvis selskapet på tidspunktet for de aktuelle prosedyrene er preget av tegn på konkurs.
Det kan være at den tidligere medeieren av LLC ikke vil være enig i størrelsen på andelen som skyldes ham. I dette tilfellet har han rett til å etablere en objektiv figur ved å engasjere eksperter utenfor.
Så snart en person forlater LLC, går hans del til samfunnet. I løpet av året skal det være rettferdig fordelt mellom de andre deltakerne - i forhold til deres nåværende aksjer.Et annet alternativ er å selge til fordel for en av medstifterne, eller til tredjepart, hvis forbudet mot slike transaksjoner ikke er beskrevet i Charter of the LLC. Hvis de gjenværende medstifterne av LLC ikke var i stand til å dele opp eller selge til noen del av eiendelene som en av deltakerne i selskapet overførte til dem i løpet av året, bør den autoriserte kapitalen reduseres med en passende andel.
post
Det er spesifikke formaliteter som følger med deltakerens exit fra LLC - innlegg. Gjennom dem i årsregnskapet gjenspeiler det faktum at andelen av en grunnlegger overgår til andre deltakere. Hvordan kan dette gjøres? Hvordan kan den medfølgende deltakeravgangen fra LLC-innlegg se ut? Tenk på et enkelt eksempel.
Anta at Hospitable Neigh LLC har en autorisert kapital på 1 million rubler, som er delt mellom Ivanov (som eier 250 tusen rubler), Petrov (han eier 250 tusen rubler) og Sidorov (som har en andel på 500 tusen rubler) gni.). Sidorov bestemte seg for å flytte til en annen region i landet og fremmedgjøre sin andel i LLC til fordel for Ivanov og Petrov.
Anta at i forhold til netto eiendeler er Sidorovs andel 2 millioner 200 tusen.
I dette tilfellet må du lage ledningene:
- I henhold til debet 81, samt lånet 75, er underkontoen “Deltaker Sidorov” - 2 millioner 200 tusen rubler. Dermed registrerer vi det faktum at Sidorovs eierandel går til LLC.
Dernest utarbeider vi fordelingen av Sidorovs eiendeler blant andre deltakere i selskapet.
Dette kan gjøres ved hjelp av følgende innlegg:
- på et debetkonto 75-medlemskonto "Medlem Ivanov" lån 81 - 1 million 100 tusen rubler. (det vil si at Ivanov får 50% av Sidorovs andel);
- for debet 75 "Deltaker Petrov" et lån på 81 - 1 million 100 tusen rubler. (Tilsvarende mottar Petrov de resterende 50% av eiendelene);
- debet 80 underkonto “Deltaker Sidorov” lån 80 underkonto “Deltaker Ivanov” - 250 tusen rubler. (dvs. 50% av den autoriserte kapitalen), dette gjenspeiler justeringen av sammensetningen av deltakerne i selskapet;
- debet 80 underkonto “Deltaker Sidorov” lån 80 underkonto “Deltaker Petrov” 250 tusen rubler (Tilsvarende overføres 50% av den autoriserte kapitalen).
Tilleggstransaksjoner (på grunn av at deltakerne ikke bærer kostnadene for aksjer som har gått i deres favør):
- for debet 84 kreditt 75 underkonto “Deltaker Ivanov” - 1 million 100 tusen (faktiske eiendeler er avskrevet);
- for debet 84 kreditt 75 underkonto “Deltaker Petrov” - 1 million 100 tusen (den faktiske kostnaden for en aksje blir avskrevet på samme måte).
Federal Tax Service kan også rapportere at skatten i forbindelse med inntektene mottatt for Ivanov og Petrov ikke kan beregnes på grunn av mangelen på faktiske utbetalinger av midler til fordel for dem.
Det vil være nødvendig å gi dokumenter som bekrefter transaksjonen om fremmedgjøring av aksjen, som vi nå har undersøkt, til de statlige organer som er ansvarlige for å registrere juridiske personer og endringer i strukturen i løpet av en måned. Nå er Federal Tax Service engasjert i disse problemene, det vil være nødvendig å samhandle med det.
Nødvendige dokumenter
Hvilke dokumenter er nødvendige for riktig uttreden av deltakere fra LLC? Det er relativt få av dem, og alle er som regel tilgjengelige for eierne av organisasjonen. Det er først og fremst bestanddokumenter informasjon fra PSRN, TIN for organisasjonen og medlemmene i selskapet, samt passdataene deres.
Søknadsstruktur til andre grunnleggere
Hva med uttalelsen til styret, dens utvalg? Deltakerens tilbaketrekning fra LLC er en ganske ansvarlig prosedyre, og til tross for fravær av strenge lovbestemmelser for fullføring av det aktuelle dokumentet, bør du prøve å utarbeide det, noe som tydelig reflekterer essensen av intensjonene. Søknaden skal inneholde: navn, passdetaljer, registreringsadressen til sameieren. Det skal også gjenspeile verdien av andelen i den autoriserte kapitalen som tilhører personen.
Søknad om skatt
Så snart styret eller annen kompetent struktur i selskapet mottar en uttalelse, anses sameieren fra det øyeblikket å ha forlatt organisasjonsstrukturen. Men det er også nødvendig, som vi bemerket ovenfor, å varsle skatten. Federal Tax Service må også sende en uttalelse, men allerede i foreskrevet form.
Generaldirektøren for organisasjonen må skrive det. Søknadsskjemaet er 14001, som er offisielt godkjent av Federal Tax Service. Dette dokumentet skal gjenspeile alle endringene som organisasjonen har blitt utsatt for i ferd med å overføre en andel av en av deltakerne til fordel for kollegene. Dette krever vanligvis et hake på første side av dokumentet: på elementet som gjenspeiler informasjon om deltakerne. Sett på et av søknadsarkene et annet hake - motsatt punktet "oppsigelse av rettigheter til en aksje".
Advokater anbefaler notarization dokument 14001. Når du går til en notarius publicus, bør du ta en uttalelse fra den tidligere medeieren, organisasjonens charter, registreringsbevis for selskapet, et utdrag fra registeret, samt dokumenter som bekrefter statusen til en borger som går til notarius publicus - dette bør også være daglig leder.
Når du har sertifisert alle dokumentene med en notarius, kan du gå til Federal Tax Service. Dermed vil generaldirektøren i hendene ha en uttalelse fra den tidligere sameieren, samt et notarisert dokument i form 14001. Du må klare å avlegge et skattebesøk innen en måned etter at du godtok uttalelsen fra sameieren som ønsker å forlate organisasjonen. Etter å ha akseptert dokumentene, vil Federal Tax Service utstede en kvittering. Etter 5 dager vil det være mulig å hente dokumenter fra avdelingen som gjenspeiler det faktum at sammensetningen av grunnleggerne av selskapet er endret, samt et nytt utdrag fra registeret.
Alternative ordninger
Over undersøkte vi scenariet der en person kan trekke seg fra LLC gjennom fremmedgjøring av sin andel. Men dette er ikke det eneste alternativet. Medeieren i selskapet har også rett til å selge sin andel til noen av de andre deltakerne eller til tredjepart. Dette alternativet er egnet hvis det for eksempel er nødvendig å utføre den faktiske uttaket av den eneste deltakeren fra LLC, som, som vi bemerket i begynnelsen av artikkelen, ikke er mulig under scenariet med fremmedgjøring av aksjen.
Det eneste spørsmålet er å finne en kjøper. Hvis det var mulig å gjøre dette, er det mulig å inngå en kontrakt om salg av en andel i LLC. For å gjøre dette, må du samle inn følgende pakke med dokumenter:
- trekke ut fra registeret (obligatorisk fersk);
- den allerede kjente formen 14001 (den vil trengs i 3 eksemplarer);
- flere referanser: mot betaling av solgt andel, samt at de andre sameierne ikke er imot salget (hvis det er et scenario, når det er flere deltakere), i noen tilfeller - et dokument som bekrefter at det ikke er behov for å få tillatelse fra Federal Antimonopoly Service of the Russian Federation .
Salgskontrakten må være notarized. Så snart transaksjonen er fullført, må dokumentene overføres til Federal Tax Service (per post).
Det kan bemerkes at grunnleggerne av selskapet har den primære retten til å skaffe seg en andel hvis en av deltakerne ønsker å forlate organisasjonen.
Direktørens exit
Et scenario er mulig når regissør-deltakeren forlater LLC. Hva er handlingsalgoritmen i dette tilfellet? Over bestemte vi at generaldirektøren skulle utføre alle handlingene - hvem vil gjøre dette hvis han skal forlate virksomheten?
Alt er veldig enkelt. Selskapet kan utnevne en ny direktør på generalforsamlingen, samt bekrefte faktum for hans godkjenning for denne stillingen i referatet. Det må sendes til Federal Tax Service sammen med andre dokumenter:
- Skjema P14001 (om skifte av administrerende direktør);
- protokollen om avskjed av den tidligere direktøren fra stillingen og utnevnelse av en ny, samt om fjerning av en av deltakerne fra LLC;
- en ordre som bekrefter utnevnelsen av en ny leder;
- uttalelse fra medeieren om å forlate organisasjonen.
Dermed utføres to aksjoner samtidig - en endring i ledelsen i organisasjonen, samt tilbaketrekking av en av medstifterne. Samtidig må søknaden om fratredelse av den tidligere administrerende direktøren være notarisert. I sin tur er den enheten som vil bli ansett som søker om lederbytte den nye administrerende direktøren, som ble valgt på bakgrunn av resultatene av møtet.
