Saistītie darījumi ar procentiem. Kādi ir savstarpēji saistītu darījumu kvalifikācijas kritēriji?

Spēkā esošie tiesību akti nekādā veidā interpretē “savstarpēji saistīta darījuma” jēdzienu, kas dod plašas iespējas jebkura veida korporatīvajiem juristiem un tiesām to interpretēt. Neskatoties uz to, savstarpēji saistīti darījumi ir svarīgs elements civiltiesību attiecībās sabiedrībā. Tikai likums par akciju sabiedrībām uzskata terminu un pielīdzina to “liela darījuma” jēdzienam. Tas var nebūt viens darījums, bet gan vairāki, kuru mērķis ir īpašuma iegūšana vai atsavināšana. Darījuma vērtībai jābūt vienādai ar 25% no atsavinātā vai iegādātā īpašuma uzskaites vērtības.

Praksē juristi jēdzienu “savstarpēji saistīti darījumi” interpretē kā līgumus, ko vieno kopīgs mērķis. Arī tiesām nav skaidras jēdziena izpratnes un tās tiek interpretētas atšķirīgi katras atsevišķās lietas kontekstā.

Noteikumu interpretācija

Saistītie darījumi ir termins, kas nav ietverts nevienā tiesību aktā, tomēr tas ir minēts daudzās tiesvedībās. Tāpēc ir iespējams noteikt saistītus vai vairākus savstarpēji saistītus darījumus tikai ar netiešām pazīmēm.

Ja vienošanās puses sakrīt, tad šī ir pirmā pazīme, kas var apstiprināt noteiktas korpusa uzņēmumu ķēdes izveidošanu. Bet galu galā arī patiesais ieguvējs var saņemt īpašumu.

Pievērsiet uzmanību darījuma ilgumam un priekšmetam. Ja īpašums tiek pārdots pa daļām noteiktu īsu laika periodu, tad tas ir otrais saistītā darījuma apstiprinājums. Darījuma mērķis var būt arī attiecību apstiprinājums, it īpaši, ja tas pārsniedz konkrēta uzņēmuma standarta darbības. Tagad apsveriet, kas ir iesaistīts šādā darījumā.

• Saņēmējs - Šī ir persona, juridiska persona, kas ir pārdotā īpašuma gala saņēmējs, pat ja tā slēpās aiz vairākiem trasta līgumiem.
• Vienīgā izpildinstitūcijas persona. Savstarpēji saistītu darījumu kontekstā šāda persona tiek uzskatīta par amatu, kam uzticētas konkrēta uzņēmuma vadības funkcijas. Šādai personai var dot pilnvaru noteiktu funkciju veikšanai vai arī tās var apstiprināt hartā. Galvenais ir tas, ka dokumenti skaidri nosaka, kādus līgumus un par kādām summām var parakstīt uzņēmuma direktors.

Praktiska pielietošana

Lai izvairītos no spēkā esošo tiesību aktu prasībām, daudzas akciju sabiedrības sadala lielus darījumus vairākos mazos. Tas ir izdevīgi, ja pretmonopola komiteja uzrauga akciju sabiedrības darījumus un, slēdzot nozīmīgu līgumu, tas noteikti ir jāapstiprina. Jūs varat arī slēpties no pienākuma vienoties par darījumu ar uzņēmuma īpašniekiem, ja vadītājs var parakstīt līgumus tikai līdz noteiktai summai.

Kritēriji, kas nosaka saistītu darījumu

Ja paļaujamies uz tiesu praksi, mēs varam izdarīt šādu secinājumu: tiesneši vadās pēc noteiktiem parametriem, lai izdarītu noteiktu secinājumu.

Vienots subjektīvais sastāvs

Šajā kontekstā tiesa mēģina uztvert darījumu savstarpējās attiecības un veidu, kādā tie ietekmē viens otru. Uzņēmumi, kas spēja pierādīt īpašu līgumattiecību ietekmi viens uz otru, uzvarēja tiesā.

Tiesnešus var vadīt pēc darījumu subjektīvā sastāva.Tas nozīmē, ka pat tad, ja saskaņā ar līgumiem ir iespējams pierādīt pilnīgu saziņas trūkumu, ja rezultātā pircējs kļūst par noteikta īpašuma īpašnieku, darījumi tiek atzīti par savstarpēji saistītiem.

Kopīgs mērķis un fokuss

Saistītus darījumus ar interesi sasniegt vienu rezultātu var kvalificēt kā savstarpēji saistītus, bet ne visos gadījumos. Ja līgumi tiek noslēgti starp dažādiem darījuma partneriem, bet mērķis ir vienāds un visi līgumi rada vienādas tiesības un pienākumus, tad attiecības ir viegli nodibināt. Ja darījumi tiek veikti tikai starp divām pusēm, bet katra no tām rada atšķirīgas tiesības un pienākumus, tad šādas attiecības nevar būt savstarpēji saistītas.

Laika grafiks

Šis kritērijs visbiežāk tiek ņemts vērā, izskatot tiesas lietas. Tiesa ņem vērā, vai visi darījumi tika noslēgti vienlaicīgi vai ar noteiktu intervālu. Tiek uzskatīts, ka savstarpēji saistītu darījumu maksimālais termiņš ir viens fiskālais gads. Protams, ja ir iespējams pierādīt, ka katrs no darījumiem ir neatkarīgu tiesību un pienākumu rezultāts, tad par attiecībām nebūs runas.

Laika grafiks nekad netiek ņemts vērā, nenosakot faktu, ka darījumiem ir viena uzmanība un mērķi.

Kā tiek piemēroti noteiktie kritēriji?

Problēma rodas, kad pats uzņēmums ir atklājis visas pazīmes, kas norāda uz saistībām starp darījumiem. Šajā situācijā ieteicams:

- Vietēja dokumenta ar nosaukumu “Noteikumi par lielākajiem darījumiem un darījumiem ar saistītām pusēm” izveidošana

- regulas apstiprināšanu pilnvarotā institūcijā, piemēram, direktoru padomē vai akcionāru pilnsapulcē.

Savstarpēji saistītu darījumu apstiprināšana jāveic atsevišķā protokolā. Noteikumi un protokoli ir izstrādāti, lai sistematizētu un kvalificētu lielus un saistītus darījumus un noteiktu tās biznesa attiecības, kuras vadības struktūras neapstiprina. Šādi vietējie dokumenti samazinās risku apstrīdēt darījumus tiesā.

Regulā obligāti sīki jāapraksta savstarpēji saistītu darījumu pazīmes.

Savstarpēji saistītu saistīto pušu darījumu apstiprināšana

Lai kontrolētu izpildinstitūciju rīcību un izslēgtu iespēju gūt personiskus labumus, nepieciešams iegūt lēmumu par savstarpēji saistītu darījumu apstiprināšanu pārvaldes institūcijā un akcionāru sapulcē. Apstiprināšanai obligāti jābūt pirms paša darījuma. Tajā pašā laikā, ja darījums tika pabeigts un tikai pēc tam tika saņemts apstiprinājums, tad to nevar atzīt par nederīgu tikai uz šī pamata. Laikā, kad tika noslēgts līgums, neviens neiebilda.

Parasti direktoru padome apstiprina savstarpēji saistītus darījumus. Galvenais ir tas, ka ne vienam padomes loceklim nav personiskas intereses par darījumu. Ja vismaz viens no viņiem viņu interesē, tad viņam nav balsstiesību. Ja ir nesenāku personu, apstiprināšanu var veikt tikai akcionāru pilnsapulcē.

Akcionāru pilnsapulcei ir jāapstiprina darījums šādos gadījumos:

- ja atsavinātais īpašums ir 2% no aktīvu uzskaites vērtības vai vairāk;

- ja akcijas tiek atsavinātas, kas veido 2% no iepriekš nodotajām akcijām;

- citi pārdošanai plānotie kapitāla vērtspapīri.

Pēc lēmuma pieņemšanas ir jāsastāda protokols par saistīto darījumu apstiprināšanu. Lēmums jāpieņem ar parastu balsu vairākumu, tikai nepiedaloties akcionāriem, kuri ir ieinteresēti darījumā. Šādu uzņēmuma dalībnieku atcelšana ir sava veida aizsardzība pārējiem akcionāriem no nepieklājīgas rīcības.

Lieli piedāvājumi

Lielajiem darījumiem, kā arī savstarpēji savienotiem darījumiem, ir atšķirīga interpretācija atkarībā no uzņēmuma juridiskās formas.

• LLC. Šādām juridiskām personām darījums tiek uzskatīts par lielu, ja vairāk nekā 25% no visa uzņēmuma īpašuma vērtības tiek pārdoti vai iegādāti. Ar likumu noteiktie dokumenti var paredzēt citus ierobežojumus.
• AO. Šajā gadījumā darījumu atzīst par lielu, ja tiek iegādāts vai pārdots īpašums, kas vienāds ar 25 procentiem vai vairāk no visu juridisko personu aktīvu uzskaites vērtības.
• Vienības uzņēmums. Šajā gadījumā, lai noteiktu galveno darījumu un savstarpēji saistītu darījumu, tiek izmantots pamatkapitāla lielums. Darījumam nevajadzētu pārsniegt 10% no pamatkapitāla vai līgumā kopējā vērtība nedrīkst pārsniegt minimālo algu vairāk nekā 50 tūkstošus reižu. Īpašuma pārdošanas darījuma lielumu nosaka, pamatojoties uz uzņēmuma grāmatvedību. Ja īpašums tiek iegādāts, tad darījuma vērtību nosaka ar kopējo līguma vērtību.

Lēmumu par lielu darījumu var pieņemt vienīgi ar īpašnieka, kurš šajā gadījumā rīkojas, Krievijas Federācijas piekrišanu. Ja piekrišana netiek iegūta, to var pasludināt par maksātnespējīgu. Tāpēc vienoto uzņēmumu vadītājiem ir pienākums gandrīz jebkuru darījumu saskaņot ar pilnvaroto iestādi.

Valsts un pašvaldību uzņēmumos pārdošanas vērtība nedrīkst pārsniegt 10% no organizācijas aktīvu uzskaites vērtības. Ar likumu noteiktie dokumenti var noteikt atšķirīgu robežas lielumu liela darījuma noteikšanai.

Tāpat kā situācijā ar vienotiem uzņēmumiem, valsts un pašvaldību iestāžu vadītājiem tiek prasīts gandrīz jebkuru darījumu saskaņot ar Krievijas Federācijas pilnvarotajām struktūrām. Ja tas nav izdarīts, faktiski jebkurš biznesa darījums var tikt atzīts par nederīgu.

Uzņēmuma vadītājam jāvēršas komisijā, kura šādus darījumus koordinē ar īpašu dokumentu kopumu.

Tas ir:

- paziņojums par darījuma provizorisku apstiprināšanu;

- pēdējā finanšu gada pārskatu kopijas;

- vienošanās projekta kopija, par kuru jāvienojas;

- ja runa ir par īpašuma pārdošanu vai pirkšanu, tad ir pievienots ziņojums par tā paredzamo vērtību;

- jums jāpievieno informācija par esošajiem parādiem un parādiem.

Lēmumu pieņemšanai ir atvēlētas 30 kalendārās dienas.

Noteikumi, kuru mērķis ir savstarpēji saistītu darījumu un galveno darījumu noteikšana, neattiecas uz parastajiem uzņēmējdarbības līgumiem. Lai gan tiesību aktos nav definēta frāze "juridiskas personas pašreizējā uzņēmējdarbība". Tajā pašā laikā tiesām ir aptuveni vienāds viedoklis, nosakot uzņēmuma pašreizējo darbību. Tas ir:

- līgumi, kuru mērķis ir piegādāt uzņēmumam materiālus un izejvielas, lai sāktu ražošanas procesu;

- darījumi, kuru mērķis ir preču vai pakalpojumu pārdošana;

- aizdevuma līgumi par pašreizējām uzņēmējdarbības darbībām.

Daudzi tiesneši pievērš uzmanību uzņēmuma darbības veidiem, tas ir, viņi uzskata, ka likumā noteiktās un parastās darbības ir vienādas.

Apstrīdot lielus un saistītus darījumus

Lai apstrīdētu darījumu, jums jābūt savstarpēji saistītu un lielu darījumu pazīmēm, proti:

- pierādīt, ka darījumam ir kopīgs mērķis, noteikts laika grafiks un ir viens subjektīvs sastāvs;

- ir jābūt akciju sabiedrības dalībnieku vai citas ar likumu aizsargātas juridiskas personas tiesību un interešu pārkāpumam;

- darījums var radīt zaudējumus vai radīt nelabvēlīgas sekas juridiskai personai, tās dibinātājiem.

Pierādījumi par zaudējumu apmēru šādā tiesvedībā nav nepieciešami.

Jēdziens "savstarpēji saistīts darījums" nozīmē tiešu nodomu tā pabeigšanā. Ja darījuma veikšanas laikā nebija acīmredzams, ka tas ir nerentabls juridiskai personai, tad nav iespējams pierādīt jebkādu nodomu.Uzņēmuma vadības vainu var pierādīt tikai tad, ja tiek konstatēts, ka darījums nebija paredzēts izpildei.

Kad var tikt noraidīta tiesas prāva

Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnumā sīki izskaidrots, kādos gadījumos tiesas procesu var noraidīt:

- ja prasītājs lūdz tiesu atzīt konkrēto darījumu par spēkā neesošu un lēmumu par līguma slēgšanu apstiprināja kopsapulce, bet prasītājs tajā nepiedalījās, ir ļoti svarīgi, cik lielā mērā viņa balss ietekmētu lēmumu;

- prasības iesniegšanas brīdī darījums tika pabeigts noteiktajā kārtībā;

- atbildētājs nezināja un nevajadzēja zināt, ka otra puse pārkāpj likumos un likumā noteiktajos dokumentos noteiktās prasības par darījuma apstiprināšanu.

Kas jauns, lai šogad noslēgtu lielus darījumus

Kopš 2017. gada sākuma ir ieviesta jauna procedūra, kas regulē galveno darījumu slēgšanu, kas nosaka:

1. Tagad, ja darījums ir pilnībā nesaistīts ar uzņēmuma galveno darbību, to var pasludināt par nederīgu. Tajā pašā perspektīvā tiks apsvērti darījumi, kas pat netieši var ietekmēt uzņēmuma darbības izbeigšanu vai mainīt tā darbības veidu. Šie rādītāji neattiecas uz nomu un licencēšanas darījumiem.
2. Tagad, atsavinot īpašumu, būs jāsalīdzina aktīvu uzskaites vērtība un pārdošanas cena vai uzskaites vērtība. Uzņēmuma direktoru padomei ir jāņem vērā tirgus vērtība.
3. Līgumā obligāti jāiekļauj slēdziens ar informāciju par darījuma sekām, ciktāl tas ir lietderīgi.
4. Par savstarpēji saistītu galveno darījumu tagad var vienoties gan pirms tā noslēgšanas, gan pēc tā. Tagad uzņēmumiem ir tiesības patstāvīgi paplašināt vai samazināt to darījumu sarakstu, kurus apstiprina pārvaldes institūcija. Jūs varat arī noteikt augšējo un apakšējo robežu līgumiem par īpašuma iegādi vai atsavināšanu.
5. Tiesības apstrīdēt lielu darījumu ir ierobežotas, tagad jūs varat pieņemt šādu lēmumu tikai direktoru padome. Apstrīdēšanas procesā nav jāpierāda darījuma zaudēšana uzņēmējdarbībā. Savstarpēji atkarīgu darījumu var apstrīdēt dalībnieks, kuram pieder vismaz 1% daļas.

Neskatoties uz plašo tiesu praksi, darījuma pušu atkarība viena no otras joprojām ir diskutējams jautājums, jo tai jābalstās tikai uz tiesību un pienākumu attiecībām, izpildi. Daudzi juristi joprojām uzskata, ka šajā gadījumā organizācijas mantiskajam stāvoklim nevajadzētu ietekmēt līguma kvalifikāciju kā būtisku. Tas pats viedoklis ir par darījumu termiņu. Tas nav fakts, ka darījumi ir savstarpēji saistīti, ja tie tiek noslēgti 6 vai 12 mēnešu laikā. Vienkārši sakot, katra situācija ir sīki jāpārdomā. Šādi argumenti ir svarīgi mātesuzņēmumiem un meitasuzņēmumiem, kad īpašuma izplatīšana ir ierasta prakse. Tāpēc ir ļoti svarīgi korporatīvajos dokumentos parādīt, kas ir liels un savstarpēji savienots darījums.