Neatkarīgais direktors valdē ir ārējs eksperts. Formāli viņš nav iekļauts asociācijas augstākās vadības struktūrā. Turklāt viņam nav personiskas intereses par šo biznesu (augsta atalgojuma pakāpe, krājumi, prēmijas utt.). Tomēr praksē neatkarīgais režisors - Šī ir vissvarīgākā saite lēmumu pieņemšanā. Viņš ir atbildīgs par iekšējo auditu, kontroli vadības lēmumu izpildes jomā, risku pārvaldību, iekšējo kontroli un tā tālāk. Visus šīs tēmas komponentus būtu ieteicams apsvērt atsevišķi.
Neatkarīga režisora funkcijas un loma
Visi zina, ka izpilddirektors ir tieši iesaistīts uzņēmuma operatīvajās darbībās. Tātad atšķirībā no viņa neatkarīgais direktors veic kontroles funkcijas, kas saistītas ar galvenajām darbībām. Neatkarīga direktora pilnvaras OJSC Uzraudzības padomē raksturo šādas funkcijas:
- Stratēģijas atklāšana.
- Darbību rezultātu analīze.
- Riska vadība.
- Augstāko vadītāju motivācija.
- Informācijas izpaušana.
Būtu ieteicams sīki apsvērt šos priekšmetus atsevišķi.
Stratēģijas definēšana un aktivitāšu rezultātu analīze
Stratēģijas definīcija ir jāsaprot kā palīdzība, kas vērsta uz augstākā līmeņa vadītājiem saistībā ar struktūras stratēģijas izstrādi, tostarp izmantojot konstruktīvu pretestību. Analizēt darbības rezultātus nozīmē analizēt augstākā līmeņa vadītāju darbības rezultātus, kā arī pārbaudīt, vai tiek ievēroti uzņēmuma mērķi un uzdevumi. Steidzamas nepieciešamības gadījumā neatkarīgais režisors apņemas uzsākt augstākās vadības locekļu nomaiņu (atlaišanu) saskaņā ar iepriekš izstrādātām pēctecības plānošanas procedūrām.
Risku vadība un vadītāju motivācija
Riska pārvaldībā būtu jāņem vērā struktūras finanšu informācijas ticamības, riska pārvaldības sistēmas un finanšu kontroles ticamības kontrole. Kā tā neatkarīgais režisors var motivēt augstākos vadītājus? Šajā gadījumā motivācija jāsaprot kā atbilstošas motivācijas politikas īstenošana pirms izpilddirektoriem nepieciešamā motivācijas līmeņa noteikšanas. Neatkarīga direktora pilnvarās ietilpst augstākā līmeņa vadības locekļu nomaiņas (atlaišanas) ierosināšana steidzamas vajadzības gadījumā, stingri saskaņā ar pēctecības plānošanas procedūrām, kuras uzņēmums iepriekš izstrādājis.
Informācijas atklāšana
Neatkarīgais režisors Apņemas uzraudzīt uzņēmuma pārskatu sniegšanas sistēmas efektivitāti un tās atbilstību pārredzamības politikai Turklāt viņam vajadzētu palīdzēt brīvprātīgi izpaust informāciju. Viens no svarīgākajiem neatkarīgā direktora uzdevumiem ir iekļaut ziņojumā par gada periodu vispilnīgāko informāciju akcionāriem, kas viņiem ļaus pilnībā novērtēt struktūras darbības novērtējumu par gadu.
Neatkarīga direktora kompetence
Neatkarīgā direktora kompetencē ietilpst arī šādi punkti:
- Ieiešana direktoru padome.
- Dalība akcionāru sapulcē un iepriekšēja sagatavošanās, kā arī sekojošā īstenošana.
- Vērtspapīru emisijas struktūras vai galveno darījumu izpildes perspektīvu analīze, kā arī to tieša ieviešana.
- Revīzijas darbības, informācijas par struktūras darbībām atklāšana.
- Risināt jautājumus, kas saistīti ar sociālo atbildību, kā arī pārvaldīt kultūru korporatīvā nozīmē.
Neatkarīgais tiesību direktors
Interesanti zināt, ka neatkarīgo režisoru devīze ir “profesionalitāte un godīgums”. Turklāt to raksturīgās iezīmes ir neatkarība un autonomija lēmumu pieņemšanā. Parasti neatkarīgiem direktoriem ir nevainojama biznesa reputācija.
Ir svarīgi zināt, ka neatkarības statuss šajā gadījumā ir tieši saistīts ar konkrētu sabiedrību (šeit visi ir iekļauti AO veidi: atvērti, slēgti, kā arī uzņēmumi ar ierobežotu vai papildu veida atbildību). Šis statuss tiek uzskatīts par derīgu no brīža, kad noteikta persona tiek ievēlēta direktoru padomē, līdz brīdim, kad tiek iesniegts paziņojums par šī valdes locekļa statusa maiņu vai pilnvaru atkāpšanos.
Neatkarības kritēriji
Ir svarīgi zināt, ka neatkarīgs direktors atbilst noteiktiem neatkarības kritērijiem saskaņā ar Korporatīvās uzvedības kodeksu, ko ierosinājusi Krievijas Federācijas vērtspapīru tirgus federālā komisija. Starp tiem ir šādi priekšmeti:
- Neatkarīgais direktors - nav filiāle asociācijas vadītājs (ierēdnis).
- Pēdējo trīs gadu laikā neatkarīgais direktors nav bijis un šobrīd nedarbojas kā asociācijas vadītājs (ierēdnis) vai darbinieks, kā arī uzņēmuma vadības struktūras ierēdnis vai darbinieks.
- Neatkarīgais direktors nedarbojas kā citas asociācijas ierēdnis, kurā absolūti kāds no ierēdņiem ir direktoru padomes atalgojuma un personāla komitejā.
- Neatkarīgais direktors - nav filiāle sabiedrībā.
- Neatkarīgs direktors nav valsts pārstāvis.
Papildu kritēriji
Jums jāzina, ka papildus iepriekšminētajam neatkarīgo direktoru raksturo šādi kritēriji:
- Viņa rīcībā nav īpašumtiesību uz struktūru, kas būtu pietiekams, lai patstāvīgi izvirzītu direktoru padomi.
- Viņam netiek piešķirta atlīdzība par dažāda veida pakalpojumiem (piemēram, konsultācijām), ko viņš sniedz uzņēmuma labā. Tomēr izņēmums no šī noteikuma ir atlīdzība par dalību Direktoru padomē.
- Viņš nav to uzņēmēju un konsultantu interešu pārstāvis, kuri strādā ar uzņēmumu.
- Viņam ir laba biznesa reputācija. Viņam piemīt vadītāja īpašības un uzņēmēja pieredze, kā arī viņš ievēro ētikas standartus augstākajā līmenī.
- Pirms ievēlēšanas Direktoru padomē viņš publiski paziņo par savu statusu.
Likumdošanas nostiprināšana
Saskaņā ar 208-FZ, datēts ar 1995. gada 12. jūniju “Akciju sabiedrībās” ir noteikts neatkarīgs direktors balsošanas nolūkos, kas saistīti ar darījumiem ar saistītajām personām. Saskaņā ar normatīvo aktu par neatkarīgu direktoru jāsaprot asociācijas uzraudzības padomes (direktoru padomes) loceklis, kurš nav un nav bijis vienu gadu pirms lēmuma pieņemšanas par darījuma izpildi:
- Persona, kas pilda asociācijas vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas (tajā jāiekļauj arī viņa vadītājs), koleģiālas nozīmes izpildinstitūcijas loceklis, kā arī persona, kas ieņem amatu pārvaldes struktūras vadības struktūrās.
- Persona, kuras vecākus, laulāto, pusmāsas un pilnās māsas un brāļus, bērnus adoptē un adoptē, ir personas, kuras ieņem noteiktus amatus iepriekšminētajos biedrības vadības orgānos, pārvalda biedrības struktūru vai ir pašas sabiedrības direktori.
- Filiāļu asociācija. Izņēmums šajā gadījumā ir organizācijas uzraudzības padomes (direktoru padomes) locekļi.
Profesionālā ētika
Šajā nodaļā ieteicams ņemt vērā neatkarīga direktora profesionālo ētiku, kurā ietverti šādi punkti:
- Veicot savus pienākumus, neatkarīgajam direktoram jāvadās pēc objektivitātes, godīguma, profesionalitātes un konstruktivitātes principiem.
- Neatkarīgam direktoram ir jāveic godprātīgi un jāatbilst spēkā esošajiem tiesību aktiem. Turklāt viņš apņemas veltīt pietiekami daudz laika un uzmanības sava profesionālā plāna norādījumu izpildei pārdomātam un pārdomātam lēmumu pieņemšanai.
- Neatkarīgajam direktoram jāpievēršas savu profesionālo pienākumu veikšanai, balstoties uz lojalitātes, piesardzības un informācijas izpaušanas principiem (tie sīkāk apskatīti iepriekšējās nodaļās).
- Neatkarīgajam direktoram ir stingri jāievēro pašreizējās likuma prasības, kā arī jāpieliek diezgan saprātīgas pūles savas kompetences ietvaros.
- Lēmumu pieņemšanas procesā viņš, pirmkārt, apņemas pārliecināties, ka šo lēmumu pieņemšana tieši sniegs labumu struktūrai, tās akcionāriem, kā arī citām personām, kuras ir ieinteresētas šī biznesa vadībā. Tādējādi neatkarīgam direktoram ir jānodrošina saprātīgs interešu līdzsvars.
- Neatkarīgajam direktoram nav tiesību izmantot savu oficiālo stāvokli, kaitējot struktūrai un tās akcionāriem. Turklāt gan tieša, gan netieša labuma mērķi ir pilnībā izslēgti jebkuram atkarīgam subjektam vai pašam. Izņēmums šajā gadījumā ir tas, ka šī vienība saņem atlīdzību par darbībām komitejās, kuras atrodas direktoru padomē vai tieši direktoru padomē.
- Neatkarīgais direktors apņemas ievērot neatkarības likumu, kas ir viens no vissvarīgākajiem viņa darbības nosacījumiem.
- Neatkarīgajam direktoram ir pienākums pēc iespējas ātrāk mēģināt iegūt maksimāli pilnīgu informāciju par struktūras darbību, lai efektīvi veiktu darbības direktoru padomē.
- Viņam jāpieņem lēmumi tikai organizācijas, kā arī tās akcionāru interesēs.