Kopš 2014. gada Krievijas Federācijas civillikumā komerciālie un nekomerciālie uzņēmumi ir sadalīti korporatīvajos un vienotajos. Šajā rakstā mēs aprakstīsim, kas attiecas uz vienotām juridiskām personām. Kā korporācijas atšķiras no tām? Par to tālāk.
Korporatīvo juridisko personu atšķirība no vienotās
Ar korporāciju saprot personu kopumu, kuru apvienošanās mērķi var uzskatīt par kopīgu mērķu sasniegšanu, kopīgu darbību īstenošanu. Šajā gadījumā personu apvienība veido neatkarīgu tiesisko attiecību subjektu - juridisku personu.
Juridiskajā praksē laika gaitā ir izstrādāta vispārēja ideja par juridiskas personas veidiem un juridisko personu.
Koncepcija, kas apzīmē korporatīvo juridisko personu, ir zināma visu attīstīto valstu likumdošanas sistēmām.
Šī nodalīšana palīdz vispārīgā veidā atrisināt ne tikai korporatīvās komerciālās un bezpeļņas organizācijas struktūru vadības struktūru un kompetenci, bet arī vairākas iekšējās attiecības, kas juridiskās prakses laikā rada pretrunas (piemēram, sanāksmju vai citu koleģiālu struktūru lēmumu apstrīdēšana, izstāšanās nosacījumi dalībnieki utt.).
Vienotas juridiskas personas ietver komercuzņēmumus, kuriem nepieder īpašums, kas tiem piešķirts. Korporācijas tika izdalītas kā īpašas juridisko personu dibināšanas formas, un tas veicināja vispārīgo noteikumu konsolidāciju Civilkodeksā attiecībā uz pašu korporatīvo uzņēmumu un to dalībnieku statusu. Man jāsaka, ka civillikumā nav līdzīgu vispārīgu noteikumu, kas attiecas uz vienotiem uzņēmumiem. Krievijas civiltiesībās ir noteikts jauns klasifikācijas kritērijs korporatīvo uzņēmumu nodalīšanai, kuru pamatā ir dalībnieku un vienoto organizāciju dalība. Korporatīvā tipa juridiskās organizācijas ir uzņēmumi, kuru darbība balstās uz dalībnieku dalību.
No korporācijas dalībniekiem tiek izveidota galvenā juridiskās personas struktūra - kopsapulce. Dalība korporācijā tās dalībniekiem piešķir atbilstošās dalības tiesības un pienākumus attiecībā uz izveidoto juridisko personu. Korporatīva uzņēmuma formā var izveidot gan komerciāla, gan nekomerciāla rakstura uzņēmumus. Korporācijas ietver visas komerciālās juridiskās personas, izņemot tikai unikālus uzņēmumus.
Vienotas juridiskas personas ir juridiskas personas, kuru dibinātāji nekļūst par to dalībniekiem un neiegūst tajās dalības tiesības.
Korporāciju veidi
Turklāt dažām bezpeļņas organizācijām var tikt piešķirts arī šis tips:
- patērētāju kooperatīvi;
- sabiedriskās organizācijas;
- asociācijas (arodbiedrības);
- nekustamā īpašuma īpašnieku partnerības;
- Kazaku firmas, kas ierakstītas attiecīgajā valsts reģistrā;
- pamatiedzīvotāju kopienas.
Balstoties uz to, kļūdains uzskats, ka patērētāju kooperatīvs pieder vienotām juridiskām personām, diez vai var būt taisnība. Attiecībā uz visām korporatīvajām organizācijām, ieskaitot bezpeļņas organizācijas, tiek noteiktas vienotas viņu dalībnieku tiesības un vienādi vadības noteikumi.Ja juridiskas personas dibinātāji nekļūst par dalībniekiem, tad šis uzņēmums pieder vienotām juridiskām personām. Īpašumtiesības uz īpašumtiesībām uz īpašumtiesībām nenodod vienotam uzņēmumam. Viņam piešķirtais īpašums tiek uzskatīts par nedalāmu. To nevar izplatīt ar noguldījumiem vai akcijām, pat starp organizācijas darbiniekiem. Šādu organizāciju kategorijā ietilpst valsts un pašvaldību tipa vienotie uzņēmumi atbilstoši sarakstam.
Vienoto iestāžu veidi
Vienotas juridiskas personas ietver dažādus veidus:
- sabiedriskie, labdarības un citi fondi;
- valsts institūcijas (ieskaitot valsts zinātņu akadēmijas), pašvaldības un privātās (ieskaitot valsts) institūcijas;
- autonomas bezpeļņas organizācijas;
- reliģiskās organizācijas;
- publisko tiesību kompānijas.
Vienotas juridiskas personas
Kā mēs jau esam atzīmējuši iepriekš, organizācijas, kuru īpašumus nevar sadalīt daļās, pieder vienotām juridiskām personām. Šādu institūciju sarakstu, mēs atkārtojam, var iesniegt valsts un pašvaldību uzņēmumi, dažādi fondi, autonomas bezpeļņas organizācijas, reliģiskas organizācijas, kā arī publisko tiesību firmas. Viņiem trūkst tādas lietas kā “dalība”.
Vai ir iespējama pārveidošana?
Speciālisti jau sen atzīmēja, ka šādas juridiskas formas kā vienota uzņēmuma pastāvēšana ir bezkompromisa civiltiesību attīstības ziņā. Tas arī noteica tās pakāpenisku aizstāšanu ar cita veida komerciālām organizācijām, ieskaitot biznesa uzņēmumus. Tāpat tiek atzīmēts, ka nākotnē, lai apmierinātu federālās zemes vajadzības, būtu jāpaliek tikai federālām valstij piederošām institūcijām īpaši svarīgās ekonomikas jomās.
Bet likumdevēji neveica šādas krasas izmaiņas, atstājot gan valsts, gan pašvaldību veida vienotus uzņēmumus, piešķirot tiem nevis īpašuma ekonomiskās pārvaldības tiesības, bet gan operatīvās vadības vai ekonomiskās vadības tiesības. Kā minēts iepriekš, juridiskas personas, kuru dibinātāji nekļūst par viņu biedriem, ir vienotas.
Korporatīvās juridiskās personas
Saskaņā ar Krievijas Federācijas civiltiesībām korporācijas augstākā institūcija tiek saukta par dalībnieku kopsapulci. Dažās bezpeļņas organizācijās, kurās dalībnieku skaits pārsniedz simts cilvēku, augstākā institūcija var būt kongresa, konferences vai citas koleģiālas struktūras veidā, ko nosaka to statūti saskaņā ar likumu.
Augstākā ķermeņa funkcijas
Jebkurā korporatīvajā organizācijā augstākā institūcija izskata šādus jautājumus:
- organizācijas galveno darbību noteikšana, kā arī īpašuma iegūšana un izmantošana;
- korporatīvās organizācijas statūtu apstiprināšana un mainīšana;
- noteikumu noteikšana par uzņemšanu kapitālsabiedrības dalībnieku sastāvā un izslēgšanu no tās dalībniekiem, izņemot gadījumus, kad šādus noteikumus nosaka likums;
- citu uzņēmuma struktūru izveidošana, kā arī viņu pilnvaru priekšlaicīga pārtraukšana;
- korporācijas gada pārskata un grāmatvedības (finanšu) pārskatu apstiprināšana, ja statūtos vai saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktiem šīs pilnvaras nav atsauktas uz citu organizācijas struktūru kompetenci;
- lēmumu pieņemšana par citu juridisko organizāciju korporācijas dibināšanu, korporācijas dalību citās juridiskās vienībās, filiāļu izveidošanu un organizācijas pārstāvniecību atvēršanu;
- lēmumu pieņemšana par uzņēmuma reorganizāciju un likvidāciju, par likvidācijas komisijas sastāva veidošanu, kā arī par likvidācijas bilances apstiprināšanu;
- revīzijas komisijas ievēlēšana un juridiskas personas revidentu iecelšana.
Vai augstākā juridiskā persona var darboties viena pati?
Augstākās koleģiālās institūcijas kompetenci var paplašināt ar Krievijas likumdošanu un hartu, un tajā var iekļaut arī citus korporācijas jautājumus. Korporatīvajām struktūrām ir jāievēro visi noteikumi. Tas ir svarīgi, jo pirms tam akcionāru sapulces iespējas precīzi atbilda federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” noteikumiem. Nevarēja pārsniegt šī likuma robežas. Papildus augstākās varas izveidošanai korporācijā notiek arī vienīgās izpildinstitūcijas izveidošana (kuru pārstāv direktors, ģenerāldirektors, priekšsēdētājs utt.).
Un gadījumā, ja Civilkodekss, cits likums vai organizācijas statūti paredz koleģiālas struktūras (valdes, direktorāta utt.) Izveidi, tad to veido kā atbildīgu korporācijas augstākajai struktūrai. Juridiskas personas bieži arī veido padomi, kas pārrauga visu šo struktūru darbību.
Citi varas izmantošanas nosacījumi
Jāatzīmē svarīgs punkts: korporatīvajā hartā var paredzēt īpašus nosacījumus izpildinstitūcijas pilnvaru piešķiršanai vairākiem pilsoņiem, kuri var rīkoties kopā, kā arī ir iespējams izveidot vairākas vienīgās izpildinstitūcijas, kuras var rīkoties, nesaskaņojot lēmumus savā starpā. Šādu struktūru var pārstāvēt gan fiziska, gan juridiska persona.
Šo noteikumu ieviešana ir pamats īpaša veida attiecību rašanās starp korporācijas dalībniekiem. Šīs attiecības sauc par korporatīvām. Korporāciju rašanos pati par sevi speciālisti uzskata par Krievijas Federācijas Civilkodeksa otrā panta jaunā izdevuma vispārīgo noteikumu attīstību. Svarīgs ir arī Krievijas Federācijas Civilkodeksa 65.1. Panta 2. punkts, saskaņā ar kuru korporatīvās organizācijas dalībnieki iegūst dalības tiesības un pienākumus attiecībā uz reģistrētu juridisku personu.
Juridiski izņēmumi
Vienīgie izņēmumi ir gadījumi, kas norādīti Krievijas Federācijas Civilkodeksā. Šīs tiesības attiecas uz:
- dalība korporatīvās organizācijas vadībā (izņemot biznesa partnerības, kurās piemēro īpašus vadības noteikumus);
- informācijas iegūšana par juridiskas personas darbību, iepazīšanās ar grāmatvedības pārskatiem un citiem dokumentiem civillikumos un to veidojošajos dokumentos paredzētajā ietvaros;
- korporācijas struktūru lēmumu pārsūdzēšana, kuru piemērošana radīs civiltiesiskās sekas;
- darbības korporācijas vārdā, lai atlīdzinātu korporācijai zaudējumus;
- apstrīdot darījumus likumīgi.
Korporācijas dalībniekiem var būt piešķirtas arī citas tiesības, kas paredzētas tiesību aktos vai hartā.
Prasības korporatīvajai dalībai
Papildus tiesībām, korporācijas dalībniekiem ir uzlikti arī pienākumi, kas ietver:
- dalība īpašuma veidošanā;
- konfidenciālas informācijas par korporācijas darbu neizpaušana;
- dalība korporācijas stratēģiskos lēmumos;
- neiespējamība veikt darbības, kuru mērķis ir apzināti radīt kaitējumu korporatīvajām interesēm;
Korporācijas locekļiem var uzlikt citus pienākumus saskaņā ar normatīvajiem un dibināšanas dokumentiem.
Attiecīgo veidu juridisko personu juridisko personu nosaka to vieta ekonomiskajā sistēmā.