Tarp ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių sudaroma sutartis. Kiekvienas iš šių fizinių ar juridinių asmenų įneša konkretų indėlį. Iš akcininkų akcijų suformuotas įstatinis kapitalas yra LLC nuosavybė. Mainais įmonės dalyviams suteikiamos nuosavybės teisės ir galimybė gauti dividendus iš pelno.
Turtas įstatiniame kapitale yra civilinių teisinių santykių objektas, todėl jį savininkui galima bet kokiu patogiu būdu atsisakyti. Labiausiai paplitęs akcijos susvetimėjimo būdas yra pardavimas. Tai bus aptarta straipsnyje.
Kodėl verta parduoti akcijų paketą?
Akcijos pardavimo antrajam LLC dalyviui ar trečiajai šaliai priežastis gali būti įprasta - susidomėjimo praradimas tam tikros rūšies versle. Ko gero, tarp akcininkų kilo nesutarimų, kurių neįmanoma išspręsti, todėl yra tik viena išeitis - akcijų paketo pardavimas. Būna situacijų, kai įmonės savininkai nusprendžia sumažinti steigėjų skaičių.
Kas gali atsisakyti akcijų?
Teisės aktai aiškiai nustato sąrašą asmenų, galinčių atimti nuosavybės teisę į LLC:
- tiesiogiai pačiai visuomenei;
- bet kuriai trečiajai šaliai: juridinei ar fizinei, turinčiai individualaus verslininko statusą.
Galite parduoti akcijų paketą antrajam LLC dalyviui. Paprastai norminių aktų lygmeniu tokiam sandoriui nėra jokių apribojimų. Tačiau patys steigėjai turi teisę apriboti žmonių ratą vietiniais aktais, tai yra chartija.
Akcijų susvetimėjimo stadijos
Prieš sudarant pirkimo-pardavimo sutartį, būtina laikytis teisinių normų, būtent patenkinti visų įmonės dalyvių pirmumo teisę, jei jų yra daugiau nei du. Tokiu atveju akcininkas, norintis parduoti akcijų paketą antrajam LLC dalyviui, privalo išsiųsti pasiūlymą visiems kitiems kolegoms. Joje turi būti nurodytas akcijų dydis ir išlaidos, kuriomis bus vykdomas susvetimėjimas. Visi akcininkai, gavę šį pasiūlymą, privalo priimti sprendimą per 30 dienų.
Pardavėjas taip pat privalo pateikti pasiūlymą pačiai įmonei, tai yra atsiųsti pasiūlymą. Svarstymui įmonei suteikiama 30 dienų. Jei per mėnesį buvo gauti tik neigiami atsakymai, tada galime pereiti prie akcijų paketo pardavimo tvarkos. Jei bent vienas iš akcininkų ar pati įmonė nepateikė atsakymo, tada geriau siųsti pasiūlymą dar kartą, kitaip jie gali užginčyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį teisme.
Jei išpardavimas bus vykdomas vienam iš įmonės dalyvių, tada pasiūlymo negalima siųsti, bet išspręsti šį klausimą visuotiniame susirinkime.
Pirmasis etapas - sutarties sudarymas ir nuvykimas pas notarą
Akcija parduodama antrajam LLC dalyviui pagal notaro patvirtintą rašytinę sutartį. Pardavėjas turėtų pasiruošti apsilankyti savo biure ir atsinešti su savimi šiuos dokumentus:
- išrašas iš visų asmenų, kurie yra LLC dalyviai, sąrašo;
- akcininkų atsisakymas pirkti, jei sandoris įvyksta su trečiąja šalimi;
- pačios LLC pažyma, patvirtinanti, kad ji neįgis akcijų;
- pažyma, patvirtinanti, kad sumokėta visa įstatinio kapitalo suma;
- pardavėjo ir pirkėjo sutuoktinių sutikimas, jei šalys yra vienos, tada vietoje surašomas atitinkamas pareiškimas;
- pirkimo-pardavimo sutartis;
- kvitų gavimo ar kitų dokumentinių įrodymų, kad sumokėta pagal pirkimo-pardavimo sutartį;
- išrašas iš registro;
- įmonės teisiniai dokumentai, registracijos pažyma, mokesčių registracija, įsakymas paskirti vadovą ir pan.
- Sutarties šalys privalo turėti dokumentus, įrodančius jų tapatybę.
Prieš einant į notarą, geriau atsinešti jam dokumentus, kad būtų galima susipažinti ir patikslinti visą sąrašą.
Antrasis etapas yra Federalinės mokesčių tarnybos pranešimas
Akcijos pardavimas antrajam LLC dalyviui ir dėl to pasikeitus akcininkų sudėčiai reikalauja, kad bendrovė šią informaciją paaiškintų mokesčių inspekcijai. Teisės aktai reikalauja, kad notaras praneštų Federalinei mokesčių tarnybai apie dalyvių pertvarkymą, tačiau geriau patikrinti šią informaciją. Notarai paprastai yra gana užimti ir labai „užmiršti“ žmonės. Mokesčių tarnyba per 5 dienas privalo peržiūrėti pateiktus dokumentus.
Trečiasis etapas - išrašas iš registro
Dabar LLC vadovybei reikia gauti naują išplėstinį išrašą iš registro, kuris patvirtina dalyvių sudėties pasikeitimą. Paprastai po to susvetimėjimo procedūra gali būti laikoma baigta.
Paskutinis etapas
Paprastai akcijų pardavimas antrajam LLC steigėjui netaikomas kitoms sandorio šalims, tačiau rekomenduojama pasitikrinti visų sutarčių sąlygas, galbūt dėl to yra išlyga. Būtinai pakeisdami steigėjų sudėtį, turėsite pranešti bankui, kuriame aptarnaujama LLC.
Notaro vaidmuo sudarant sandorį
Nuo 2016 m. Akciją parduoti antrajam LLC savininkui galima tik dalyvaujant notarui. Šis specialistas privalo patikrinti akcijų perleidimo teisėtumą. Notaras turi stebėti, kaip gerai sudaroma sutartis, ar ji atitinka įstatymus. Jis taip pat patikslina informaciją, patvirtinančią LLC dalyvių pirmumo teisių vykdymo tvarką. Notaras turi iš pirkėjo ir pardavėjo sutuoktinių surinkti sutikimą atlikti sandorį arba įsitikinti, kad jie neturi „antrosios pusės“.
Notaras įpareigotas per 3 dienas pateikti Federalinei mokesčių tarnybai informaciją, kad pasikeitė steigėjų sudėtis tam tikroje LLC.
Mokesčių mokėjimas
Jei paaiškėjo, kad pardavė akcijų paketą antrajam LLC dalyviui, tai reiškia, kad pardavėjas gavo pajamų. Bet koks pelnas turi būti deklaruotas ir sumokėtas atitinkamas mokestis.
Asmenims teikiami šie įkainiai:
- jei šalis buvo rezidentė, tuomet turėsite sumokėti 13 proc., ta pati taisyklė galioja ir individualiems verslininkams;
- nerezidentai moka 30 proc.
Kai kuriais atvejais jums gali nereikėti mokėti mokesčio, pavyzdžiui, jei pardavėjui nuosavybės teise priklausanti dalis buvo nuosavybės teise priklausanti daugiau nei 5 metus arba jei sutarties kaina yra lygi pardavimo vertei.
Individualūs verslininkai, kurie naudojasi supaprastinta apmokestinimo sistema, parduodami antrajam dalyviui, turi sumokėti 15% apyvartos.
Ataskaitą apie 3 gyventojų pajamų mokestį reikės pateikti kitais metais, kurie ateis po akcijos pardavimo, iki balandžio 30 dienos. Mokesčius turite sumokėti iki liepos 15 dienos. Už įstatymų reikalavimų nesilaikymą reikia skirti nuobaudas.
Reikalavimai pirkimo-pardavimo sutarčiai
Galutinis perleistos akcijos likimas labai priklauso nuo sutarties teisingumo. Sutartyje turi būti aiškiai nurodyta:
- išsamūs ir naujausi duomenys apie įmonę, kurios akcija parduodama;
- sutarties dalykas, akcijos dydis ir jos vertė;
- specialios sąlygos, lydinčios sandorį;
- terminai būtinai nustatomi tiek apmokant, tiek realiai parduodant turtą;
- šalių įsipareigojimai, jų teisės.
- galimas pasekmes, kurios gali turėti įtakos sandorio šalims;
- kokių veiksmų reikia imtis, jei viena iš šalių pažeidžia sutarties sąlygas.
Specialios sutarties sąlygos
Yra dar vienas variantas, kaip parduoti akcijų paketą antrajam LLC dalyviui - tai yra susvetimėjimas su teise pirkti. Pavyzdžiui, akcijos savininkas, nusprendęs parduoti, nori atkurti savo teises per 12 mėnesių. Tokia sąlyga numatyta sutartyje.Natūralu, kad per metus akcijos vertė bus padidinta, kaip numatyta sutartyje. Susitarimas dėl tolesnio atpirkimo teisės yra visiškai teisėtas. Paprastai tokia sąlyga yra numatyta, jei vienas iš steigėjų turi laikinų finansinių sunkumų ir jam skubiai reikia pinigų, tačiau jis nenori visiškai prarasti savo teisės į įmonę.
Ypatingos sąlygos apima dalinį akcijų pardavimą. Paprastai jie nėra nedalomi. Todėl, jei norite, savo teises galite parduoti tik iš dalies. Tokiu atveju pirkėjas gali būti ne vienas. Susvetimėjimo procedūra yra tokia pati kaip ir akcijų pardavimo antrajam LLC dalyviui procedūra. Be to, jei yra keli pirkėjai, kiekvienas iš jų turės pereiti visus etapus atskirai. Paprastai pardavimo procedūra yra visiškai pakeista, jei yra tik vienas dalyvis, kuris turi 100% įmonės akcijų, bet nenori jo parduoti.
Akcijos vertinimas
Akcininkai turi galimybę susisiekti su nepriklausomu ekspertu ir įvertinti savo akcijų vertę. Tačiau tai galite padaryti patys. Skaičiavimams jums reikės viso įmonės grynojo turto kainos ir įstatinio kapitalo dydžio. Skirtumas tarp šių verčių yra faktinė visos įmonės vertė. Norėdami apskaičiuoti savo dalį, turite padauginti šį skirtumą iš savo pačios dalies procentais.