Įmonės reorganizavimas gali vykti įvairiais būdais, įskaitant LLC susijungimą su LLC. Tačiau šis metodas susijęs su tam tikra rizika, įskaitant dukterinę atsakomybę, todėl, jei bent viena iš įmonių turi didelius skolinius įsipareigojimus, ši procedūra laikoma netinkama.
Teisinė sistema
Visos LLC reorganizavimo procedūros yra nustatytos įstatyme Nr. 14-FZ. Pagrindinė susijungimo esmė yra ta, kad susijungęs juridinis asmuo praranda savo statusą ir faktiškai nustoja egzistuoti. O visos dukterinės įmonės prievolės ir teisės pereina įmonei, kuri tapo įgaliotine.
Procedūros nauda
LLC reorganizavimas susijungimo forma turi keletą pranašumų. Procedūra nereikalauja, kad įmonės gautų FSS ir PFR sertifikatus, kurie patvirtintų visišką atsiskaitymą su fondais. Kitais reorganizavimo atvejais reikalingas toks pažymėjimas, prieš kurį išduodamas patikrinimas, trunkantis mažiausiai 2 mėnesius.
Yra nedidelių ir finansinių santaupų. Už susijungimą turėsite sumokėti 4 tūkstančius rublių valstybės rinkliavų, o kai prisijungsite - tik 1,5 tūkstančio rublių.
Reorganizavimas prisijungimo prie LLC forma yra dažnai naudojamas tais atvejais, kai neįmanoma sumokėti skolų. Tuomet įmonė skolininkė faktiškai perduoda savo turtą kreditoriui, ir tokį procesą galima laikyti alternatyva likvidavimui, nes uždaryti įmonę su skolomis yra gana sudėtinga. Nors tai nėra visiškai teisinga, įrodyti tokio stojimo neteisėtumą praktiškai neįmanoma.
Pirmasis etapas - pasirengimas ir akcininkų susirinkimai
Iš pradžių, norint pradėti prisijungimo prie LLC procesą, būtina kiekvienoje įmonėje organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą kiekvienoje įmonėje.
Dukterinė įmonė įpareigota savo protokole nurodyti visas teises, kurios yra perduotos LLC, prie kurios ji prisijungia, taip pat nurodyti, kad šiai organizacijai suteikiama teisė pranešti mokesčių inspekcijai apie būsimą susijungimą.
Tada turėtų būti sudarytas ir patvirtintas stojimo susitarimas. Dokumente turi būti nurodytos visos sąlygos ir pagrindiniai punktai, kokio dydžio įstatinis kapitalas bus po susijungimo. Taip pat rekomenduojama nurodyti, kas padengs visas administracines procedūros išlaidas, kas vadovaus visam procesui.
Antrasis etapas - pranešimas visoms suinteresuotosioms šalims
Visų pirma, jūs turėtumėte pranešti mokesčių administratoriui, kad LLC prisijungė prie LLC. Tokiam pranešimui pateikiama forma C-09-4.
Mokesčių inspekcijoje, kurioje įvyko pradinė įmonės registracija, reikia pateikti kitą prašymą (forma P12001). Reikėtų suprasti, kad mokesčių inspekcijos darbuotojai turi teisę reikalauti bet kokių dokumentų tiek iš vienos įmonės, tiek iš kitos.
Paraiškų padavimo etape mokesčių tarnyba susitaikys su kiekviena iš sudarytų LLC, kuri parodys, ar nėra ar nėra mokestinės nepriemokos.
Svarbu atsiminti: jei dviejų LLC turtas siekia 3 milijardus rublių ar daugiau, jūs taip pat turėsite kreiptis į Antimonopolinį komitetą, kad gautumėte leidimą.
Kiekviena įmonė turės nusiųsti keletą dokumentų Rusijos pensijų fondui:
- apdraustųjų darbuotojų sąrašas;
- informacija apie tai, kiek buvo sumokėta draudimo įmokų, ar nėra permokų ar perteklių.
Kiekviena įmonė turėtų suprasti, kad visa įnašų bazė yra prieinama susijungianti įmonė neperduos perėmėjui.
Jei dokumentai bus pateikti išsamiai, pažodžiui, praėjus trims dienoms, pareiškėjas turi gauti pažymą į rankas, kuris jam leis pradėti LLC pertvarkymą prisijungus.
Gavus pažymėjimą per 5 dienas, būtina apie tai pranešti visiems kreditoriams raštu. Nepamirškite apie papildomas biudžeto lėšas, apie kurias taip pat reikėtų pranešti. Būtina kaupti ir skelbti leidinius „Valstybės registracijos biuletenyje“: pirmasis iškart po pažymėjimo gavimo, o antrasis - po mėnesio.
Trečiasis etapas yra inventorizacija
Tiesą sakant, šį procesą galima vadinti net ne inventorizacija, o visišku auditu. Turėsime patikrinti, ar yra absoliučiai visos vertės, net ir tos, kurios nėra apskaitomos balanse, sąskaitų likučiai. Taip pat tikrinami įsipareigojimai, neįvykdyti kreditoriams ir vyriausybinėms agentūroms. Turėsite patikrinti apskaitos ir finansiniuose dokumentuose esančios informacijos tikslumą. Tai taip pat paaiškina reikalavimo teisių egzistavimą, saugojimo patalpas ir apskaitos teisingumą.
Atsargoms taip pat taikomos vertės, nepriklausančios LLC nuosavybės teisei, ty atsargos, paimtos išnuomoti, saugoti ar perdirbti. Pagrindinis aprašo tikslas yra patikrinti turto prieinamumą turimais dokumentais.
Remiantis inventorizacijos rezultatais, abiejų įmonių atstovai privalo surašyti aktą ir jį patvirtinti.
Ketvirtasis etapas - registracija
Baigę ir pasirašę visus aukščiau išvardintus dokumentus, galite pereiti prie kito žingsnio instrukcijas apie prisijungimą prie LLC, būtent pakeitimų registravimo. Registraciją vykdo mokesčių inspekcija. Turite surinkti šį dokumentų paketą:
- sprendimai dėl reorganizavimo tvarkos patvirtinimo;
- bendras abiejų LLC sprendimas;
- sujungiamą prašymą panaikinti LLC (forma P16003);
- visuotinio susirinkimo protokolas;
- paraiška P14001 formos, kurioje nurodomi pakeitimai;
- materialinių ir kitų vertybių priėmimo aktas;
- paraiška Р13001 forma, kurioje pabrėžiami naujų pavadinimo dokumentų patvirtinimo klausimai;
- stojimo sutartis;
- naujas chartijos leidimas;
- patvirtinimas, kad visiems kreditoriams ir suinteresuotoms šalims buvo pranešta apie sprendimą;
- valstybinio mokesčio mokėjimo gavimas.
Jei dokumentų paketas visiškai atitinka norminių teisės aktų reikalavimus, tada per penkias dienas pareiškėjui bus išduotas naujas juridinių asmenų vieningo valstybinio registro išrašas, chartija ir registracijos pažymėjimas.
Susitarimas dėl prisijungimo prie LLC
Tai yra pagrindinis dokumentas, apibrėžiantis abiejų įmonių teises ir pareigas, kurių pagrindiniai reikalavimai išdėstyti FZ-14. Sutartį privaloma patvirtinti visuotiniame kiekvienos bendrovės akcininkų susirinkime. Tiesą sakant, tai yra įprastas civilinės teisės sandoris, jis yra organizacinio ir procesinio pobūdžio, nesudarant nuosavybės teisių. Tokia sutartis nėra chartijos dokumentas, tačiau joje gali būti informacijos apie chartijos pakeitimus.
Šiame dokumente privalomos susitikimų datos, registracijos dokumentų pateikimas ir kiti registracijos klausimai. Likusi sutarties dalis turi atitikti visus tokiems dokumentams keliamus reikalavimus, tai yra sutarties dalykas, šalių išsami informacija, akcijų perleidimo tvarka, dviejų įmonių visuotinis susirinkimas, informacija apie palikimą turėtų būti pateikiama.
Reikalavimai visuotiniam abiejų LLC akcininkų susirinkimams
Toks susitikimas vyksta po inventorizacijos ir prieš pateikiant dokumentus registracijai. Akcininkų sušaukimo tvarka ir susirinkimo taisyklės nesiskiria, jei susirinkimas vyksta toje pačioje įmonėje. Pagrindinės tokio susirinkimo nuostatos turėtų būti išdėstytos stojimo sutartyje.Rekomenduojama be kvorumo laikytis kvorumo ir aiškiai informuoti susirinkimo savininkus su galiojančių teisės aktų reikalavimais.
Šiame susirinkime akcininkai turi patvirtinti naują įstatų versiją ir išrinkti valdymo organus, kurie gali būti renkami daugiau kaip ¾ balsų. O norint priimti chartiją, reikės 2/3 balsų.
Žiniasklaidos leidyba
Iš karto po atitinkamo įrašo USRLE praneškite kreditoriams apie pradėtą reorganizavimo procedūrą Valstybės registracijos biuletenyje. Antrinis pranešimas pateikiamas per mėnesį.
Nė viename iš prisijungimo prie LLC nurodymų nėra nustatytas terminas, per kurį įmonė turi pateikti registracijos pakeitimus, kad nutrauktų veiklą po pranešimo. Praktikuojantys teisininkai siūlo du problemos sprendimus. Galite pateikti dokumentus Federalinei mokesčių tarnybai iškart po antrojo pranešimo žiniasklaidoje, nes tenkinami beveik visi įstatymų reikalavimai. Ši nuomonė suformuota iš Civilinio kodekso 60 straipsnio, kuriame teigiama, kad kreditorių reikalavimai nėra pagrindas nutraukti reorganizavimo procedūrą. Kita nuomonė grindžiama tuo pačiu straipsniu, kad visi kreditorių reikalavimai turi būti įvykdyti iki reorganizavimo procedūros pabaigos. Šiuo klausimu nėra teisminės praktikos, nėra oficialių paaiškinimų. Todėl, norint išvengti nemalonumų, vis tiek rekomenduojama palaukti 30 dienų nuo antrojo pranešimo paskelbimo žiniasklaidoje. Be to, neatsako už tai, kad po 30 dienų nuo paskutinio paskelbimo dienos būtų atlikta reorganizavimo procedūra, net jei kreditoriai nespėjo kreiptis.
AO su LLC
Teisės aktai numato galimybę atlikti mišrų reorganizavimą, pavyzdžiui, AO jungimąsi į LLC. Šiuo atveju nėra ypatingų skirtumų įprasto prisijungimo ir mišraus sujungimo procedūroje.
Ir dar vienas svarbus punktas: jei dėl kokių nors priežasčių LLC nusprendė atšaukti jau pradėtą procedūrą, tuomet turėtumėte susisiekti su mokesčių inspekcija ir pateikti prašymą P12003 forma.