2009 m. Teisės aktais atsirado „akcinės bendrovės susitarimo“ sąvoka. Tai aiškinama kaip civilinės teisės sandorių rūšis, kurios gali numatyti individualias steigėjų teises ir pareigas, ypač jų įgyvendinimą. Susitarimo sąlygos yra privalomos tik jį pasirašiusiems asmenims.
Chartija ir susitarimas
Paprastai susitarime yra susitarimų, kurių negalima apibrėžti įstatuose, kurių pagrindinis tikslas yra papildoma įmonės apsauga nuo trečiųjų šalių kėsinimosi. Pvz., Dokumente gali būti numatytas laipsniškas įmonės valdymas, siekiant sumažinti galimą riziką. Susitarimas leidžia išspręsti vidaus problemas, kurios kyla ir gali kilti ateityje. Pagrindinis dokumento kūrimo tikslas yra išvengti konfliktų.
Skiriamieji bruožai
Uždarosios akcinės bendrovės susitarime yra du konceptualūs požiūriai:
- „Užkulisiai“ Paprasčiau tariant, tai, dėl ko susitarė visuomenės nariai, negali būti prieinama likusiems. Apribojimas galioja tik toms akcinėms bendrovėms, kurios įregistruoja prospektą, tačiau tik kalbant apie tai, kad apie sutarties pasirašymą būtina pranešti visiems akcininkams ir visuotiniame susirinkime paskelbti klausimus, susijusius su balsavimo tvarka.
- Susitarimas daugiau paklausos įmonėse, turinčiose LLC ir CJSC formą. Sudaryti sutartį dėl uždarosios akcinės bendrovės yra problemiška, nes valstybinės įmonės veiklą reglamentuoja daugybė imperatyvių aktų, todėl šalių sutartinė laisvė yra ribota.
Dokumento turinys
Akcininkų sutarties sąlygas reglamentuoja Įstatymas 14-FZ, tačiau tik iš dalies. Pavyzdžiui, dokumente galima nustatyti konkrečią balsavimo tvarką arba susitarti, kaip ateityje vyks akcijų pardavimas, arba nurodyti sąlygas, kuriomis neįmanoma parduoti vertybinių popierių.
Susitarimų rūšys
Atsižvelgiant į dalyvių pobūdį, akcinės bendrovės sutartis yra suskirstyta į šias rūšis:
- Smulkiųjų akcininkų susitarimas. Sandoris gali būti sudarytas tik atsiradus realiai galimybei paveikti įmonės valdymą.
- Sandoris tarp investuotojų. Susitarimu siekiama užkirsti kelią nedraugiškoms trečiosioms šalims projekte ir jis skirtas apsaugoti įmonę bei efektyviai valdyti.
- Daugumos susitarimas. Tai sudaryta siekiant sukontroliuoti akcijų paketą tarp privačių prekybininkų, pasiekusių sutarimą dėl įmonės valdymo metodikos ir plėtros strategijos.
Kas gali būti susitarimo šalis
Susitarimo šalys gali būti visi akcininkai ir atskira jų dalis. Jei dokumentai pasirašomi tik tarp tam tikro skaičiaus dalyvių, tada visi susitarimai yra susiję būtent su šiomis įstatinio kapitalo dalimis. Visos sutartyje nurodytos teisės ir pareigos yra susijusios tik su sandorio šalimis. Įstatymas nenustato jokių apribojimų šalių skaičiui sutartyje.
Jokiomis aplinkybėmis akcininkų sutartyje negali dalyvauti trečioji šalis, nesusijusi su įmone.
Pati bendrovė gali būti akcininkų sutarties šalimi, ypač jei ji turi savo akcijų. Teisės aktų lygmeniu tiesioginio draudimo nėra. Tačiau reikia atsiminti, kad visuomenė turi nemažai teisių apribojimų. Pavyzdžiui, ji negali dalyvauti balsavime, negauti dividendų, todėl praktiškai nėra jokių priežasčių, dėl kurių UAB turėtų dalyvauti.
Sutartis gali būti sudaryta, kai joje yra nuostatų dėl įmonės valdymo, konkurentų pašalinimo ir kitų klausimų, kurių neįmanoma išspręsti nedalyvaujant pačiai įmonei.
Standartinės susitarimo sąlygos
Jeigu uždarosios akcinės bendrovės sutartis sudaroma įmonės organizacijos kūrimo etape, dokumente turėtų būti reglamentuojami šie klausimai:
- tolimesnės investicijos;
- strateginė plėtra;
- balsavimo sąlygos;
- kandidatų į valdymo organus skyrimo ir tvirtinimo tvarka;
- pelno paskirstymas;
- vieno ar kelių dalyvių pasitraukimo iš įmonės tvarka;
- akcijų pardavimo tvarka, pavyzdžiui, galite apriboti galimybę jas parduoti konkurentams;
- įmonės likvidavimo ar reorganizavimo sąlygos;
- turto padalijimo tvarką likvidavus įmonę.
Susitarimas taip pat gali būti pasirašytas po to, kai įmonė atidaroma ir sėkmingai veikia.
Susitarimų apsauga
Atviros uždarosios akcinės bendrovės akcinė sutartis yra civilinės teisės sutartis, todėl jai galioja visos galiojančios Civilinio įstatymo normos, susijusios su tiek teisėtų šalių interesų, tiek jų teisių apsauga. Todėl už konkrečių įpareigojimų nevykdymą galima taikyti atsakomybės priemones iki teisminės apsaugos imtinai.
Vis dėlto reikia atsiminti, kad jeigu akcijų paketas yra perduotas trečiajai šaliai, jam sutartyje esanti sutartis nėra privaloma.
Susitarimo pažeidimo pasekmės
Jei akcinės bendrovės akciniame susitarime numatyta atsakomybė, natūralu, kad pažeidus įsipareigojimus bus imamasi priemonių. Pvz., Jei susitarime numatyta, kad akcininkas neturi teisės parduoti savo akcijų konkuruojančiai firmai, tada likusieji dalyviai turi teisę reikalauti perleisti teises į akcijas sau. Nors Įstatymo 14-ФЗ lygiu pažeidimų nepateikiama tiems, kurie pažeidė sutarties sąlygas, tačiau Įstatymas 208-ФЗ tiesiogiai nustato galimas tokių veiksmų pasekmes:
- nuostolių, kuriuos padarė kaltas asmuo, atlyginimas;
- sumokėti baudas, kurios gali būti tvirtos šalių susitarimu arba kurios bus paskirtos pagal konkrečias taisykles.
Pati visuomenė negali būti laikoma atsakinga susitarimu.
Taip pat turėtumėte žinoti, kad įstatymai nenustato galimybės priversti akcininko susitarimo šalį vykdyti prievoles natūra. Todėl net teisme bus gana problematiška priversti vieną iš susitarimo šalių padaryti tai, kas numatyta sutartyje. Pavyzdžiui, jei susitarimo dalyvis nebalsavo visuotiniame susirinkime, kaip nustatyta dokumente, tada jo veiksmai gali būti nuginčyti teisme tik turint akcininko statusą, bet ne susitarimo šalims.
Pranešimas apie susitarimą
Informaciją apie akcinės bendrovės akcininkų sutarties sudarymą turi gauti pati įmonė. Bendrovė turėtų būti informuota, tačiau jai nereikia informuoti apie sutarties turinį.
Pranešimo teksto pavyzdys
Akcininkai, kurie yra pasirašę sutartis, nepriklausomai nuo jų teisinės formos, privalo apie tai oficialiai pranešti pačiai įmonei. Pranešimo pavyzdys pateiktas žemiau.
UAB „Akcininkas“ vadovui
Vardas, adresas
Dėl akcininkų sutarties sudarymo
Remiantis p.p. ... menas ... Įstatymo ...
Sutarties šalys yra:
1) UAB „Akcininkas1“ (registracijos duomenys ir registracijos vieta).
2) UAB „Akcininkas2“ (registracijos duomenys ir registracijos vieta).
3) Asmuo - vardas, pavardė, paso duomenys ir registracijos vieta.
Akcininkų sutartis Nr. data .... įsigalioja ... (data ..).
Pavyzdinė sutartis
Akcininkų susitarimo pavyzdyje turėtų būti visa informacija, priimta verslo apyvartoje, nes sutartis yra civilinės teisės operacija.
Akcininkų sutartis
Surinkimo vieta ir data
UAB „Akcininkas1“ (registracijos duomenys ir registracijos vieta);
UAB „Akcininkas2“ (registracijos duomenys ir registracijos vieta);
fizinis asmuo - vardas, pavardė, paso duomenys ir registracijos vieta
sudarė šią sutartį dėl AB „Akcininkas“ (toliau - PJSC) akcininkų teisių ir pareigų reguliavimo
1. Šalių įsipareigojimai
1.1. Susitarimo šalys, kurių teises patvirtina PJSC akcijos, įsipareigoja:
- balsuodami šiuo klausimu balsuokite taip:
- susilaikyti nuo balsavimo šiais atvejais ...
1.2. Sutarties šalys įpareigotos naudotis savo teisėmis tokia tvarka:
- pirkti akcijas tik už kainą ... ..;
- neperduok akcijų šiems asmenims ...
1.3. Šalys privalo derinti savo veiksmus:
- jei buvo priimtas sprendimas dėl susijungimo, tada laiku informuokite kitas šalis .......;
- jei buvo nuspręsta likviduoti PAO, elgtis šia tvarka <...>.
1.4. Sutarties šalys įsipareigoja padengti šias finansines išlaidas ........
2. Akcininkų teisės:
2.1. akcininkai turi teisę gauti dividendus;
2.2. likvidavus PJSC gauti dalį turto.
3. Įsipareigojimų užtikrinimo būdai:
3.1. Jei viena iš sutarties šalių nevykdo savo įsipareigojimų iš dalies ... .., tada ji privalo sumokėti .......
4. Force Majeure.
5. Ginčų sprendimo tvarka.
6. Baigiamosios nuostatos.
7. Galiojimas.
Šalių parašai ir informacija
Taigi, apskritai atrodo akcininkų susitarimo pavyzdys. Dabartinių teisės aktų lygmeniu, žinoma, nėra jokių apribojimų elementams, įtrauktiems į susitarimą, su sąlyga, kad bus laikomasi visų jo normų.