Der indgås en kontrakt mellem deltagerne i et aktieselskab. Hver af disse personer eller juridiske enheder yder et specifikt bidrag. Den autoriserede kapital, der dannes fra aktionærernes aktier, er LLC's ejendom. Til gengæld får deltagere i virksomheden ejendomsrettigheder og muligheden for at modtage udbytte fra overskuddet.
Ejendom i den autoriserede kapital er genstand for civile retlige forbindelser, derfor kan det fremmedgøres på enhver bekvem måde for dens ejer. Den mest almindelige mulighed for fremmedgørelse af en aktie er salg. Dette vil blive drøftet i artiklen.
Hvorfor sælge en andel?
Årsagen til at sælge en andel til en anden deltager i en LLC eller til en tredjepart kan være almindelig - tab af interesse i en bestemt type forretning. Måske er der opstået uoverensstemmelser mellem aktionærerne, der ikke kan løses, så der er kun en udvej - at sælge andelen. Der er situationer, hvor virksomhedsejere beslutter at reducere antallet af stiftere.
Hvem kan fremmedgør en andel?
Lovgivningen indeholder klart en liste over personer, der kan fremmedgør en andel i et LLC:
- direkte til selve samfundet;
- til enhver tredjepart: juridisk eller fysisk med status som en individuel iværksætter.
Du kan sælge andelen til den anden deltager i LLC. Som regel er der på niveau med reguleringsretsakter ingen begrænsninger for en sådan transaktion. Grundlæggerne har dog ret til at begrænse folkekredsen til lokale handlinger, dvs. chartret.
Faser af fremmedgørelse af aktier
Før der udarbejdes en salgskontrakt, er det nødvendigt at overholde de juridiske normer, nemlig at opfylde alle deltagerne i virksomheden, hvis der er mere end to af dem. I dette tilfælde er den aktionær, der ønsker at sælge andelen til den anden deltager i LLC, forpligtet til at sende et tilbud til alle andre kolleger. Det skal angive størrelsen på andelen og omkostningerne til fremmedgørelsen. Alle aktionærer, der modtog dette tilbud, skal træffe en beslutning inden for 30 dage.
Sælgeren skal også afgive et tilbud til selve virksomheden, det vil sige også sende et tilbud. Til overvejelse gives virksomheden 30 dage. Hvis der kun om en måned blev modtaget negative svar, kan vi fortsætte med proceduren for salg af andelen. Hvis mindst en af aktionærerne eller virksomheden selv ikke har svaret, er det bedre at sende et tilbud igen, ellers kan kontrakten om salg af aktien anfægtes af dem i retten.
Hvis salget finder sted til en af deltagerne i virksomheden, kan tilbuddet ikke sendes, men for at løse dette problem på en generalforsamling.
Den første fase - udarbejdelse af en kontrakt og gå til en notar
Salget af en andel til den anden deltager i LLC skal gennemføres i en skriftlig aftale, der er certificeret af en notar. Sælgeren skal forberede sig på at besøge sit kontor og medbringe følgende dokumenter med sig:
- uddrag fra listen over alle personer, der er deltagere i LLC;
- afvisning af aktionærer til at købe, hvis transaktionen finder sted med en tredjepart;
- et certifikat fra selve LLC, der bekræfter, at det ikke vil erhverve en andel;
- et certifikat om, at hele den godkendte kapital er blevet betalt
- samtykke fra sælgers og købers ægtefæller, hvis parterne er enlige, udarbejdes en tilsvarende erklæring på stedet;
- salgskontrakt;
- kvitteringskvitteringer eller anden dokumentation for betaling foretaget i henhold til salgskontrakten;
- udtræk fra registeret;
- selskabets juridiske dokumenter, erklæring om registrering, skatteregistrering, ordre til at udnævne et chef og så videre;
- Parterne i kontrakten skal have dokumenter, der beviser deres identitet.
Før han går til notaren, er det bedst at medbringe ham dokumenter til fortrolighed og afklaring af den komplette liste.
Den anden fase er anmeldelse af Federal Tax Service
Salget af en aktie til den anden deltager i LLC og som følge heraf en ændring i aktionærernes sammensætning kræver, at virksomheden afklarer disse oplysninger med skattemyndighederne. Lovgivningen kræver, at notaren skal underrette Federal Tax Service om en omskiftning af deltagere, men det er bedre at kontrollere disse oplysninger. Notarer er normalt ret travlt og meget ”glemmelige” mennesker. Skattetjenesten skal gennemgå de indsendte dokumenter inden for 5 dage.
Den tredje fase - uddrag fra registreringsdatabasen
Nu skal ledelsen af LLC modtage et nyt udvidet uddrag fra registeret, som bekræfter ændringen i deltagernes sammensætning. Efter dette kan fremmedgørelsesproceduren som regel betragtes som afsluttet.
Sidste etape
Normalt gælder salget af en andel til den anden grundlægger af LLC ikke for modparter, men det anbefales at kontrollere betingelserne for alle kontrakter, måske er der en forbehold om dette. Sørg for at ændre sammensætningen af grundlæggerne bliver nødt til at underrette den bank, hvor LLC serviceres.
Notarens rolle i en transaktion
Siden 2016 er salg af en andel til den anden ejer af en LLC udelukkende mulig med deltagelse af en notar. Denne specialist er forpligtet til at kontrollere lovligheden af fremmedgørelsen af aktien. Notaren skal overvåge, hvor godt kontrakten er udarbejdet, om den er i overensstemmelse med loven. Han præciserer også de oplysninger, der bekræfter proceduren for opfyldelse af forhandlerrettighederne for LLC-deltagerne. Notaren skal indsamle fra køberens og sælgers ægtefæller samtykke til at gennemføre transaktionen eller sørge for, at de ikke har en ”anden halvdel”.
Notaren er forpligtet til at indsende oplysninger til den føderale skattetjeneste inden for 3 dage om, at der har været ændringer i sammensætningen af stifterne i en bestemt LLC.
Skattebetaling
Hvis det viste sig at sælge andelen til den anden deltager i LLC, betyder det, at sælgeren modtog indkomst. Enhver fortjeneste er underlagt obligatorisk erklæring og betaling af den tilsvarende skat.
For enkeltpersoner gives følgende priser:
- Hvis beboerpartiet var bosiddende, bliver du nødt til at betale 13%, den samme regel gælder for individuelle iværksættere;
- ikke-beboere betaler 30%.
I nogle tilfælde behøver du muligvis ikke at betale skat, for eksempel hvis den fremmedgjorte andel har været ejet af sælgeren i mere end 5 år, eller hvis prisen på kontrakten er lig med salgsværdien.
Individuelle iværksættere, der er i et forenklet skattesystem, skal betale 15% af omsætningen, når de sælger andelen af den autoriserede kapital i LLC til den anden deltager.
Det vil være nødvendigt at rapportere i form af 3-personlig indkomstskat det næste år, der kommer efter salget af aktien, indtil 30. april. Du skal betale skat inden den 15. juli. Manglende overholdelse af lovkravene indebærer sanktioner.
Krav til salgskontrakt
Den fremmedgøres andels endelige skæbne afhænger i vid udstrækning af kontraktens rigtighed. I kontrakten skal det klart fremgå:
- komplette og aktuelle data om det selskab, hvis andel er solgt;
- genstand for kontrakten, størrelsen på aktien og dens værdi;
- særlige betingelser, der ledsager transaktionen;
- tidsrammer er nødvendigvis foreskrevet både med hensyn til betaling og den faktiske bortskaffelse af ejendom;
- parternes forpligtelser, deres rettigheder.
- mulige konsekvenser, der kan have indflydelse på parterne i transaktionen;
- hvilke handlinger der skal træffes, hvis en af parterne overtræder kontraktbetingelserne.
Særlige betingelser i kontrakten
Der er en anden mulighed, hvordan man sælger andelen til den anden deltager i LLC - dette er en fremmedgørelse med købsretten. F.eks. Ønsker ejeren af en aktie, efter at have besluttet at sælge, gendanne sine rettigheder om 12 måneder. En sådan betingelse er indeholdt i kontrakten.Naturligvis øges værdien af aktien om et år som fastlagt i aftalen. En aftale om retten til yderligere tilbagekøb er fuldstændig lovlig. Som regel stilles en sådan betingelse, hvis en af stifterne har midlertidige økonomiske vanskeligheder og har brug for penge, men han ikke ønsker at miste sin ret til en virksomhed fuldstændigt.
Særlige betingelser inkluderer delvis salg af en aktie. Normalt er de ikke udelelige. Derfor kan du kun delvist sælge dine rettigheder, hvis du ønsker det. I dette tilfælde kan køberen ikke kun være en. Fremmedgørelsesproceduren er den samme som proceduren for salg af aktier til den anden deltager i LLC. Derudover, hvis der er flere købere, skal hver enkelt gennemgå alle faser separat. Som regel ændres salgsproceduren fuldstændigt, hvis der kun er en deltager, der har en 100% andel i virksomheden, men ikke ønsker at sælge den.
Værdiansættelse af en aktie
Aktionærer har mulighed for at kontakte en uafhængig ekspert og evaluere værdien af deres andel. Du kan dog gøre dette selv. Til beregningerne har du brug for prisen på alle virksomhedens nettoaktiver og størrelsen på den autoriserede kapital. Forskellen mellem disse værdier er den faktiske værdi af hele virksomheden. For at beregne din del skal du multiplicere denne forskel med størrelsen på din egen andel i procent.