การปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมของ LLC: คุณลักษณะคำอธิบายและคำแนะนำทีละขั้นตอน

จากมุมมองทางกฎหมายการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนและใช้เวลานานซึ่งจะใช้เวลาอย่างน้อยหกเดือน และถ้าพูดถึงการปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมมันจะกลายเป็นที่ชัดเจนว่าจะดำเนินการสองกระบวนการใด ๆ ดังนั้นกระบวนการจะดำเนินต่อไปอีกต่อไป

การตีความในกฎหมาย

ในประมวลกฎหมายแพ่งการปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมของ LLCs และนิติบุคคลอื่น ๆ นั้นเกี่ยวข้องกับขั้นตอนการเปลี่ยนโครงสร้างหรือรูปแบบทางกฎหมายโดยการมีส่วนร่วมของผู้ประกอบการในรูปแบบการเป็นเจ้าของที่แตกต่างกัน อย่างไรก็ตามกระบวนการดังกล่าวได้รับการควบคุมไม่เพียง แต่ตามประมวลกฎหมายแพ่ง แต่ยังรวมถึงการกระทำอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกฎหมายเกี่ยวกับ บริษัท ร่วมหุ้นกฎระเบียบของธนาคารแห่งรัสเซียและอื่น ๆ การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถดำเนินการได้ไม่เพียง แต่กับสองนิติบุคคล แต่ยังมีจำนวนมาก

ตัวเลือกการปรับโครงสร้างองค์กร

การปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมของ LLC สามารถดำเนินการในสองเวอร์ชัน:

1. การรวมกัน. ไม่คำนึงถึงรูปแบบทางกฎหมายและจำนวนของนิติบุคคลที่เข้าร่วมในกระบวนการผลโครงสร้างแบบครบวงจรใหม่จะปรากฏขึ้น
2. การครอบครอง. อย่างน้อย 2 องค์กรสามารถมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าวเป็นผลให้โครงสร้างหนึ่งดูดซับอีกหรือหลาย

เป้าหมายการปรับโครงสร้างองค์กร

ตามธรรมชาติแล้วเจ้าของกิจการมีแรงจูงใจของตนเอง แต่ตามกฎแล้วการปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมสามารถแก้ไขปัญหาดังต่อไปนี้:

• เปลี่ยนไปใช้โครงการภาษีอื่น
• ปรับค่าใช้จ่ายขององค์กรให้เหมาะสม
• เพื่อหลีกเลี่ยงวิกฤติและเป็นผลให้การชำระบัญชีหรือการล้มละลาย;
• ขยายกิจกรรมที่มีอยู่
• เพิ่มประสิทธิภาพของพนักงานและเพิ่มประสิทธิภาพจำนวน

โดยหลักการแล้วแรงจูงใจในการปรับโครงสร้างองค์กรนั้นเป็นรายบุคคลและถูกกำหนดโดยเจ้าของโดยคำนึงถึงลักษณะเฉพาะของการดำรงอยู่ขององค์กรระดับการพัฒนาและการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดสมัยใหม่

ขั้นตอนของขั้นตอน

ขั้นตอนแรก - เจ้าของกิจการตัดสินใจที่จะปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมของ LLC จะต้องส่งสำเนาของโปรโตคอลไปยัง Federal Tax Service และกรอกแบบฟอร์ม P12000 หน่วยงานอื่น ๆ ไม่จำเป็นต้องได้รับแจ้ง

ขั้นตอนที่สอง - นี่คือการแจ้งเตือนไปยังเจ้าหนี้ที่มีอยู่ของการปรับโครงสร้างองค์กรที่จะเกิดขึ้น ประกาศจะต้องอยู่ในสื่อ

ขั้นตอนที่สาม - ณ สิ้นเดือนจากช่วงเวลาของการตีพิมพ์ในสื่อของการแจ้งเตือนเอกสารจะถูกส่งไปยังการลงทะเบียนของการลงทะเบียนของกฎหมายการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องจะทำ

ขั้นตอนที่สี่ หลังจากทำการเปลี่ยนแปลงรีจิสทรีหลังจาก 3 เดือนเอกสารจะถูกร่างขึ้นเมื่อเสร็จสิ้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร คุณจะต้องวางโฆษณา 2 ชิ้นในหนังสือพิมพ์

ร่วมกับการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการการกระทำการยอมรับสำเนาของบทความในหนังสือพิมพ์แบบฟอร์ม 13001 ถูกส่งไปยังบริการภาษีของรัฐบาลกลาง

ขั้นตอนสุดท้าย - นี่คือการป้อนข้อมูลลงใน Unified State Register ของนิติบุคคลที่ บริษัท สุดท้ายได้รับการจัดโครงสร้างใหม่แล้ว

สิ่งที่ต้องเขียนในการแจ้งเตือนไปยังสื่อ

การประกาศควรมีข้อมูลการลงทะเบียนทั้งหมด PSRN KPP หรือ TIN ที่อยู่และชื่อของ บริษัท ข้อความควรมีข้อมูลเกี่ยวกับโปรโตคอลที่มีการตัดสินใจรายละเอียดของมัน ผู้ให้กู้จะต้องได้รับการแจ้งให้ทราบว่า บริษัท ใดที่นิติบุคคลจะเข้าร่วมและรายละเอียดทั้งหมด นอกจากนี้ยังกำหนดเส้นตายสำหรับผู้ให้กู้เพื่อตอบสนองเพื่อระบุการเรียกร้องของพวกเขาและจะไปที่ไหน ในตอนท้ายข้อมูลของหัวหน้าขององค์กรกฎหมายไม่ได้ จำกัด บริษัท ในข้อมูลที่ให้ไว้ตามดุลยพินิจของผู้บริหารหรือเจ้าของคุณสามารถระบุเพิ่มเติมได้

ข้อมูลเกี่ยวกับการตัดสินใจที่นำมาใช้ในการปรับโครงสร้างองค์กรมีการเผยแพร่ในแถลงการณ์ของการลงทะเบียน

ข้อกำหนดสำหรับการดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์

การควบรวมกิจการของ บริษัท ร่วมกับ LLC การจัดโครงสร้างองค์กรแบบผสมที่มีความเป็นเจ้าของในรูปแบบอื่นจำเป็นต้องมีการรวบรวมโฉนดโอนซึ่งต้องมีข้อมูลที่จำเป็น:

- รายละเอียดของเอกสาร (วันที่และสถานที่รวบรวม);

- คู่กรณีในการกระทำที่ บริษัท โอนและทรัพย์สินที่รับทรัพย์สิน;

- คำอธิบายโดยละเอียดของสินทรัพย์และหนี้สินที่รับโอนทรัพย์สิน

- ต้องแสดงจำนวนรวมของทรัพย์สินที่โอน

- มีการอธิบายการเรียกร้องทรัพย์สินของเจ้าหนี้

- ลายเซ็นของคู่สัญญา, ตำแหน่ง, ชื่อและตราประทับ

ผู้อำนวยการขององค์กรสามารถลงนามในการกระทำ แต่ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของจะต้องอนุมัติมันโดยการตัดสินใจที่เหมาะสมในที่ประชุมสามัญหรืออนุมัติโดยตรงในการกระทำ

สิทธิและหน้าที่ภายใต้พระราชบัญญัติ

บนพื้นฐานของการโอนสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอน การกระทำสามารถให้การโอนไม่เพียง แต่หนี้สินและสินทรัพย์ แต่ยัง:

- ภาระผูกพันตามสัญญา

- ภาระผูกพันที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อตกลง

- ระบบภาษี

- บัญชีธนาคาร

- อสังหาริมทรัพย์

- ใบอนุญาตและใบอนุญาต

ในความเป็นจริงทุกอย่างสามารถส่ง โดยทั่วไปแล้วโฉนดของการโอนจะเกิดขึ้นก่อนที่จะเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งก็คือฝ่ายที่“ อยู่บนฝั่ง” เห็นด้วยกับสิ่งที่องค์กรใหม่จะได้รับในตอนท้าย

กฎหลายขั้นตอน

ส่วนใหญ่แล้ว บริษัท ที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะได้รับชื่อเป็นหนึ่งในองค์กรก่อนหน้านี้ แต่ในระดับฝ่ายนิติบัญญัตินั้นไม่ได้รับอนุญาตให้เลือกองค์กรใหม่ หากมีการดำเนินการเปลี่ยนชื่อจะต้องกำหนดไว้ในสัญญาการภาคยานุวัติ

หากในตอนท้ายของกระบวนการประนอมหนี้แบบผสม LLC ควรจะเปลี่ยนที่อยู่ตามกฎหมายเอกสารที่เกี่ยวกับเรื่องนี้จะถูกส่งไปยังบริการภาษีของรัฐบาลกลางในทุกขั้นตอนของกระบวนการ

คุณไม่สามารถเปลี่ยนองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมได้จนกว่ากระบวนการทั้งหมดจะเสร็จสมบูรณ์

หลังจากการชำระหนี้กับเจ้าหนี้เสร็จสิ้นแล้วทรัพย์สินที่เหลือไม่จำเป็นต้องถูกแบ่งระหว่างเจ้าของ ในระดับนิติบัญญัติมันเป็นไปได้ที่จะถ่ายโอนไปยังองค์กรที่ได้รับมอบหมาย

หุ้นที่ออกโดยนิติบุคคลที่“ ถูกกลืน” ถูกโอนไปยังหลักทรัพย์ของหน่วยงานที่รับช่วงต่อ ดังนั้นการเพิ่มทุนจดทะเบียน - ตามมูลค่าที่ระบุของหุ้นขององค์กรที่ผสาน

ปัญหาทรัพยากรบุคคล

การปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมผสานของ บริษัท ร่วมนั้นเกี่ยวข้องกับการแก้ปัญหาที่ละเอียดอ่อนมาก - จะทำอย่างไรกับพนักงาน ตามธรรมชาติแล้วผลประโยชน์ขององค์กร“ ใหม่” และผลประโยชน์ของพนักงานทุกคนควรได้รับการพิจารณาให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ แต่สิ่งนี้เกิดขึ้นน้อยมาก เจ้าขององค์กรสามารถทำสิ่งต่อไปนี้:

• โอนพนักงานที่ดีที่สุดไปยังตำแหน่งที่เทียบเท่าในองค์กรใหม่
• โอนพนักงานไปยังตำแหน่งใหม่
• ตัดบางส่วนหรือทั้งหมด

แต่บ่อยครั้งที่การถ่ายโอนบุคลากรไปยัง บริษัท ที่รับช่วงต่อนั้นกระทำผ่านขั้นตอนการเลิกจ้างและการรับเข้าเรียน

หากไม่มีวิธีการที่จะไม่ลดพนักงานก็จะได้รับสิทธิทั้งหมดตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ในระหว่างการลด พนักงานจะต้องได้รับแจ้งใน 2 เดือนเกี่ยวกับการเปิดตัวที่จะเกิดขึ้นเพื่อชำระเบี้ยเลี้ยงที่ถึงกำหนด

เมื่อใดจึงควรแจ้งคณะกรรมการ Antimonopoly

การปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมในบางกรณีเกี่ยวข้องกับการแจ้งเตือนไม่เพียง แต่หน่วยงานด้านภาษีเท่านั้น แต่ยังมีคณะกรรมการต่อต้านการผูกขาด ได้แก่

• หาก บริษัท มีส่วนร่วมในกิจกรรมการค้าหรือการผลิตให้บริการและสินทรัพย์รวมเกินเครื่องหมาย 20 ล้านรูเบิลสำหรับรอบระยะเวลาการรายงานล่าสุด
• หากการปรับโครงสร้างองค์กรดำเนินการระหว่างหุ้นส่วนที่ไม่ใช่เชิงพาณิชย์และสมาคมซึ่งรวมถึงนิติบุคคลอย่างน้อย 2 แห่ง

ประเด็นกฎหมาย

ตามที่เจ้าหน้าที่ระบุขั้นตอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO และ LLC จะถูกระบุ การเรียกเก็บเงินมีไว้สำหรับการควบคุมการปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมผสานนั่นคือไม่เพียง แต่ผสม แต่ยังรวมกัน

มันเป็นภาพที่เป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมมันจะเป็นไปได้ที่จะสร้างองค์กรที่มีรูปแบบทางกฎหมายที่สมบูรณ์แบบใหม่ซึ่งไม่มีองค์กรใดมีอยู่ก่อนขั้นตอน ตัวอย่างเช่นหลังจากการรวมสอง LLCs มันเป็นไปได้ที่จะสร้าง AO ดังนั้นในการตัดสินใจของเจ้าของมันจะต้องอธิบายไม่เพียง แต่ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร แต่ยังขั้นตอนสำหรับการสร้างองค์กรใหม่วิธีการแบ่งปันหุ้นจะถูกกระจายสิ่งที่จะเป็นหน่วยงานกำกับดูแลและอื่น ๆ

รูปแบบใหม่ของการปรับโครงสร้างองค์กรได้ปรากฏในร่างกฎหมาย - การแยกหรือการแยกและการควบรวมกิจการและการเข้าพร้อมกัน

ปัญหาที่เป็นไปได้

จนถึงปัจจุบันมีช่องว่างทางกฎหมายที่สำคัญเกี่ยวกับการจัดระเบียบแบบผสมกระบวนการนี้แทบจะไม่ได้รับการแก้ไข ตัวอย่างเช่นไม่มีการยกเลิกขั้นตอนการจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ ในทางกลับกันนิติบุคคลมีสิทธิ์ที่จะเปลี่ยนแปลงการตัดสินใจของพวกเขาซึ่งจะมีความจำเป็นที่จะต้องส่งการตัดสินใจที่เหมาะสมไปยังผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจกรรมการลงทะเบียน หาก LLC หรือ JSC มีความสนใจในการยกเลิกการปรับโครงสร้างองค์กรก็จะไปขึ้นศาลและสิ่งที่การตัดสินใจจะไม่เป็นที่รู้จักเนื่องจากกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการที่ขัดแย้งกัน