กรรมการอิสระในคณะกรรมการคือ ผู้เชี่ยวชาญภายนอก อย่างเป็นทางการเขาไม่รวมอยู่ในโครงสร้างของผู้บริหารระดับสูงของสมาคม นอกจากนี้เขาไม่ได้มีความสนใจส่วนตัวในธุรกิจนี้ (ระดับสูงของค่าตอบแทนหุ้นพรีเมี่ยมและอื่น ๆ ) อย่างไรก็ตามในทางปฏิบัติ กรรมการอิสระ - นี่คือลิงค์ที่สำคัญที่สุดในการตัดสินใจ รับผิดชอบการตรวจสอบภายในการควบคุมในการดำเนินการตามการตัดสินใจการจัดการการบริหารความเสี่ยงการควบคุมภายในและอื่น ๆ ขอแนะนำให้พิจารณาส่วนประกอบทั้งหมดของหัวข้อนี้แยกต่างหาก
หน้าที่และบทบาทของกรรมการอิสระ
ทุกคนรู้ว่าผู้อำนวยการบริหารมีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงกับกิจกรรมการดำเนินงานของ บริษัท กรรมการอิสระจึงทำหน้าที่ควบคุมที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมหลัก อำนาจกรรมการอิสระในคณะกรรมการกำกับ OJSC โดดเด่นด้วยฟังก์ชั่นดังต่อไปนี้:
- เปิดเผยกลยุทธ์
- การวิเคราะห์ผลลัพธ์ของกิจกรรม
- การจัดการความเสี่ยง
- แรงจูงใจของผู้จัดการระดับสูง
- การเปิดเผยข้อมูล
จะแนะนำให้พิจารณารายละเอียดรายการเหล่านี้แยกต่างหาก
ความหมายของกลยุทธ์และการวิเคราะห์ผลลัพธ์ของกิจกรรม
คำจำกัดความของกลยุทธ์ควรเข้าใจเป็นความช่วยเหลือที่มีต่อผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนากลยุทธ์ของโครงสร้างรวมถึงผ่านการคัดค้านอย่างสร้างสรรค์ ในการวิเคราะห์ผลลัพธ์ของกิจกรรมหมายถึงการวิเคราะห์ผลลัพธ์ของกิจกรรมของผู้จัดการระดับสูงรวมถึงการตรวจสอบในแง่ของการปฏิบัติตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของ บริษัท ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน กรรมการอิสระ ดำเนินการเพื่อเริ่มต้นการแทนที่ (ยกเลิก) สมาชิกของผู้บริหารระดับสูงตามขั้นตอนการวางแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ได้รับการพัฒนาล่วงหน้า
การจัดการความเสี่ยงและแรงจูงใจของผู้จัดการ
ภายใต้การบริหารความเสี่ยงควรพิจารณาการควบคุมความน่าเชื่อถือของข้อมูลทางการเงินของโครงสร้างความน่าเชื่อถือของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมทางการเงิน ได้อย่างไร กรรมการอิสระ สามารถจูงใจผู้บริหารระดับสูงได้หรือไม่ ในกรณีนี้ควรเข้าใจแรงจูงใจเป็นการดำเนินการตามนโยบายแรงจูงใจที่เหมาะสมก่อนที่จะกำหนดระดับแรงจูงใจที่จำเป็นสำหรับกรรมการบริหาร อำนาจของกรรมการอิสระรวมถึงการเริ่มต้นการแทนที่ (เลิกจ้าง) ของผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนโดยเคร่งครัดตามขั้นตอนการวางแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ บริษัท พัฒนาล่วงหน้า
การเปิดเผย
กรรมการอิสระ ทำการตรวจสอบประสิทธิภาพของระบบการรายงานของ บริษัท รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายความโปร่งใส นอกจากนี้เขาควรช่วยในการเปิดเผยข้อมูลโดยสมัครใจ หนึ่งในภารกิจที่สำคัญที่สุดของกรรมการอิสระคือการรวมข้อมูลที่ครบถ้วนที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปีซึ่งจะช่วยให้พวกเขาตระหนักถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของโครงสร้างสำหรับปีอย่างเต็มที่
ความสามารถของกรรมการอิสระ
ความสามารถของกรรมการอิสระรวมถึงประเด็นต่อไปนี้:
- เข้าสู่ คณะกรรมการ บริษัท.
- การมีส่วนร่วมและการเตรียมการเบื้องต้นและการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง
- การวิเคราะห์โอกาสสำหรับโครงสร้างของปัญหาของหลักทรัพย์หรือการดำเนินการของการทำธุรกรรมที่สำคัญเช่นเดียวกับการดำเนินการโดยตรงของพวกเขา
- กิจกรรมการตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของโครงสร้าง
- จัดการกับปัญหาที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคมรวมถึงการจัดการวัฒนธรรมในมุมมองขององค์กร
ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายอิสระ
เป็นที่น่าสนใจที่จะรู้ว่าคำขวัญของกรรมการอิสระคือ“ ความเป็นมืออาชีพและความซื่อสัตย์” นอกจากนี้คุณสมบัติโดยธรรมชาติของพวกเขาคือความเป็นอิสระและอิสระในการตัดสินใจ ตามกฎแล้วกรรมการอิสระมีชื่อเสียงทางธุรกิจไร้ที่ติ
เป็นสิ่งสำคัญที่ต้องรู้ว่าสถานะความเป็นอิสระในกรณีนี้เกี่ยวข้องโดยตรงกับสังคมหนึ่ง ๆ (ทุกอย่างรวมอยู่ที่นี่ ประเภทของ AO: การเปิดปิดและ บริษัท ที่มีความรับผิดแบบ จำกัด หรือเพิ่มเติม) สถานะนี้ถือว่ามีผลตั้งแต่ช่วงเวลาที่บุคคลบางคนได้รับเลือกให้เป็นคณะกรรมการ บริษัท และจนกว่าจะมีคำแถลงเกี่ยวกับการเปลี่ยนสถานะหรือการลาออกของสมาชิกในคณะกรรมการชุดนี้
เกณฑ์ความเป็นอิสระ
มันเป็นสิ่งสำคัญที่จะรู้ว่ากรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ความเป็นอิสระตามหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เสนอโดยคณะกรรมาธิการสหพันธรัฐสำหรับตลาดหลักทรัพย์ของรัสเซีย ในหมู่พวกเขามีรายการต่อไปนี้:
- กรรมการอิสระ - ไม่ เข้าร่วม ผู้จัดการ (เป็นทางการ) ของสมาคม
- ในช่วงสามปีที่ผ่านมากรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งและไม่ได้ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการ (พนักงาน) หรือลูกจ้างของสมาคมรวมทั้งพนักงานหรือลูกจ้างของโครงสร้างการจัดการของ บริษัท
- กรรมการอิสระไม่ได้ทำหน้าที่เป็นเจ้าหน้าที่ของสมาคมอื่นซึ่งเจ้าหน้าที่คนใดก็ตามอยู่ในค่าตอบแทนและคณะกรรมการบุคลากรของคณะกรรมการ บริษัท
- กรรมการอิสระ - ไม่ เข้าร่วม สังคม
- กรรมการอิสระไม่ได้เป็นตัวแทนของรัฐ
เกณฑ์เพิ่มเติม
คุณจำเป็นต้องรู้ว่านอกเหนือจากข้างต้นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้:
- ในความครอบครองของเขาไม่มีผลประโยชน์ความเป็นเจ้าของในโครงสร้างซึ่งจะเพียงพอที่จะเสนอชื่อต่อคณะกรรมการอิสระ
- เขาไม่ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการบริการประเภทต่าง ๆ (ตัวอย่างเช่นการให้คำปรึกษา) ที่เขาให้เพื่อประโยชน์ของ บริษัท อย่างไรก็ตามข้อยกเว้นสำหรับกฎนี้คือค่าตอบแทนสำหรับการมีส่วนร่วมในคณะกรรมการ บริษัท
- เขาไม่ได้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้รับเหมาและที่ปรึกษาที่ทำงานกับ บริษัท
- เขามีชื่อเสียงทางธุรกิจที่ดี เขามีคุณสมบัติของผู้นำและประสบการณ์ของผู้ประกอบการและยังยึดมั่นในมาตรฐานทางจริยธรรมในระดับสูงสุด
- เขาประกาศสถานะของเขาต่อสาธารณะก่อนที่จะได้รับเลือกเข้าสู่คณะกรรมการ บริษัท
การเสริมกำลังทางกฎหมาย
ตามด้วย 208-FZ ลงวันที่ 12/26/1995 “ ใน บริษัท ร่วม - ตลาดหลักทรัพย์” กรรมการอิสระได้กำหนดไว้เพื่อวัตถุประสงค์ในการลงคะแนนเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามพระราชบัญญัติสภานิติบัญญัติกรรมการอิสระควรเข้าใจในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการกำกับ (คณะกรรมการ) ของสมาคมที่ไม่ได้อยู่และไม่ได้เป็นเวลาหนึ่งปีก่อนการตัดสินใจในการดำเนินการของการทำธุรกรรม:
- บุคคลที่ใช้หน้าที่การทำงานของผู้บริหารระดับสูงของสมาคม (ซึ่งควรรวมถึงผู้จัดการของเขา) สมาชิกของคณะผู้บริหารที่มีความสำคัญในระดับเพื่อนร่วมงานรวมถึงบุคคลที่ดำรงตำแหน่งในหน่วยงานการจัดการโครงสร้างการจัดการ
- บุคคลที่พ่อแม่, คู่สมรส, พี่สาวน้องสาวและน้องสาว, บุตรบุญธรรม, และบุตรบุญธรรมคือบุคคลที่ดำรงตำแหน่งบางอย่างในองค์กรการจัดการด้านบนของสมาคมการจัดการโครงสร้างของสมาคมหรือเป็นกรรมการของ บริษัท เอง
- การเชื่อมโยงพันธมิตร ข้อยกเว้นในกรณีนี้คือสมาชิกของคณะกรรมการกำกับ (คณะกรรมการ) ขององค์กร
จรรยาบรรณวิชาชีพ
ในบทนี้ขอแนะนำให้พิจารณาจรรยาบรรณวิชาชีพของกรรมการอิสระซึ่งรวมถึงประเด็นต่อไปนี้:
- ในกระบวนการของการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองกรรมการอิสระควรได้รับคำแนะนำจากหลักการของความเที่ยงธรรมความซื่อสัตย์ความเป็นมืออาชีพและความสร้างสรรค์
- การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระต้องเป็นไปโดยสุจริตและเป็นไปตามกฎหมายในปัจจุบัน นอกจากนี้เขายังอุทิศเวลาอย่างเพียงพอและให้ความสนใจกับการดำเนินการตามคำแนะนำของเขาในแผนอาชีพสำหรับการตัดสินใจอย่างรอบคอบและรอบคอบ
- กรรมการอิสระควรเข้าใกล้การปฏิบัติหน้าที่ตามหน้าที่ของตนบนพื้นฐานของหลักการความภักดีความรอบคอบและการเปิดเผยข้อมูล (ซึ่งได้กล่าวถึงในรายละเอียดในบทก่อนหน้า)
- กรรมการอิสระต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในปัจจุบันอย่างเคร่งครัดรวมทั้งพยายามอย่างสมเหตุสมผลในความสามารถของเขา
- ในขั้นตอนการตัดสินใจเขาต้องทำก่อนอื่นเพื่อให้แน่ใจว่าการยอมรับการตัดสินใจเหล่านี้จะเป็นประโยชน์ต่อโครงสร้างผู้ถือหุ้นและผู้อื่นที่สนใจในการดำเนินธุรกิจนี้โดยตรง ดังนั้นกรรมการอิสระจะต้องสร้างความเชื่อมั่นอย่างสมดุลในแง่ของผลประโยชน์
- กรรมการอิสระไม่มีสิทธิ์ใช้ตำแหน่งอย่างเป็นทางการของตนเองเพื่อสร้างความเสียหายให้กับโครงสร้างและผู้ถือหุ้น นอกจากนี้เป้าหมายของผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมยังถูกแยกออกจากเรื่องที่ต้องพึ่งพาหรือเพื่อตัวเองอย่างแน่นอน ยกเว้นในกรณีนี้คือการได้รับค่าตอบแทนจากกิจการนี้สำหรับกิจกรรมในคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการ บริษัท หรือโดยตรงต่อคณะกรรมการ บริษัท
- กรรมการอิสระมีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎความเป็นอิสระซึ่งทำหน้าที่เป็นหนึ่งในเงื่อนไขที่สำคัญที่สุดสำหรับกิจกรรมของเขา
- กรรมการอิสระจะต้องพยายามโดยเร็วที่สุดเพื่อให้ได้ข้อมูลที่สมบูรณ์เกี่ยวกับกิจกรรมของโครงสร้างเพื่อดำเนินกิจกรรมที่มีประสิทธิภาพในโครงสร้างของคณะกรรมการ
- เขาจำเป็นต้องตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์ขององค์กรรวมถึงผู้ถือหุ้นเท่านั้น