Nezávislým riaditeľom predstavenstva je externý expert. Formálne nie je súčasťou štruktúry vrcholového manažmentu asociácie. Okrem toho nemá osobný záujem na tomto odbore (vysoký stupeň odmeňovania, akcie, poistné atď.). V praxi však nezávislý riaditeľ - Toto je najdôležitejšie spojenie pri rozhodovaní. Je zodpovedný za vnútorný audit, kontrolu z hľadiska vykonávania rozhodnutí manažmentu, riadenie rizík, vnútornú kontrolu atď. Bolo by vhodné zvážiť všetky zložky tejto témy osobitne.
Funkcie a úloha nezávislého riaditeľa
Každý vie, že výkonný riaditeľ je priamo zapojený do prevádzkových činností spoločnosti. Na rozdiel od neho nezávislý riaditeľ vykonáva kontrolné funkcie súvisiace s hlavnými činnosťami. Právomoci nezávislého riaditeľa v dozornej rade OJSC charakterizované nasledujúcimi funkciami:
- Odhalenie stratégie.
- Analýza výsledkov činností.
- Riadenie rizika.
- Motivácia vrcholových manažérov.
- Zverejňovanie informácií.
Bolo by vhodné podrobne zvážiť tieto položky osobitne.
Definovanie stratégie a analýza výsledkov činností
Definícia stratégie by sa mala chápať ako pomoc zameraná na vrcholových manažérov v súvislosti s rozvojom stratégie štruktúry, a to aj prostredníctvom konštruktívnej opozície. Analyzovať výsledky činnosti znamená analyzovať výsledky činnosti vrcholových manažérov a kontrolovať dodržiavanie cieľov a zámerov spoločnosti. V prípade naliehavej potreby nezávislý riaditeľ sa zaväzuje iniciovať nahradenie (odvolanie) členov vyššieho manažmentu podľa vopred vypracovaných postupov plánovania nástupníctva.
Riadenie rizika a motivácia manažérov
V rámci riadenia rizík by sa mala považovať kontrola spoľahlivosti finančných informácií o štruktúre, spoľahlivosť systému riadenia rizík a finančnej kontroly. Ako na to nezávislý riaditeľ môže motivovať vrcholových manažérov? V takom prípade by sa motivácia mala chápať ako implementácia vhodnej motivačnej politiky pred stanovením potrebnej úrovne motivácie výkonných riaditeľov. Medzi právomoci nezávislého riaditeľa patrí iniciovanie nahradenia (odvolania) členov vrcholového manažmentu v prípade naliehavej potreby, a to striktne v súlade s postupmi plánovania nástupníctva, ktoré spoločnosť vyvinula vopred.
prezradenie
Nezávislý riaditeľ Zaväzuje sa monitorovať účinnosť systému podávania správ spoločnosti a jeho súlad s politikou transparentnosti Okrem toho by mal pomáhať pri dobrovoľnom zverejňovaní informácií. Jednou z najdôležitejších úloh nezávislého riaditeľa je zahrnúť do správy za ročné obdobie najkompletnejšie informácie pre akcionárov, ktoré im umožnia plne realizovať hodnotenie výkonnosti štruktúry za daný rok.
Kompetencia nezávislého riaditeľa
Do právomoci nezávislého riaditeľa patria aj tieto body:
- Vstup do predstavenstvo.
- Účasť a predbežná príprava a následná implementácia zhromaždenia akcionárov.
- Analýza vyhliadok na štruktúru emisie cenných papierov alebo na vykonávanie hlavných transakcií, ako aj na ich priame vykonávanie.
- Audítorské činnosti, zverejňovanie informácií o činnostiach štruktúry.
- Riešenie otázok týkajúcich sa spoločenskej zodpovednosti, ako aj riadenia kultúry v podnikovom zmysle.
Nezávislý riaditeľ práva
Je zaujímavé vedieť, že mottom nezávislých riaditeľov je „profesionalita a čestnosť“. Ich neodmysliteľnou vlastnosťou je navyše nezávislosť a autonómia pri rozhodovaní. Nezávislí riaditelia majú spravidla dokonalú obchodnú reputáciu.
Je dôležité vedieť, že štatút nezávislosti v tomto prípade priamo súvisí s konkrétnou spoločnosťou (všetky sú tu zahrnuté) typy AO: otvorenie, zatvorenie, ako aj spoločnosti s ručením obmedzeným alebo dodatočným). Tento štatút sa považuje za platný od okamihu zvolenia určitej osoby do predstavenstva a do vyhlásenia o zmene štatútu alebo rezignácii právomocí tohto člena predstavenstva.
Kritériá nezávislosti
Je dôležité vedieť, že nezávislý riaditeľ spĺňa určité kritériá nezávislosti v súlade s Kódexom správania sa spoločností, ktorý navrhuje Federálna komisia pre trh s cennými papiermi Ruskej federácie. Medzi ne patria tieto položky:
- Nezávislý riaditeľ - nie pobočka riaditeľ (úradník) združenia.
- Za posledné tri roky nezávislý riaditeľ nebol a v súčasnosti nepôsobí ako manažér (úradník) alebo zamestnanec združenia, ani ako úradník alebo zamestnanec riadiacej štruktúry spoločnosti.
- Nezávislý riaditeľ nepôsobí ako úradník iného združenia, v ktorom je absolútne ktorýkoľvek z úradníkov vo výbore pre odmeňovanie a zamestnancov predstavenstva.
- Nezávislý riaditeľ - nie pobočka spoločnosť.
- Nezávislý riaditeľ nie je zástupcom štátu.
Dodatočné kritériá
Musíte vedieť, že nezávislého riaditeľa okrem vyššie uvedeného charakterizujú aj tieto kritériá:
- V jeho vlastníctve neexistuje žiadny vlastnícky podiel v štruktúre, ktorý by postačoval na nezávislé nominovanie do predstavenstva.
- Odmena za rôzne druhy služieb (napr. Konzultácie), ktoré poskytuje v prospech spoločnosti, sa odmeňuje. Výnimkou z tohto pravidla je však odmena za účasť v správnej rade.
- Nie je zástupcom záujmov dodávateľov a konzultantov, ktorí pracujú so spoločnosťou.
- Má dobrú obchodnú povesť. Má vlastnosti vodcu a skúsenosti podnikateľa a zároveň dodržiava etické normy na najvyššej úrovni.
- Pred voľbou do správnej rady verejne vyhlasuje svoj štatút.
Posilnenie legislatívy
V súlade s 208-FZ zo dňa 26/26/1995 „Akciové spoločnosti“ je nezávislý riaditeľ definovaný na hlasovacie účely týkajúce sa záležitostí súvisiacich s transakciami so spriaznenými stranami. Podľa legislatívneho aktu by sa mal nezávislý riaditeľ chápať ako člen dozornej rady (predstavenstva) združenia, ktorý nie je a nebol jeden rok pred rozhodnutím o realizácii transakcie:
- Osoba, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu združenia (mal by zahŕňať jeho vedúceho), člena výkonného orgánu kolektívneho významu, ako aj osobu, ktorá zastáva pozíciu v riadiacich orgánoch riadiacej štruktúry.
- Osoba, ktorej rodičia, manželia, nevlastné sestry a bratia, deti, adoptované a adoptované deti sú osoby, ktoré zastávajú určité funkcie v uvedených riadiacich orgánoch asociácie, riadia štruktúru asociácie alebo sú konateľmi samotnej spoločnosti.
- Pridružené združenie. Výnimkou sú v tomto prípade členovia dozornej rady (predstavenstva) organizácie.
Profesionálna etika
V tejto kapitole je vhodné zvážiť profesionálnu etiku nezávislého riaditeľa, ktorá obsahuje tieto body:
- Pri plnení svojich povinností by sa mal nezávislý režisér riadiť zásadami objektivity, čestnosti, profesionality a konštruktivity.
- Výkon funkcie nezávislým riaditeľom musí byť v dobrej viere a tiež v súlade s platnými právnymi predpismi. Okrem toho sa zaväzuje venovať dostatočný čas a pozornosť vykonávaniu vlastných pokynov profesionálneho plánu na premyslené a informované rozhodovanie.
- Nezávislý riaditeľ by mal pristupovať k výkonu svojich profesionálnych povinností na základe zásad lojality, obozretnosti a zverejňovania informácií (podrobne sa o nich diskutuje v predchádzajúcich kapitolách).
- Nezávislý riaditeľ musí prísne dodržiavať súčasné požiadavky zákona a v rámci svojej právomoci musí vyvíjať pomerne primerané úsilie.
- V rozhodovacom procese sa najprv zaväzuje zabezpečiť, že prijatie týchto rozhodnutí bude mať priaznivý vplyv na štruktúru, jej akcionárov, ako aj ďalšie osoby, ktoré majú záujem o podnikanie. Nezávislý riaditeľ musí teda zabezpečiť primeranú rovnováhu, pokiaľ ide o záujmy.
- Nezávislý riaditeľ nie je oprávnený využívať svoje vlastné úradné postavenie na úkor štruktúry a jej akcionárov. Okrem toho sú ciele priameho aj nepriameho prospechu úplne vylúčené pre závislých osôb alebo pre nich samotných. Výnimkou v tomto prípade je, že tento subjekt dostáva odmenu za činnosti vo výboroch v rámci predstavenstva alebo priamo v predstavenstve.
- Nezávislý riaditeľ sa zaväzuje dodržiavať pravidlo nezávislosti, ktoré slúži ako jedna z najdôležitejších podmienok pre jeho činnosť.
- Nezávislý riaditeľ je povinný čo najskôr sa snažiť získať čo najviac kompletných informácií o činnosti štruktúry, aby mohol vykonávať účinné činnosti v štruktúre predstavenstva.
- Musí sa rozhodovať výlučne v záujme organizácie, ako aj jej akcionárov.