Omorganisering av en LLC er en prosess der en juridisk enhet faktisk blir likvidert. person gjennom dannelse av ett eller flere firmaer på grunnlag av suksess. Ofte oppstår behovet for dette under utvidelsen av virksomheten, kollapsen av selskapet på grunn av økonomiske vanskeligheter, når du oppretter joint ventures og i andre tilfeller.
Eliminer eller ikke - det er spørsmålet
Prosedyren og funksjonene ved omorganiseringen av en LLC til en AO eller en annen form er av interesse for mange. Dette skyldes det faktum at gründere søker å unngå økt oppmerksomhet til sine aktiviteter fra skattemyndighetene. For at oversettelsen skal være rask og kompetent, kreves det en klar kunnskap om lovkrav og regler.
Mellom ordene er det særegne ved omorganisering av et lukket selskap til et LLC at disse to formene ligger nær hverandre.
I tillegg til de indikerte nyansene, innebærer likvidasjonen skattemyndigheters avgang til foretaket, og gjennomføringen av en ekstraordinær revisjon. Derfor forsøker mange som alternativ å finne metoder for å oppløse selskapet på en slik måte at de unngår mange ubehagelige problemer.
Funksjoner ved omorganiseringen av LLC vurder nedenfor.
form
Loven gir følgende skjemaer:
- transformasjon;
- divisjon;
- fusjonen;
- tiltredelse;
- valg;
- en blandet form for omorganisering, som kombinerer flere former samtidig.
Innholdet i omorganiseringsformene
Transformasjonen av et LLC betyr at den juridiske formen til et bestemt selskap endrer seg, for eksempel fra et aksjeselskap, det kan omgjøres til et aksjeselskap. Opprettelse av individuelt entreprenørskap er umulig, siden bare et individ kan gjøre dette. Her snakker vi om lovlig. Derfor må selskapet også omorganiseres til en organisasjon. Omformingen av LLC til IP er bare mulig når selskapet er fullstendig avviklet, og hvoretter IP opprettes.
Det særegne ved omorganiseringen av LLC er at denne prosessen blir utført for å lukke selskapet. Dette gjøres som regel ved fusjon eller tiltredelse, sjeldnere - ved separasjon. Hver av metodene har sine egne egenskaper. Å bli medlem betyr oppsigelse av foretaket ved inntreden i en annen organisasjon. I dette jur. Alle rettigheter og plikter overføres til personen. Omorganiseringen av en LLC i form av en fusjon er når alt flytter til et nytt selskap. Ved tildeling stopper ikke virksomheten. En del av hans rettigheter og plikter overføres imidlertid til den nye juridiske enheten.
De viktigste juridiske aspektene ved funksjonene ovenfor ved omorganisering av LLC er tydelig regulert i loven "On Limited Liability Companies". Gründerne bør bestemme skjemaet helt i begynnelsen, siden rekkefølgen på oppførsel direkte avhenger av hvilken form grunnleggerne velger. Det avhenger også i stor grad av målene de forfølger. Hvis dette gjøres av hensyn til virksomheten, avgjør arten av operasjonen du planlegger å gjennomføre formen for omorganisering.
Ulike omorganiseringsmetoder
Hvis det særegne ved omorganiseringen av LLC består i å bli med, må en av de juridiske enhetene forbli i statsregisteret under samme TIN og PSRN. I dette tilfellet bemerkes følgende handlinger: opphør av driften av LLC som blir med, og innføring av de relevante endringene i rettighetshaverens charter.
Det er andre nyanser. Hvis omorganiseringen av foretaket skjer ved metoden for sammenslåing, må alle dens deltakere avvikles. Alle rettighetene og pliktene deres blir overført til ansattes skuldre.
Hvis omorganiseringen skjer ved tildelingsmetoden, blir den såkalte entalsuksessen brukt her, som betyr en delvis overgang. Dette vil tillate alle eiere å overføre eiendelene sine til så å si et "rent" selskap, som ikke bærer noe ansvar når det gjelder skatteforpliktelser fra forgjengeren.
Funksjoner ved avvikling og omorganisering av et aksjeselskap er at prosessen med å opprette et nytt foretak ved transformasjon ikke utelukker fjerning av en eller flere juridiske enheter fra den fremtidige sammensetningen.
Prosedyren for omorganisering av LLC
Prosedyren består av flere trinn, som ikke avhenger av hvilken form som er valgt av gründerne:
- Å ta en beslutning om at selskapet skal omorganiseres.
- Melding fra myndigheten som vil utføre registreringen av starten av omorganiseringsprosedyren til LLC.
- Merk på begynnelsen av omorganiseringen i registeret.
- Publiseringen i media av en kunngjøring som skal inneholde all informasjon om deltakerne, tidspunktet for omorganiseringen, samt prosedyren for å sende inn alle slags krav.
- Melding om kreditorer, som må gjøres av hver av deltakerne i LLC
- Utarbeidelse og innsending av dokumenter, hvis liste avviker betydelig avhengig av hvilken metode omorganiseringen vil bli utført.
- Mottak av endelige papirer som bekrefter faktum at prosedyren er fullført.
- Innlevering av dokumenter. Listen over verdipapirer kan variere avhengig av form for omorganisering.
- Motta dokumenter som indikerer at prosedyren er fullført.
Hvordan bli med
Trinn-for-trinn-instruksjoner for omorganisering av LLC i form av tiltredelse:
- Avtalen fra begge selskaper (sammenføyning og sammenføyning) om vilkårene for prosedyren.
- De holder et møte der deltakerne enstemmig må bestemme om omorganisering. Alle resultatene er dokumentert i en spesiell protokoll fra møtet, som er dokumentert av en spesifikk person som utfører alle nødvendige handlinger for statlig registrering.
- Direktøren for selskapet eller annen ansvarlig person fyller ut et dokument i skjemaet p12003 innen 3 dager, hvoretter han notariserer det og sender det til IFTS.
- Etter 3 virkedager mottar søkeren oppføringer i USRLE på skattearket, som bekrefter at selskapet har startet omorganiseringsprosessen.
- Den ansvarlige organiserer publiseringen av en melding om den fremtidige omorganiseringen i "State Registration Bulletin", på vegne av begge LLCs. Denne meldingen skal inneholde informasjon om deltakerne, samt prosedyren for å sende inn krav fra kreditorer (det skal være to slike meldinger).
- Hver LLC må blant annet informere hver av sine kreditorer om den kommende fusjonen. Dette bør gjøres skriftlig ikke mer enn 5 dager.
- Utarbeidelse av en pakke med dokumenter for statlig registrering, som inkluderer: en uttalelse om oppføringen i Unified State Register of Legal Entities om det faktum at tilknyttet selskap er lovlig. personen fullfører aktiviteten, tiltredelsesavtalen, samt endringer i selskapets pakt, som er rettighetshaveren.
- Etter at den andre meldingen er publisert i Vestnik, må søkeren kontakte IFTS. Han kan gjøre dette personlig, enten gjennom sin representant, eller elektronisk ved å sende et brev via Internett, som bare er mulig hvis han har en elektronisk digital signatur.
- Den ansvarlige personen mottar en registrering av inkorporering, samt et tiltredelsesbevis for en juridisk enhet, et likvidasjonsbevis og en kopi av pakt. Dette skjer etter 5 dager.
Trinn-for-trinn-instruksjoner for tildeling av LLC
Prosedyren består av følgende trinn:
- På et møte med alle deltakere i selskapet tas det en beslutning om å organisere foretaket og gjennom tildelingen etablere en ny LLC. Hvordan går dette? I løpet av møtet om tiltredelse i LLC holdes det på separasjonsmøtet en protokoll som nødvendigvis må angi navnet på den juridiske enheten som tildelingsprosedyren er planlagt for. I tillegg må betingelsene for separasjon av den autoriserte kapitalen og forpliktelsene mellom alle selskapene som er en del av LLC godkjennes.
- Det blir utført en obligatorisk varelagerprosedyre hvor en vurdering av verdien av hver enhetseiendom i foretaket blir etablert.
- Gründerne danner og godkjenner den såkalte separasjonsbalansen, som er et dokument på grunnlag av hvilken økonomi, rettigheter og forpliktelser er fordelt, samt selskapets eiendeler.
- Generaldirektøren for foretaket må informere skatteinspektoratet om den kommende omorganiseringen av selskapet, samt informere alle kreditorer i denne organisasjonen. I tillegg må han publisere en melding om omorganiseringen i "Bulletin of State Registration" på en spesielt etablert måte for dette.
- Deltakere i LLC utarbeider dokumenter for registrering av den juridiske enheten som skal skilles. Dette bør gjøres før den andre mediemeldingen. Disse dokumentene inkluderer:
- påføring;
- Charteret for den nye LLC (påkrevd i duplikat);
- mottak av statlig plikt - 4 000 rubler;
- overføringsaksjon;
- et dokument som bekrefter innlevering av data til FIU.
Ytterligere handlinger:
- Utarbeidelse av det nye charteret til LLC, en søknad som tilsvarer skjemaet p13001 for registrering i Unified State Register of Legal Entities, en kvittering for 800 rubler (statlig avgift), samt et vedlegg til dokumentet som angir beslutningen om tildelingen.
- Innlevering av pakker med dokumenter til skattekontoret og mottak av dem, som skal skje 5 dager etter innsending.
- Administrerende direktør for den juridiske enheten som skal skilles ut, begynner alle nødvendige prosedyrer for å lage et segl, åpne en ny personlig konto osv.
Tilstøtende former
De resterende metodene for omorganisering av foretak, som fordeling eller sammenslåing, skiller nesten ikke seg i rekkefølgen av implementering og sett med dokumenter. Registreringshandlinger forblir også tilnærmet uendret. Unntaket er at det i disse tilfellene er nødvendig å utarbeide en separasjons- eller fusjonsavtale. En annen forskjell er at i dette tilfellet må en ny juridisk enhet registreres og etableres.
Det særegne med omorganiseringen og avviklingen av LLC er at selskapet ikke lenger vil være det samme.
Tiltredelsesprosedyren er den enkleste og korteste. Vanligvis tar det omtrent to måneder. Andre metoder for omorganisering har som regel en mer komplisert registreringsprosedyre. Vilkårene for dem er lengre. I gjennomsnitt blir slike prosedyrer utført i løpet av 3-4 måneder.
For øvrig, hva er forskjellen mellom omorganisering og avvikling av en LLC? I kravet om arv. Hvordan forstå dette? I det andre tilfellet betyr dette at organisasjonen ikke har noen etterfølger.
Nødvendig papir
Dokumentene som kreves for registrering av omorganiseringen av foretaket, uavhengig av hvordan det skal implementeres, har en uttømmende liste. Disse inkluderer:
- papirer som kan bekrefte faktum om å varsle kreditorer, samt medievarsler;
- garantibrev;
- en ordre om å utnevne en leder;
- leieavtale.
Skattemyndighetens inspektør kan kreve all informasjon av interesse for ham. Tilstedeværelsen av tilleggsdokumenter her vil hjelpe bedriftsledelsen til å øke hastigheten og lette omorganiseringsprosessen.