Et slikt virksomhetsselskap som LLC fra alle andre former for juridiske personer tildeler autorisert kapital, fordelt på aksjer av en viss størrelse, som hver tilhører en bestemt deltaker. Alle bestemmelser om LLC-medlemmene, deres aksjer, rettigheter og plikter er detaljert i føderal lov nr. 14. Imidlertid etterlater denne lovgivningen etter å ha lest noen uklarheter. Vi vil takle dem i denne artikkelen.
Om LLC-medlemmer
En deltaker i et aksjeselskap kan være enhver privat eller juridisk person, selv langt fra gründervirksomhet. På en begrenset måte kan du bli medlem eller grunnlegger av en LLC:
- Til offentlige institusjoner - med samtykke fra eieren av eiendommen de bruker.
- Representative lokale myndigheter - unntaksvis.
- Organisasjoner, hvis deres bestanddokumenter tillater fortjeneste mottatt utenfor budsjettet, til å skaffe seg en andel i LLC.
De kan ikke entydig få rettighetene til en deltaker i et LLC, avhengig av den delte delen, kommunale myndigheter, statlige strukturer.
Lovverket fastsetter også forbud mot antall deltakere - det skal ikke være mer enn 50 av dem. Hvis sammensetningen overstiger minst én person, må LLC omdannes til en PAO eller et produksjonssamvirke. Ellers står han overfor avvikling ved rettskjennelse.
Grunnlegger og medlem
I noen tilfeller kan en LLC ha en grunnlegger, som blir det eneste medlemmet. Her gir ikke rettighetene til LLC-deltakeren, avhengig av hvilken andel som er bestemt, mening. Forskjellen mellom grunnleggeren og deltakeren etableres ganske enkelt: den første er skaperen av LLC, den andre er medlemmet som er aktivt involvert i selskapets liv. Derfor vil sistnevnte konsept være noe bredere og mer omfattende.
Forskjellene gjelder også for følgende:
- Gründerne blir ganske naturlig LLC-deltakere med rettigheter og plikter som tilhører den andre. Men for at en deltaker skal bli en grunnlegger, er det nødvendig å registrere selskapet på nytt.
- Grunnleggernes sammensetning forblir uendret gjennom historien til LLC, og settet med deltakere har en tendens til å endre seg med jevne mellomrom.
Grunnleggeren av en LLC i Russland kan være både en russisk statsborger og en utlending, både et individ og et selskap. Bare følgende kategorier av borgere har ikke rett til å spille denne rollen:
- militæret;
- de i offentlig tjeneste;
- State Duma varamedlemmer;
- personer som arbeider i lovgivende myndigheter eller utøvende myndigheter;
- medlemmer av Forbundsrådet.
Grunnleggerens rolle er viktigere for samfunnet enn deltakeren:
- Aksept av vedtektene Ltd.
- Utarbeidelse av bestanddokumentasjon.
- Bidra til aksjekapitalen.
- Valg av styrende organer, revisjonsgruppe.
- Hvordan påvirker andel av gründerne ledelsen i LLC? De er ansvarlige for samfunnets aktiviteter, som deltakere, i forhold til størrelsen.
Alle rettigheter for deltakere i et aksjeselskap
Merk at deltakernes rettigheter er noe bredere enn grunnleggerne. Samtidig har charteret til LLC som er oppført nedenfor ikke autorisert til å bli redusert, men bare supplert med nye, andre artikler. Så vi lister opp de grunnleggende rettighetene til deltakeren:
- Business Management Ltd.
- Besittelse av fullstendig pålitelig informasjon om organisasjonens aktiviteter.
- Gratis tilgang til regnskap og annen dokumentasjon.
- Deltakelse i inntektsfordelingen mottatt av LLC.
- Retten til avviklingskvote er andelen av en del av eiendommen (eller tilsvarende i penger), som vil forbli etter alle oppgjør med kreditorer.
- Retten til å trekke seg fra medlemskapet når som helst, uavhengig av andre medlemmers meninger, mens du mottar egen andel tilbake.
- En mulighet til å overføre eller selge andelen din.
- Deltakelse i generalforsamlinger, retten til å velge og bli valgt inn i ledelses- og kontrollstrukturene, samt fritt sette sine presserende saker på dagsordenen.
Forpliktelser fra medlemmer av et selskap
I tillegg til rettigheter, avhengig av andel, belastes selvfølgelig LLC-deltakeren også med følgende forpliktelser:
- Å gi et bidrag til den autoriserte kapitalen - størrelsen, prosedyren, tidspunktet for bidragene bestemmes av både loven og charteret til LLC.
- Overholdelse av handelshemmeligheter for LLC, ikke-avsløring av viss informasjon om selskapet.
Vedtektene kan også foreskrive tilleggsplikter for deltakerne hvis de vedtas enstemmig ved en generell avstemning. Bare et slikt bestemt medlem av samfunnet kan overvelde en slik byrde - med hans skriftlige samtykke og med godkjenning av 2/3 av de gjenværende medlemmene. Når de fremmedgjør sin del, overføres ikke disse pliktene til den nye eieren.
Det skal også bemerkes at tilstedeværelsen av tilleggsavgifter ikke fører til utseendet på eksklusive rettigheter. Det er også mulig å bli kvitt den ekstra belastningen ved en generell avstemning.
Endring i antall deltakere
Når de fremmedgjør investeringene sine av ett medlem, har andre den prioriterte retten til LLC-deltakeren (det er ingen avhengighet av andelen) til anskaffelsen. Men det er fortsatt to muligheter for å endre antall LLC-medlemmer:
- Ved fremmedgjøring av en andel til en tredjepart inngås en salgskontrakt. Begge parter må være til stede på transaksjonen - bli en tidligere deltaker og en nyopprettet, samt notarius. I tillegg, for vellykket gjennomføring av prosedyren, er samtykke fra ektefellen til partene nødvendig - hvis noen.
- På generalforsamlingen godkjennes inkludering av et nytt medlem. Han gir et betinget bidrag til den autoriserte kapitalen, deretter blir han overført til andelen av den gamle deltakeren, som sender dokumenter til registreringsmyndigheten for å forlate LLC.
Vi vil også fortelle deg om en annen prosedyre - hvordan ordne en deltaker med å forlate LLC med makt. Slike tiltak blir adressert i følgende tilfeller: et medlem av selskapet ikke oppfyller sine plikter på en systematisk måte, forstyrrer virksomheten til LLC. Et unntak kan bare gjøres gjennom en domstol. Andre deltakere har rett til å sende inn en søknad, forutsatt at de til sammen eier minst 10% av selskapets stemmer.
Vi beveger oss nå nærmere begrepet "dele".
På andelen i den autoriserte kapitalen
Den autoriserte kapitalen i en LLC er et visst sett med nominelle mengder aksjer, dvs. bidrag fra hver av deltakerne. Størrelsen på en aksje uttrykkes vanligvis som en prosentandel eller en brøkdel - alt avhenger av forholdet mellom dens nominelle verdi og størrelsen på den totale autoriserte kapitalen. Til en viss grad kan den sammenlignes med en sikkerhet i en PJSC, derfor er et annet navn for aksjen "usertifisert andel", siden den også bestemmer retten til å være medlem av selskapet. Hver av deltakerne i LLC kan bare eie en aksje, hvis størrelse avhenger av bidraget til den autoriserte kapitalen.
Hvordan endres en deltagers rettigheter avhengig av andelen? Enhver størrelse på den gir eierne de rettighetene som vi har listet opp tre poeng tidligere. Overskuddet til eieren avhenger av størrelsen på andelen - den fordeles blant deltakerne i forhold til størrelsen på deres bidrag til den autoriserte kapitalen. Størrelsen på andelen påvirker også stemmens vekt på generalforsamlingen - i forhold til størrelsen på investeringene og stemmene er fordelt.
Kompetent distribusjon av aksjer i LLC er en slik prosedyre der hver deltaker får et slikt overskuddsvolum som tilsvarer hans bidrag til den generelle aktiviteten i selskapet. Samtidig er det viktig å sikre at det ikke er stor forskjell i inntekten til forskjellige medlemmer av LLC.
Nominell og faktisk verdi av en aksje
En andel i den autoriserte kapitalen i en LLC er en eiendomstype lov, en analog av en andel i felleseie. Den er designet for å gi sin eier en viss mengde eiendommer og ikke-eiendomsrett i forhold til dette samfunnet.
La oss skille mellom to typer aksjeverdi:
- rangert. En abstrakt monetær verdi som uttrykker verdien av et medlems bidrag til den autoriserte kapitalen direkte under opprettelsen av organisasjonen; første vurdering av deltakerens investering.
- real. Kostnaden i dag for den delen av nettoformuen til LLC, som er proporsjonal med andelen til en bestemt deltaker. Denne verdien vurderer også størrelsen på selskapets forpliktelser overfor medlemmet. Det er denne kostnaden som betales til deltakeren når han forlater LLC.
Aksjens juridiske karakter
Rettighetene og pliktene til medlemmene i selskapet, graden av kontroll av LLC avhengig av andelen av deltakelsen gjenspeiles i art. 48 i den russiske føderasjonens sivile kode. Tilstedeværelsen av et bidrag i den autoriserte kapitalen gir deltakeren følgende ubetingede rettigheter:
- Få nettoresultat av selskapet etter størrelsen på andelen.
- I tilfelle frivillig tilbaketrekning eller tvangs ekskludering fra deltakerlisten, tildeling av den faktiske verdien av investeringen til ham.
- Innhenting av deler av eierforholdet til selskapet under likvidasjonen - en andel av det som gjenstår etter alle oppgjør med kreditorer.
- Ledelse av LLC-saker, gratis mottak av informasjon om sine aktiviteter.
- Frivillig exit fra samfunnet.
Salg og tildeling av aksjer
La oss til slutt snakke om salg og tildeling av vår andel:
- Deltakeren kan selge, bytte, donere sin del til et annet medlem av LLC eller flere slike personer. Samtykke fra sistnevnte er ikke nødvendig.
- Salg eller oppdrag til en tredjepart kan være forbudt i vedtektene. Noen ganger krever et slikt skritt godkjenning på generalforsamlingen.
- Ved salg av en aksje har LLC-deltakere en prioritert rett til å kjøpe den.
Hva er den beste måten å fordele roller i en LLC? I samsvar med deltakerne selv, muligheter og ønsker. Når de anskaffer en andel, tilegner de umistelige rettigheter og en rekke plikter, hvorav den siste kan utvides. Selve andelen påvirker størrelsen på deltakerens fortjeneste, samt vekten av hans stemme på møtet. De resterende rettighetene er de samme for eiere av forskjellige aksjer.