Former for omorganisering av en juridisk enhet inkluderer ulike alternativer for transaksjoner om separasjon og fusjon av selskaper. Slike transaksjoner kan utelukkende skje mellom to eller flere juridiske enheter. Bedrifter som velger en omorganisering har ofte forskjellige motiver.
definisjon
Omorganisering er prosessen med å avslutte eksistensen av juridiske personer, der plikter og rettigheter til selskapet overføres til andre juridiske enheter. Omorganiseringen av juridiske personer registreres på tidspunktet for registrering av nyopprettede juridiske enheter. Former for omorganisering av en juridisk enhet: fusjon, separasjon, tiltredelse, absorpsjon. Hver av skjemaene har sine egne nyanser og funksjoner.
union
Omorganisering gjennom en fusjon innebærer sammenslåing av to eller flere selskaper til ett, mens juridiske enheter som fusjonerer til ett nytt selskap opphører å eksistere, og alle deres rettigheter, så vel som forpliktelser, overføres til et nytt objekt, som er resultatet av omorganiseringen.
I noen tilfeller krever fusjonsprosedyren tillatelse fra et spesielt statlig organ, for eksempel når man kombinerer selskaper som har en totalverdi på mer enn 100 minstelønninger.
Typer avtaler
Sammenslåing kan også deles inn i smalere varianter:
- Fusjoner for geografisk ekspansjon: en kombinasjon av selskaper som produserer produkter av samme type, samtidig som de opererer i forskjellige regioner. Denne transaksjonen gir konkurransefortrinn og ytterligere etterspørsel i helt andre geografiske markeder.
- En fusjon for å utvide produktutvalget er en sammenslutning av selskaper som produserer forskjellige produkter, men som likevel har lignende egenskaper. Slike transaksjoner bidrar til å utvide utvalget av produkter, og øker derfor konkurransefortrinnet til den resulterende strukturen.
- Egentlig er en sammenslåing av konglomerater en sammenslutning av selskaper fra helt ubeslektede og ubeslektede næringer.
tiltredelse
Omorganisering ved fusjon betyr det faktum at den juridiske enheten til det sammenslåtte selskapet avvikles. Alle rettigheter, så vel som forpliktelsene til selskapet som avvikles, overføres fullstendig til den eksisterende organisasjonen. Under omorganisering ved tiltredelse endrer ikke den eksisterende juridiske enheten statusen på noen måte, bare endringer gjøres i charteret. Oftest gjennomføres en slik transaksjon mellom store og små selskaper.
Når du registrerer, utføres følgende handlinger:
- registeret føres inn i registeret ved avvikling av den juridiske enheten som er inkludert i et annet selskap;
- endringer er registrert i USRLE for selskapet som fusjonen skjer til;
- juridiske personer får utstedt dokumenter med endringer i disse dataene;
- Det utstedes dokumenter om avvikling av den fusjonerende juridiske enheten.
Uthev eller del opp
Omorganisering i form av separasjon innebærer at en del blir tildelt fra den juridiske enheten, som deretter blir dannet til en ny juridisk enhet. Den opprinnelige juridiske enheten, som delen ble tildelt fra, eksisterer fortsatt i det forrige regimet. Omorganisering i form av separasjon skjer på tidspunktet for registrering av en ny juridisk enhet.
omorganisering
Omorganisering gjennom transformasjon er en transaksjon der en juridisk enhet endrer sin juridiske form. I dette tilfellet blir den juridiske enheten først formelt avviklet, og deretter opprettet en ny i et annet format.Omorganiseringen er offisielt anerkjent som fullført i det øyeblikket det statlige organet registrerer den nyopprettede juridiske enheten. Det er verdt å huske at ikke alltid en endring i den juridiske modellen kan betraktes som en form for omorganisering: en LLC som blir et OJSC, regnes ikke for en slik sak, for eksempel.
Deal Classification
Det er forskjellige tegn på transaksjoner, men eksperter identifiserer ofte de fire største gruppene av klassifiseringstegn:
- selskapets integrasjon;
- betalingsform og transaksjonsfinansiering;
- deltakelse i transaksjonen av 3 parter;
- holdning fra alle deltakere til transaksjonen.
Spesialister identifiserer omorganiseringstransaksjoner, som varierer avhengig av arten av integrasjonsprosessene:
- Horizontal M&A er en sammenslutning av juridiske enheter som er representert av selskaper i samme bransje som driver med produksjon av lignende eller ombyttbare varer eller som utfører de samme produksjonsstadiene. Eksempler på horisontale fusjoner inkluderer Exxon og Mobil (1999), SBC Communications og Ameritech (1998), og NationsBank og Bank America (1998).
- M&A konglomerattransaksjoner - en sammenslutning av selskaper som representerer forskjellige bransjer uten tilstedeværelse av et produksjonssamfunn. Det vil si at det absorberende selskapet kjøper firmaer i bransjer som ikke er relatert til hverandre. De sammenslåtte selskapene har verken mål om enhet, eller teknologisk.
Motiver for å gjennomføre transaksjoner
Motiver, så vel som måter å organisere virksomheten på, kan være forskjellige for hvert enkelt selskap. Følgende nøkkelmotiver for M & A-markedet blir analysert og systematisert verdensopplevelsen:
- Å få en synergistisk effekt. Den grunnleggende årsaken til omstruktureringen av selskapet er ønsket om å oppnå, og om mulig styrke, en synergistisk effekt, med andre ord for å oppnå den komplementære effektiviteten til eiendelene til 2 eller flere selskaper, hvis kombinerte resultat langt overstiger summen av resultatene fra individuelle trinn i disse selskapene.
- Diversifisering av produksjonen eller med andre ord selskapenes evne til å bruke overflødige ressurser. Prosedyren kan bidra til å stabilisere inntektsstrømmen, noe som er gunstig for alle parter i markedet: selskapets ansatte, leverandører, forbrukere.
- Utfyllende ressurser. Bedrifter med komplementære ressurser etter fusjonen vil ha en høyere verdi sammenlignet med summen av de individuelle kostnadene før fusjonen, ettersom hvert selskap etter transaksjonen kjøper den manglende komponenten, og får den billigere enn når de opprettes uavhengig.
- Motivet til monopol. Fusjonen, først og fremst av horisontal type, gjør det mulig for produsentene å takle priskonkurranse, men statens antitrustpolitikk begrenser forsøk på å slå sammen juridiske enheter hvis deres klare intensjoner blir avslørt, og består i ønsket om å øke prisene. Moderne historie kjenner til tilfeller hvor konkurrenter ble kjøpt opp av et selskap og deretter lukket, fordi det er mer lønnsomt å kjøpe dem ut og eliminere priskonkurranse, siden et fall i prisen under grensen for gjennomsnittlige variable kostnader vil føre til betydelige tap.
- Skattemotiver. Gjeldende skattelovgivning stimulerer noen ganger M & A-transaksjoner. Selskaper kan få skattelettelser, samt noen ganger skattelettelser. For eksempel gjør et meget lønnsomt selskap, som eksisterer under press av en høy skattetrykk, en "ridetur" ved å anskaffe et selskap som skatteinsentiver er tilgjengelig for, og deretter vil de bli brukt til å skape selskapet som helhet.
- Forskjellen i markedsprisen for selskapet. Noen ganger er det lettere å kjøpe en eksisterende virksomhet enn å begynne å bygge en ny. Denne posisjonen er hensiktsmessig når markedsvurderingen av eiendomskomplekset til målselskapet er betydelig mindre enn kostnaden for å erstatte eiendelene.
Omorganiseringsmåter
Bruken av en av formene for omorganisering av en juridisk enhet kan velges av selskaper både på frivillig basis og på obligatorisk basis. Hvis alt er klart med den frivillige organisasjonen, kan den obligatoriske omorganiseringen være forårsaket av en avgjørelse fra retten, så vel som av statlige organer. Selskapet kan også unngå avvikling hvis det drar nytte av omorganiseringen.
Uansett hvilken form for omorganisering de juridiske enhetene gjennomfører transaksjonen, anses den som fullført på tidspunktet for registrering av en ny juridisk enhet, eller endringer i dokumentene. Det er også verdt å nevne noen begrensninger. Transaksjoner med omorganisering av selskapet kan bare gjennomføres mellom juridiske personer. Formen for omorganisering av en LLC til en IP er ikke mulig, siden sistnevnte anses som et individ.