Klausimų apie faktinę dalį, kai dalyvis pasitraukia iš organizacijos, pastaruoju metu yra didžiulis. Tai rodo padidėjusį susidomėjimą šiuo klausimu, nes būtent jis dažniausiai tampa įmonių ginčų priežastimi. Šiame straipsnyje mes apsvarstysime tas problemas, kurios dažniausiai kyla vertinant LLC dalyvio, ketinančio palikti organizaciją, dalį.
Dalyvio pasitraukimas iš LLC sumokėjus dalį
Kiekvienas organizacijos įkūrėjas turi teisę bet kada, atsižvelgdamas į savo asmeninį norą, palikti LLC steigėjų sudėtį. Pagal federalinį įstatymą Nr. 26 „Dėl LLC“, norint užkirsti kelią tokio dalyvio išėjimui, reikia laikytis tam tikrų reikalavimų. Yra tik du pagrindiniai reikalavimai:
1. Steigiamos LLC įstatuose numatyta teisė atsisakyti steigėjų iš jos sudėties.
2. Dalyviui pasitraukus iš LLC, jis neturėtų būti vienintelis. T. y., Šiam įkūrėjui pasitraukus iš organizacijos, jos sudėtyje turi likti dar bent vienas įkūrėjas. Tokiu atveju įmanoma parduoti vienintelio LLC akcininko dalį trečiajai šaliai.
Steigėjas gali palikti bendrovę, apie tai pranešdamas laisvos formos paraiška. Šis pareiškimas patvirtina, kad dalyvis ketina palikti organizaciją. Tokiu atveju išleidimo data bus laikoma tuo momentu, kai tokį pareiškimą gavo organizacijos direktorius, direktorių valdyba ar kitas įmonės įgaliotas asmuo. Bet kodėl mums reikia įvertinti LLC dalyvio dalį? Plačiau apie tai vėliau.
Steigėjų atmetimo atvejai
Be to, organizacijos įkūrėjas gali būti pašalintas iš jos steigėjų tokiose situacijose:
• Jei vienas iš steigėjų balsavo prieš ypač reikšmingo sandorio sudarymą ir po to likę bendrovės nariai reikalavo jo pasitraukimo.
• Jei sprendimas išsiųsti steigėją priimamas visuotiniame šios organizacijos steigėjų susirinkime.
• Jei įkūrėjas mirė. Tokiu atveju jo įpėdiniai gali pareikalauti sumokėti jam priklausančią dalį.
Yra ir kitų įstatyme numatytų priežasčių. Tuo pat metu organizacija privalo sumokėti mokėtiną dalį, neatsižvelgdama į priežastis, dėl kurių steigėjas paliko organizacijos steigėjus. Organizacijai tokia pareiga pavesta nuo to momento, kai jai perėjo pasitraukusio dalyvio dalis. Taip pat reikalingas LLC dalyvių sutikimas parduoti akciją.
Verta paminėti, kad įmonė neturi įstatyminės teisės sumokėti dalį už pasitraukusį dalyvį, jei pasitraukimo metu įmonė eina paskelbdama ją bankrutavusia. T. y., Jei ji turi nemokumo požymių.
Kaip atliekamas LLC dalyvio akcijų paketo įvertinimas? Išsiaiškinkime.
Būdai išeiti iš įmonės ir akcijų platinimo procesas
Kaip vyksta pakeitimų valstybinės registracijos procesas?
Tuo atveju, kai vienas iš jos steigėjų palieka įmonę, pasikeičia informacija apie organizaciją, kuriai taikoma registracija. Pareiga pateikti pakeitimus atitinkamoms įstaigoms tenka tiesiogiai pačiai įmonei, o ne iš LLC pasitraukusiam dalyviui. Konkrečiau, įmonė turėtų perduoti registravimo institucijoms informaciją, kad buvo parduota LLC dalyvio dalis ir ji pasitraukė iš bendrovės. Ši informacija turėtų būti pateikta kaip paraiška P14001 forma.Ši bendrovės pareiga yra nustatyta įstatymuose ir yra reglamentuojama federaliniu įstatymu Nr. 14, jo straipsniu Nr. 31.1.
Yra keletas būdų, kaip iš bendrovės įkūrėjo išeiti ir vėliau paskirstyti jos dalį. Tačiau organizacija privalo nuspręsti, kaip perleisti akcijas, per vienerius metus nuo dalyvio pasitraukimo. Jei taip neatsitiks, organizacijos įstatinis kapitalas turėtų būti sumažintas proporcingai šiai daliai. Turi būti apskaičiuota LLC dalyvių dalis.
Kaip aš galiu valdyti savo dalį?
Bendrovė gali disponuoti iš LLC pasitraukusio dalyvio dalimi keliais būdais, pavyzdžiui:
- Vykdykite paskirstymą tarp kitų dalyvių proporcingai jų pačių dalims.
- Parduoti LLC akciją įmonės dalyviui (bet kuriam).
- Jei organizacijos įstatai leidžia, pasitraukusio dalyvio dalį galima parduoti trečiajai šaliai, nepriklausančiai LLC.
- Dalies suteikimas LLC dalyviui.
Suteikimas
Dovana yra turto susvetimėjimas. Dalis LLC įstatinio kapitalo perleidžiama pagal dovanojimo sutartį, kai viena iš pusių yra nemokamą pervedimą vykdančios įmonės steigėja ar dalyvė. Šiuo atveju jis bus donoras. Kita pusė laikoma padarytu, naujuoju turto dalies savininku.
Dovanotojas turi teisę atiduoti savo dalį vienam LLC dalyviui ir netgi gali ją paskirstyti tarp bendrovės narių. Norint įvykdyti tokią operaciją, nereikia kitų dalyvių sutikimo, tačiau įstatuose gali būti numatytos kitos taisyklės.
Trečioji šalis gali būti apdovanojama tik tais atvejais, kurie nėra draudžiami LLC įstatuose. Tačiau dažnais atvejais dokumentas vis dėlto numato privalomą bendrovės narių sutikimą tokiam įstatinio akto dovanojimui trečiajai šaliai. Tai daroma tam, kad dalyviai pasinaudotų pirmumo teise įsigyti dovanojamą dalį trečiajai šaliai, kad naujas akcininkas neatsirastų be kitų LLC steigėjų noro.
Dovanojimo sutartis turi būti sudaryta pagal norminius teisės aktus, tai yra, atsižvelgiant į jų reikalavimus. Jo galiojimas patvirtinamas nurodant: konkretus dalykas ir vakarėliai.
Tikrosios akcijos vertės apskaičiavimo mechanizmas
DSD, priklausanti LLC steigėjui, yra ta turto dalis, kuri yra proporcinga pačiai akcijai. Toks DSD apibrėžimas įrašytas Įstatymo Nr. 14 23 straipsnyje. Pagal šį apibrėžimą galime pasakyti, kad apskaičiavimo formulė yra tokia:
DSD = ChA / 100 * RDU;
y., norint apskaičiuoti DDD, reikia grynojo turto sumą padalyti iš šimto ir padauginti iš steigėjui priklausančios akcijos dydžio.
Tokia įmonės grynojo turto sąvoka yra labai svarbus rodiklis, apibūdinantis organizacijos finansinį ir ekonominį stabilumą rinkoje. NA nustatymo tvarka yra numatyta įstatyme ir užfiksuota atitinkamuose norminiuose aktuose. Pagal šią procedūrą PA yra delta, atsirandanti tarp įmonių turto ir jos įsipareigojimų. Tai įtraukta į LLC dalyvio dalies įvertinimo procedūrą.
Cha išlaidų apskaičiavimas
Finansų ministerija teikia privataus kapitalo sąnaudų apskaičiavimo mechanizmą, tačiau tai taikoma tik akcinėms bendrovėms. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad LLC finansinės ataskaitos yra sudarytos pagal panašius principus, nustatyta tvarka taikoma ir LLC. Finansų ministerija neprieštarauja tokiai praktikai, kuri yra įtvirtinta jo oficialiame laiške.
Pagal nustatytą tvarką, NA apskaičiavimo formulė yra tokia:
PA = (bendra trečiojo balanso skirsnio suma) + (numatomos atidėtosios pajamos) - (steigėjų skolos įnašų į įstatinį kapitalą forma).
Reikėtų pažymėti, kad organizacija neprivalo mokėti akcijos išlaidų, kai dalyvis išeina iš LLC, jei organizacijos chA yra neigiamas.
Tiesą sakant, vienintelis dokumentas, kurio pagrindu apskaičiuojamas DSD, yra organizacijos finansinės ataskaitos. Išlaidų rodikliai, kurie naudojami kaip DSD apskaičiavimo pagrindas, turėtų būti imami iš balanso arba, tiksliau, iš atitinkamų jo eilučių.
Kita skaičiavimo procedūra
Be to, yra ir kita tvarka. Jis grindžiamas poreikiu apskaičiuojant iš organizacijos pasitraukiančios LLC dalyvio dalies dydį atsižvelgti į įmonės turto rinkos vertę. Ši tvarka dažnai sukelia įmonių ginčus, turinčius įtakos DSD apskaičiavimui.
Remiantis Nutarimo Nr. 90/14 16 punktu, steigėjas, kuris pasitraukia iš LLC ir nesutinka su skaičiavimais nustatant savo akcijos vertę, turi visišką teisę apskųsti tokių skaičiavimų pagrįstumą apeliaciniu skundu arbitražo teismui. Tačiau svarbu suprasti, kad tokiam gydymui būtina turėti tinkamą įrodymų bazę. Tokiu atveju teismas atsižvelgs į organizacijos atliktų skaičiavimų teisėtumą ir priims atitinkamą sprendimą. Šiuo atveju įrodymų bazę nustato nepriklausomos ekspertizės atstovai.
Rinkos dalies vertinimas
Stebėtojui pasitraukus iš organizacijos, verta atskirai apsvarstyti skirtingą DSD apskaičiavimo tvarką, kuri grindžiama atsižvelgiant į įmonės turto rinkos vertę. Šis požiūris atsispindi galiojančioje teismų praktikoje ir tai patvirtina atitinkami norminiai aktai. Vyriausybė mano, kad toks požiūris, atsižvelgiant į rinkos vertę, visiškai atitinka teisingumo principus.
Kitaip tariant, LLC dalyvio akcijos vertė yra atsargų vertė, kuri atsispindi įmonės balanse. Tačiau kai atsižvelgiama į rinkos vertę, organizacijos turtas apskaičiuojamas pagal jo vertę atitinkamame rinkos segmente.
Logiška, kad laikinai gali pasikeisti įmonės turto, pavyzdžiui, turto, transporto ar žemės, vertė. Tačiau dauguma įmonių, norėdamos sutaupyti pinigų mokėdamos turto mokesčius, stengiasi nerodyti jų turimo turto tikrosios vertės, pavyzdžiui, įmonės balanse nurodyto nekilnojamojo turto vertės. Tuo atveju, jei iškreiptas balansas atspindi tikrąją ilgalaikio turto vertę, tai neabejotinai neigiamai paveiks iš LLC pasitraukiančius steigėjus ir jų interesus.
Teisės aktuose numatytos apskaitos nuostatos reikalauja, kad ūkio subjekto finansinėse ataskaitose būtų vykdoma verslo veikla, kurioje yra patikimos informacijos apie jo finansinę būklę. Jei šis reikalavimas bus įvykdytas, turto vertė balanse visiškai atitiks jo vertę rinkoje.
Veiksmai dėl dalyvio nepasitenkinimo
Organizacijoms svarbu suprasti, kad dalyvis, nepatenkintas įvertinęs nuosavybės teisę į LLC, turi visišką įstatyme įtvirtintą teisę kreiptis į teismus su reikalavimu perskaičiuoti DSD, atsižvelgiant į jo organizacijos turto rinkos vertę. Ir tokiu atveju yra didelė tikimybė, kad jis laimės bylą. Todėl, jei iš organizacijos pasitraukiantis įkūrėjas reikalauja sumokėti dalį, apskaičiuotą atsižvelgiant į rinkos vertę, geriau su juo susitikti ir perskaičiuoti. T. y., Jūs neturėtumėte laukti teismo sprendimo, kuriuo vykdoma pareiga atlikti tokio pobūdžio mokėjimą. Tai padės išvengti papildomų išlaidų, susijusių su bylinėjimuisi.Be to, jei steigėjas, pasitraukęs iš organizacijos, ginčija DSD ir gauna teigiamą teismo sprendimą, jis taip pat gaus teisę pateikti ieškinį dėl palūkanų, kurias įmonė gavo neteisėtai panaudodama kitų žmonių finansus. Ši teisė reglamentuojama Rezoliucijos Nr. 90/14 aštuonioliktoje pastraipoje.
Akcijos apmokėjimas LLC dalyviui
Kita priežastis, dėl kurios gali kilti įmonių ginčas, yra DSD įmonės turtas, neatspindimas šios įmonės balanse, tačiau turintis nuosavybę ir naudojamas vykdant jos verslo veiklą. Tokios situacijos taip pat yra numatytos įstatymuose ir įtvirtintos atitinkamuose teisės aktuose. Remiantis arbitražo teismo nuomone, jei įmonė naudojasi turtu ir gauna pelną iš tokio naudojimo, tada, skaičiuojant iš LLC išeinančio steigėjo DSD, taip pat turėtų būti atsižvelgiama ir į tokio balanso neįtraukto turto rinkos vertę. Įrodymų bazė, patvirtinanti tokio turto rinkos vertę, kaip minėta anksčiau, yra eksperto, teismo sprendimu atliekančio nepriklausomą ekspertizę, nuomonė.
Verta paminėti, kad net ir nedalyvaujant nepriklausomam ekspertui ir atliekant skaičiavimus remiantis jo vertinimais, negalima atmesti ginčų galimybės. Net ir šiuo atveju suinteresuotoji šalis turi teisę ginčyti tyrimo rezultatus.
Neatmetama galimybė, kad įvyks ir atvirkštinė situacija. Tarkime, kad nelikvidus turtas yra įtrauktas į įmonės balansą, kurio rinkos vertė, ekspertų vertinimu, yra neįtikėtinai didelė. Taigi, sumokėjus akciją dalyviui LLC jos dabartinė rinkos vertė, įmonė gali atsidurti ant bankroto ribos.
Toks įstatymų neatitikimas kai kuriais atvejais gali būti naudingas tretiesiems asmenims, kurie ketina perimti įmonę. Ši praktika vadinama raiderio gaudymu. Tokiu pat būdu įmanoma eliminuoti konkuruojančią įmonę.
Apibendrinant visą aukščiau pateiktą informaciją svarbu pažymėti, kad registruojant LLC geriau iš pradžių reglamentuoti tokius klausimus ir juos atspindėti įmonės įstatuose. Nesant įstatymų nustatyta tvarka pasitraukiančio steigėjo DSD apskaičiavimo procedūros, atsižvelgiant į rinkos vertę, remiantis nepriklausomu tyrimu, chartija turėtų atspindėti:
• DSD apskaičiavimo procedūra;
• laikotarpis, per kurį turi būti sumokėta akcija;
• laikotarpiai, kurie turi būti naudojami apskaičiuojant DSD.
Tai leis ateityje išvengti daugelio įmonių ginčų ir konfliktinių situacijų.
Peržiūrėjome LLC dovanojimą ir pardavimą bendrovės nariui išėjus. Tikimės, kad ši informacija bus naudinga.