Акционерното дружество е доста често срещан вид търговска организация. Дейностите на такива органи са регулирани от Федералния закон 208-FZ, разпоредбите на който ще бъдат разгледани подробно в тази статия.
Обхват на закона
Какво е акционерно дружество в съответствие със закон 208-FZ? Във втория член на регулаторния акт е дадено определение, според което такова дружество се нарича търговска организация, чийто уставният капитал е разделен на няколко части под формата на специални акции. Тези акции са в ръцете на членове на обществото.
Федералният закон "За акционерните дружества" е създаден, за да регулира процесите на формиране, реорганизация, ликвидация и регистрация на въпросните органи. Разпоредбите на закона установяват норми относно правомощията, функциите, задълженията и правата на акционерите, съставляващи организацията. Той също така установява правния статут на акционерното дружество, осигурява свободите, правата и интересите на неговите членове. Разпоредбите на закона се прилагат за всички акционерни дружества, разположени на територията на Руската федерация.
Общи разпоредби на закона
Понятието и правният статут на акционерното дружество са залегнали в член 2 от представения регулаторен акт. Според закона такова дружество е юридическо лице и има редица граждански права и задължения. Членовете на дружеството не трябва да носят отговорност за задълженията на организацията. Всички те обаче носят риска от загуби, които могат да бъдат свързани с тяхната професионална дейност. Ограниченията на този риск не могат да бъдат по-големи от стойността на акциите, придобити от акционерите.
От всички акционери се изисква да носят обща отговорност за неплатени акции. Нещо повече, членовете на дружеството имат възможност да вземат обратно акциите си без съгласието на други членове на организацията.
Според закона всяко създаване на акционерно дружество не е възможно без получаване на специално разрешение и удостоверение за регистрация от висши държавни органи. Всеки екземпляр от типа запас трябва да има собствен печат, бланка, лого и печати.
Предоставяне на информация
Съгласно член 4 от разглеждания федерален закон всяко акционерно дружество трябва да има име на дружество на руски език - в пълна или съкратена форма. Името на организацията трябва накратко да описва вида на нейната професионална дейност. Освен името, компанията трябва да предостави пълна информация за своето местоположение. Освен това, данните, посочени при държавна регистрация, не трябва да противоречат на реалното местоположение на организацията.
Раздел 3 от закона се отнася до отговорността на обществото. И така, една организация от акционерни видове трябва да отговаря за всички функции и задължения, които са й възложени. Освен това самото общество не носи отговорност за задълженията на своите членове.
Самите акционери също могат да бъдат подведени под отговорност. Така че, членовете на организацията трябва да плащат субсидии в случаите, когато дружеството е обявено в несъстоятелност поради неправилни действия на своите акционери. Държавните органи не носят отговорност за задълженията на дружеството.
Видове общество
Членове 5-7 от разглеждания нормативен акт предоставят основни примери за акционерни дружества. Съгласно член 7, въпросните организации могат да имат обществен и непубличен характер. Това е отразено в устава и името на обществото.Публична компания (PJSC) провежда всички операции чрез отворен абонамент. Непубличните организации (CJSC) разпределят броя на акциите само на неограничен кръг лица. Най-яркият пример за PAO е компанията Rosseti, която предоставя услуги за разпределение на електроенергия в цялата страна. Това е доста добре известна и голяма организация и затова нейните акции са отворени и достъпни за всички граждани. Пример за затворено акционерно дружество е търговска верига, търговска компания Tander, която предоставя продукти на руски магазини от същата известна марка.
Член 6 предоставя друга класификация. Тук говорим за примери за акционерни дружества от зависим и филиал. Дъщерна организация е, ако има друга компания, която определя решенията на първата организация, тоест дъщерно дружество. Подобна система оперира с филиали. Тук преобладаващото общество има повече от 20% от зависимите. Ярък пример за дъщерно дружество е федерална пътническа компания, която е зависима от акционерното дружество на Руските железници. В страната има доста зависими общества. По правило това са регионални клонове на газови или петролни компании.
За създаване на акционерно дружество
Какво казва Федералният закон „За акционерните дружества“ относно процедурата за формиране на акционерни организации? Според член 8, дружеството може да бъде създадено както от нулата, така и чрез реорганизиране на съществуващо юридическо лице. Реорганизацията може да има характер на отделяне, преобразуване, сливане, както и разделяне. Организация може да се счита за окончателна, сформирана само след сключване на държавна регистрация на акционерно дружество.
Член 9 от въпросния нормативен акт се отнася до създаването на дружество. Лесно е да се предположи, че институцията е възможна само с активното участие на основателя. Решението за учредяване на дружество се взема на специално учредително събрание чрез гласуване или от едно лице поотделно (ако има само един учредител).
Относно реорганизацията
Член 15 от въпросния нормативен акт се отнася до процедурата за провеждане на реорганизационни процеси. Реорганизацията винаги се извършва на доброволна основа, в стриктно съответствие с разпоредбите на Федералния закон. Основната характеристика на представения процес е наличието на естествения монополен статут на реорганизираното образувание, над 25% от акциите от които са фиксирани в собствеността на федерацията.
Както може би се досещате, финансирането на представения процес се извършва за сметка на реорганизираното имущество. Както в случая със създаването на компания, процесът на реорганизация се признава само след съответната държавна регистрация.
За обществената харта
Важно място в правния статут на акционерно дружество заема хартата. Съгласно член 11 от разглеждания нормативен акт той се приема на учредителното събрание съгласно учредителния документ. Изискванията на устава се формират от членовете на организацията, след което те стават като цяло задължителни за всички акционери.
Какво трябва да съдържа хартата? Законът посочва следните разпоредби:
- местоположение на организацията;
- име на фирма;
- цена, категории и видове привилегировани акции, както и техният брой;
- размер на разрешения социален капитал;
- права на членовете на организацията;
- процедурата за образуване и изпълнение на общите събрания на акционерите, датата и мястото на събранията;
- структура на управителните органи на компанията, процедура за вземане на решения;
- други разпоредби в съответствие с разглеждания федерален закон и Гражданския кодекс.
По този начин организационната харта трябва да съдържа характеристики на правния статут на акционерното дружество.
Относно уставния капитал
Член 25 от разглеждания нормативен акт определя нормите, свързани с уставния капитал и акциите.Според закона една организация има право да пуска обикновени акции и няколко предпочитани. Нещо повече, всички те са беззащитни. Номиналната стойност на обикновените акции трябва да е една и съща. Веднага след като се сформира общество, всички акции трябва да бъдат прехвърлени в собствеността на неговите членове. Има и частични акции, определена сума от които може да бъде една конкретна акция. Те са в обращение наравно с обикновените.
В съответствие с нормативния акт, стойността на привилегированите акции не трябва да надвишава 25% от разрешения социален капитал. Публичните компании не могат да ги пускат, ако стойността на такива акции е по-ниска от обикновените.
Уставният капитал се състои от общата стойност на всички акции на организацията, придобити от членове на дружеството.
За акционерите
Правният статут на акционерните дружества е в голяма степен правният статут на техните членове. Какво се знае за самите акционери и какво казва законът за тях? Акционерите са физически лица или организации, които притежават определен дял от уставния капитал на акционерното дружество. Последните трябва да предоставят, формират и съхраняват регистър на акционерите, който се попълва веднага след регистрацията на организацията. Правата върху акциите на акционер се потвърждават чрез издаване на специално изявление, което не е обезпечение.
Според член 47 върховният орган в системата на акционерното дружество е събрание на акционерите. Той трябва да се свиква ежегодно. Какви въпроси повдига такава среща? Законът посочва проблемите със собствеността на акционерно дружество, избирането на съвет на директорите, одитните и одитните комисии и пр. Компетентността на събранието включва също реорганизация и ликвидация на дружеството, изменение на устава, увеличаване или намаляване на уставния капитал и др.
Съвет на директорите
Съветът на директорите също се нарича надзорен съвет. Този орган се занимава с управлението на дейността на цялата организация, нейните членове и активите на акционерното дружество.
Понякога съветът на директорите е и събрание на акционерите. В повечето случаи надзорната комисия се избира всяка година в хода на гласуването на акционерно събрание. Всичко зависи от това какви видове разпоредби са посочени в устава на организацията.
Компетентността на съвета на директорите включва определяне и прилагане на приоритетни области, свикване на заседания, одобряване на дневния ред, поставяне на допълнителни акции и др.
Контрол на акционерното дружество
За вътрешен контрол върху професионалната дейност на организацията се създават одитни и одитни комисии. Одиторите проверяват финансовите отчети, тоест работят със счетоводния персонал. В резултат те дават специална оценка. Одиторите контролират икономическите дейности на организацията. Всеки от тях е включен в съответната комисия, която се избира ежегодно на събрание на акционерите.
И одитът, и одитният комитет следва да действат само в стриктно съответствие със законодателството на Руската федерация.
Относно ликвидацията на акционерно дружество
Процесът на ликвидация на организация от акции трябва да има строго доброволна основа. Според член 21 окончателната ликвидация е възможна само с решение на съда.
Какво включва процесът на ликвидация? Дружеството напълно престава да изпълнява правомощията си, без право да прехвърля задълженията си на други последователни лица. Процесите на доброволна ликвидация започват със свикване на съвета на директорите на акционерно дружество. На дневен ред е въпросът за отстраняването на дружеството и назначаването на ликвидационна комисия. Веднага след като комисията по ликвидация бъде напълно сформирана, всички функции на организацията ще бъдат прехвърлени върху нея. Задълженията на комисията включват своевременно изказване в съдебните заседания.
Член 22 от Федералния закон „За правния статус на акционерните дружества“ се отнася до процедурата за ликвидация на разглежданите организации. Ако дружеството няма задължения към трети лица, тогава цялото му имущество се разпределя между акционерите. Останалите плащания към кредиторите се извършват, балансът на ликвидацията се изчислява. И обществото се затваря.