Každý občan počul určite o existencii tzv. Akciových spoločností. Čo sú tieto asociácie? Odpoveď na túto otázku najlepšie poskytne č. 208-FZ „Akciové spoločnosti“.
Všeobecné ustanovenia zákona
V zákone č. 208-On „O akciových spoločnostiach“ sa uvádzajú základné ustanovenia o založení, reorganizácii a likvidácii príslušných združení. Návrh zákona upravuje právne postavenie akcionárov, ich povinnosti a právomoci. Predmetom tohto zákona sú všetky akciové organizácie nachádzajúce sa na území Ruskej federácie.
Čo je akciová spoločnosť všeobecne? Zvažovaný zákon naznačuje, že obchodné organizácie, ktorých oprávnené hlavné mestá sú rozdelené medzi účastníkov spoločnosti, majú také názvy. Všetci akcionári sú povinní niesť zodpovednosť za možné riziká. Vládne orgány zároveň nenesú zodpovednosť za záväzky akciovej spoločnosti a naopak.
O vytváraní spoločnosti
Články 8 a 9 č. 208-FZ o akciových spoločnostiach stanovujú postup vytvorenia príslušnej organizácie. Spoločnosť tak môže byť založená dvoma hlavnými spôsobmi: buď od nuly, alebo reorganizáciou príslušnej právnickej osoby. Reorganizácia môže byť iná: vo forme zlúčenia, rozdelenia, transformácie, vyčlenenia atď. Spoločnosť musí podliehať povinnej registrácii štátu.
Aby akciová spoločnosť mohla začať fungovať, je potrebné zaregistrovať súhlas všetkých existujúcich zakladateľov. Registrácia súhlasov sa uskutočňuje na ustanovujúcom zhromaždení priamym hlasovaním. Spoločnosť musí zriadiť audítora. Je potrebné uzavrieť písomnú dohodu o tom, aký druh základného imania bude mať spoločnosť, aký druh akcií bude, či budú môcť zasiahnuť zahraniční investori atď.
Zriadenie predmetnej organizácie teda nie je rýchly postup. 208-FZ „Akciové spoločnosti“ obsahuje pomerne veľké množstvo pravidiel a požiadaviek týkajúcich sa postupu založenia organizácie.
O reorganizácii spoločnosti
Je ľahké uhádnuť, že proces reorganizácie akciovej spoločnosti bude ešte komplikovanejší, dlhší a komplikovanejší ako obyčajná inštitúcia. V tomto prípade č. 208-ФЗ „O akciových spoločnostiach“ ustanovuje ustanovenie, že tvorba majetku spoločností vytvorených v procese reorganizácie by sa mala vykonávať iba na náklady tých podnikov, ktoré ovplyvňujú iba proces reorganizácie. Spoločnosť je stále považovaná za reorganizovanú až po ukončení procesu štátnej registrácie. V takom prípade musí byť vytvorená organizácia zapísaná do osobitného registra.
Druhá kapitola posudzovaného návrhu zákona podrobne popisuje, čo predstavuje zlúčenie spoločností, rozdelenie, oddelenie a transformáciu. Nie je ťažké presne odhadnúť, ako sa tieto procesy vytvárajú. Akciová spoločnosť je vytvorená zložením viacerých organizácií alebo naopak oddelením od nejakého systému.
K likvidácii akciovej spoločnosti
Ak zakladatelia spoločnosti chcú zlikvidovať celú organizáciu, potom budú musieť konať prísne v súlade s federálnym zákonom č. 208-FZ o akciových spoločnostiach. V tomto normatívnom akte sa uvádza:
- spoločnosť by sa mala likvidovať na dobrovoľnom a právnom základe iba na základe súdneho príkazu;
- predstavenstvo je povinné vytvoriť likvidačnú komisiu, na ktorú by sa mala predložiť emisia spoločnosti;
- od chvíle, keď bola vytvorená zodpovedajúca provízia, by na ňu prešli všetky funkcie;
- bola to likvidačná komisia, ktorá by konala na súde.
Akciová spoločnosť často vytvára samotný štát. V tomto prípade by do vytvorenej likvidačnej komisie patril zástupca majetkovej komisie alebo osoba z miestnej samosprávy.
O základnom imaní
Základné imanie je najdôležitejším prvkom akejkoľvek akciovej spoločnosti - možno povedať dokonca aj jej jadro. Čo hovorí zákon N 208-ФЗ „O akciových spoločnostiach“ o základnom imaní?
Prvá a najdôležitejšia vec je, že základné imanie by sa malo vždy skladať z nominálnej hodnoty akcií spoločnosti. Takmer vždy spoločnosti vkladajú bežné a preferované akcie. Ich nominálna hodnota by mala byť rovnaká. Hneď ako je spoločnosť založená, všetky dostupné akcie by sa mali rozdeliť medzi zakladateľov.
Ďalším dôležitým bodom je, že hodnota prednostných akcií by nemala prekročiť 25 percent základného imania. Zákon hovorí aj o zlomkových podieloch. Mali by byť zhrnuté tak, aby odrážali v charte celkový počet umiestnených akcií.
O akcionárskej dohode
Druhým najdôležitejším prvkom po každom schválenom základnom imaní je tzv. Akcionárska dohoda. To je v skutočnosti to, na čom spočíva celá organizácia. Článok 32.1 FZ-208 „Akciové spoločnosti“ (zmenený a doplnený od roku 2016) znie:
- Akcionárska dohoda je dohoda o výkone práv certifikovaných akciami. Akcionári sa zaväzujú vykonávať práva zakotvené v zakladacej listine, potvrdené existujúcimi akciami, alebo naopak, zdržať sa vykonávania svojich práv.
Akcionárska dohoda musí mať písomnú formu. Dokument musí obsahovať podpisy všetkých existujúcich akcionárov a zakladateľov. Toto by malo samotné oznámenie o súhlase obsahovať:
- názov spoločnosti;
- meno a priezvisko;
- všetky potrebné dátumy a dátumy;
- počet podielov akéhokoľvek poskytnutého druhu.
V prípade nesplnenia povinností (alebo zlého plnenia) môžu byť akcionári predmetom občianskoprávnej zodpovednosti.
O stretnutí akcionárov
Podľa N-208 spolkového zákona o akciových spoločnostiach musia akcionári pravidelne organizovať stretnutia. Na čo je to? Časť 47 tohto zákona stanovuje:
- Každoročné zasadnutie zabezpečuje riešenie záležitostí týkajúcich sa voľby predstavenstva, výboru pre audit, schvaľovania audítorov, ako aj riešenia niektorých ďalších problémov týkajúcich sa spôsobilosti spoločnosti.
- Ruská banka môže z času na čas požadovať mimoriadne zasadnutia.
V článku 48 sa ustanovuje právomoc valného zhromaždenia akcionárov. Tu je potrebné zdôrazniť otázky:
- o reorganizácii spoločnosti;
- o zmene a doplnení charty;
- o likvidácii spoločnosti;
- o určení zloženia riaditeľov;
- o určení množstva a hodnoty akcií a práv;
- zvýšenie alebo zníženie základného imania;
- o výplate dividend;
- o schvaľovaní výročných správ a vyhlásení;
- rozdelenie zisku;
- o nadobudnutí akcií, ako aj o ich konsolidácii alebo rozdelení;
- o schvaľovaní vnútorných dokumentov;
- o riešení mnohých ďalších otázok a problémov súvisiacich s právomocou akciovej spoločnosti.
O predstavenstve
Každá akciová spoločnosť má predstavenstvo. Na čo je to? Aká je jeho kompetencia? Odpovede na tieto otázky poskytujú články 64 a 65 zákona č. 208-ФЗ „O akciových spoločnostiach“ (posledná revízia z roku 2016).
Predstavenstvo je v konečnom dôsledku zodpovedné za riadenie spoločnosti. Do pôsobnosti rady patria tieto problémy a problémy:
- o zvolaní výročných a dodatočných skladových schôdzí;
- o určovaní prioritných oblastí spoločnosti;
- na schválenie programu akcionárov;
- o určení dátumu zostavenia zoznamu osôb, ktoré majú možnosť zúčastniť sa na skladových schôdzach;
- zvýšenie alebo zníženie základného imania;
- o umiestňovaní ďalších akcií;
- o určení ceny majetku spoločnosti;
- odporúčania týkajúce sa výšky odmien, dividend atď.
- o použití rezervných fondov atď.
Dá sa povedať, že predstavenstvo povoľuje všetky základné funkcie akciovej spoločnosti. Osobitne sa oplatí zdôrazniť hlavné transakcie. Čo je to a prečo sú potrebné?
O ekonomike akciových spoločností
Kapitola 12 federálneho zákona 208 o akciových spoločnostiach (články 85 - 87) sa venuje finančným a hospodárskym činnostiam akciových spoločností, ako aj ich kontrole. Na kontrolu kvality v spoločnostiach sa vyberá audítor alebo osobitná audítorská komisia. Do pôsobnosti tejto komisie patrí každoročný audit finančných a hospodárskych činností spoločnosti. Inšpekcie môžu byť predčasné, ak si to šéf želá. Audítori majú právo požadovať všetku potrebnú dokumentáciu. K právomociam Komisie patrí okrem iného požiadavka zvolať mimoriadne zasadnutia. Audítor spoločnosti monitoruje aj obchodné činnosti organizácie.
Audítori aj audítori sú povinní vyvodiť závery na základe výsledkov inšpekcií. Presnosť poskytnutých údajov sa musí potvrdiť; informácie o skutočnostiach porušenia predpisov spravidla prijíma vedenie akciovej spoločnosti.
Vykazovanie akciových spoločností
Dôležitým prvkom v práci akciových spoločností je podávanie správ. Podľa kapitoly 13 posudzovaného spolkového zákona sú nasledujúce osoby povinné predkladať správy o výsledkoch vykonanej práce:
- účtovníci - na základe výsledkov finančných aktivít spoločnosti;
- od vedúcich spoločností sa vyžaduje, aby akcionárom poskytli všetky potrebné informácie;
- pridružené spoločnosti (schopné ovplyvniť činnosť právnických alebo fyzických osôb) musia poskytovať informácie svojmu vedeniu.
Podávanie správ o činnosti akciových spoločností je veľmi dôležité. V skutočnosti je na tom celá organizácia postavená.
O významných ponukách
208-FZ „V prípade akciových spoločností (v znení revízie z roku 2016) sa uvádza, že hlavné transakcie sa vzťahujú na transakcie, ktoré idú nad rámec bežných obchodných činností a ktoré majú tieto charakteristiky:
- súvislosť s nadobudnutím alebo vyradením majetku - priamo alebo nepriamo, ktorého zostatok predstavuje najmenej 25% zostatku všetkých aktív spoločnosti;
- existuje povinnosť previesť majetok na dočasné použitie na tretiu stranu (za podmienok stanovenia rovnakej účtovnej hodnoty).
Posudzovaný federálny zákon uvádza, že hlavné transakcie nemôžu uzavrieť tieto spoločnosti:
- v ktorej 100% akcií vlastní jedna osoba;
- v ktorých vznikajú reorganizačné vzťahy;
- ktorí sa pripravujú na likvidáciu a príslušná provízia už bola vytvorená;
- s výhradou niektorých ďalších podmienok.