Je možné, aby dvaja z troch účastníkov opustili LLC? Toto je bežná otázka. Budeme to skúmať podrobnejšie.
Čo ak dvaja účastníci opustia spoločnosť, keď sú v právnych dokumentoch organizácie zaregistrované iba tri osoby? Aké právne a ekonomické dôsledky by sa v tomto prípade mali očakávať?
Prvou vecou, ktorá sa spraví v podobnej situácii, je spravidla registrácia odchodu dvoch účastníkov zo spoločnosti LLC a predaj akcií, ktoré prevádzajúci účastníci odchádzajú do spoločnosti. Je potrebné uzavrieť zmluvu o predaji súčiastok? Aké dokumenty by sa mali predložiť orgánu, ktorý vykonáva opätovnú registráciu LLC?
Legislatíva zakazuje odchod jedného alebo viacerých účastníkov, ak v dôsledku toho nikto v organizácii nezostane. V takejto situácii už hovoríme o likvidácii tohto právneho subjektu.
Zmena zakladateľa LLC
Často nastávajú situácie, keď dôjde k zmenám v štruktúre spoločnosti a je potrebné predstaviť nového účastníka namiesto toho, ktorý opúšťa. Tento právny proces sa nazýva „zmena zakladateľa“ a spravidla pozostáva z dvoch fáz:
- odchod jedného alebo viacerých účastníkov (napríklad dvoch z troch registrovaných);
- prijatie nových členov do LLC.
Opustiť účastníkov. Čo môže byť?
Odchod dvoch účastníkov z troch zo spoločnosti LLC je možný s následným odcudzením ich vlastných akcií spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných účastníkov. Alebo (ak je to stanovené v jej charte) samotnej organizácie. Podiel účastníka, ktorý opúšťa spoločnosť, prechádza do spoločnosti od okamihu, keď spoločnosť dostane písomné vyhlásenie (vo voľnej forme) o odchode zo spoločnosti.
Hlavným legislatívnym dokumentom, ktorý upravuje činnosť LLC a všetky nuansy týkajúce sa jej účastníkov, je zákon „On LLC“. Podľa ustanovení tohto právneho aktu musí spoločnosť viesť zoznam účastníkov uvádzajúci informácie o každom z nich, veľkosť ich podielov na základnom imaní a ich vyplatenie, ako aj veľkosť podielov, ktoré patria spoločnosti, dátumy ich prechodu na spoločnosť alebo priameho nadobudnutia spoločnosťou. Okrem toho by mali existovať informácie o zakladateľoch tejto právnickej osoby, informácie o veľkosti a nominálnej cene každej akcie na základnom imaní, ako aj o tých akciách, ktoré patria spoločnosti. Hlavným dokumentom, ktorý obsahuje všetky vyššie uvedené informácie, je zjednotený štátny register právnických osôb (USRLE).
LLC je teda povinná odo dňa prijatia žiadosti vykonať všetky potrebné zmeny v zozname účastníkov a predložiť informácie do zjednoteného štátneho registra právnych subjektov.
V súvislosti s akciami účastníkov, ktorí odišli zo spoločnosti LLC, sa tiež ustanovujú osobitné pravidlá.
Pravidlá týkajúce sa podielov vystupujúcich účastníkov
Do jedného roka od okamihu, keď sa podiel (alebo jeho časť) na základnom imaní zapísanom v zakladacej listine spoločnosti prevedie na samotnú spoločnosť, musia byť (na základe rozhodnutia zhromaždenia zakladateľov LLC) buď rozdelené medzi všetkých zakladateľov (v pomere k ich častiam na základnom imaní), alebo ponúknuté za nákup všetkým účastníkom alebo iba niektorým z nich (ak to nie je zakázané v zmluve o založení spoločnosti) alebo tretím stranám.
Okrem toho sa na základe článku 6 ods. 24 vyššie uvedeného zákona musí byť o odstúpení nevyhnutne informovaný orgán, ktorý vykonáva právnu registráciu právnických osôb.Napríklad dvaja z troch registrovaných. A prechod podielu (alebo jeho časti) na základnom imaní spoločnosti do spoločnosti.
Uskutočňuje sa to najneskôr mesiac po dátume prevodu zaslaním vyhlásenia o dostupnosti relevantných zmien do zjednoteného štátneho registra právnych subjektov, ako aj dokumentácie potvrdzujúcej dôvody prevodu na akciu LLC. Ak sa počas tohto obdobia akcie distribuujú, odkúpia alebo predajú, je spoločnosť povinná zaslať orgánu štátnej registrácie v stanovenej forme vyhlásenie o vykonaní zodpovedajúcich zmien v Jednotnom štátnom registri právnických osôb a doklady, ktoré potvrdzujú základ pre prevod častého účastníka do spoločnosti, ako aj ich následný predaj, distribúcia alebo spätné odkúpenie.
Ak sa akcie odstúpených účastníkov realizujú predajom, potom môže LLC v takejto situácii predložiť USRLE informácie o ich predaji tretím stranám a o prechode na tento účet.
O dlhu. nuansy
Je potrebné poznamenať, že zakladateľ dlhov LLC je zodpovedný vo výške zodpovedajúcej ich podielu na základnom imaní. Účastník môže zo svojho zloženia odstúpiť bez súhlasu ostatných účastníkov, ale iba vtedy, ak v charte nie sú žiadne obmedzenia. Pošle list o svojom úmysle opustiť LLC, po ktorom sa koná valné zhromaždenie a táto skutočnosť je schválená jeho rozhodnutím. V tomto prípade sa nehovorí o dividendách, ale ostatní účastníci nie sú oprávnení požadovať od odchádzajúceho účastníka zaplatenie časti dlhov.
dokumenty
Podľa článku 6 ods. 24, cl. 7.1. 23 zákona musia byť dokumenty, ktoré sú potrebné na štátnu registráciu zmeny zakladateľa v LLC a pri predaji akcie, tiež dokumenty na potvrdenie jej zaplatenia v základnom imaní, predložené orgánu zapojenému do registrácie právnických osôb najneskôr do jedného mesiaca odo dňa rozhodnutia.
Ak je v listine tejto spoločnosti stanovená možnosť dvoch účastníkov odstúpiť od troch zaregistrovaných v LLC, osoby, ktoré chcú odísť (fyzický alebo právny), potrebujú iba jeden dokument - vyhlásenie, v ktorom je vyjadrená takáto vôľa. Formulár žiadosti je zvyčajne svojvoľný, ale tento dokument musí nevyhnutne obsahovať osobné údaje samotného žiadateľa. Žiadosť musí okrem toho obsahovať názov spoločnosti LLC a informácie o generálnom riaditeľovi. Hlavná (podstatná) časť žiadosti uvádza veľkosť podielov účastníkov, ktorí odišli, a dôvod odchodu (ustanovenie charty LLC).
Dane z akcií
Pri odstúpení od spoločnosti účastníkov, ako je to v tomto prípade, dvoch z troch registrovaných, skutočná hodnota akcií, ktoré spoločnosť zaplatila, podlieha zdaneniu príjmu jednotlivcov v plnej výške vyplateného príjmu. Keďže hlavné finančné aktíva LLC podliehajú účtovaniu v súvahe bez DPH, mala by sa stanoviť aj trhová hodnota fondov bez DPH. To znamená, že pri výpočte objemu čistých aktív LLC je trhová cena fixných aktív určená bez zvýšenia o sumu DPH.
Pokiaľ ide o dane z príjmu, náklady na ich akcie vyplatené účastníkom, ktorí opúšťajú LLC, nemožno pri výpočte základu dane zohľadniť vo výdavkoch. Dôvodom je skutočnosť, že platba sa uskutočňuje z rozdielu medzi schváleným kapitálom a čistými aktívami podľa čl. 23 zákona „On LLC“. Keďže po vydaní sa akcie prevádzajú na spoločnosť, sú povinné na 12 mesiacov. distribuovať ich medzi zvyšných zakladateľov (prevedených na jedného zostávajúceho) alebo ich predávať tretej strane (so súhlasom účastníkov). V situácii, keď z jedného z troch účastníkov zostáva len jeden účastník, sa všetky tieto činnosti vykonávajú v jeho ohľade.
Dividendy pre dôchodcov
Odstúpenie dvoch účastníkov zo spoločnosti LLC od troch znamená absolútne ukončenie práv, ktoré vyplývajú z pravidiel vzťahov so spoločnosťami. Súčasní zakladatelia spoločnosti to často využívajú, aby pripravili tých, ktorí vychádzajú z toho, na čo sa môžu spoľahnúť.Napríklad dividendy zakladateľov LLC počas jej účasti na činnostiach tejto organizácie. Toto je jeden z najbežnejších sporov o dosiahnutie zisku.
Dividendy sa rozdeľujú medzi skutočných účastníkov LLC. Keďže právo na príjem dividend od organizácie majú občania a právnické osoby, ktoré majú v čase distribúcie takýchto platieb postavenie účastníka.
Zmeny v charte
LLC je povinná po odchode z členstva zmeniť a doplniť ustanovenia charterového dokumentu. Je tiež potrebné ho zaregistrovať v novom vydaní. Informácie o akciách počas opakovanej registrácie v registri sa prenášajú automaticky. Čo čaká tých, ktorí neregistrujú spoločnosť LLC a nepredložia nové dokumenty? Dôsledky môžu byť dosť nepríjemné - až po likvidáciu spoločnosti, ak je podaná daňová kontrola.
Re-registrácie. rysy
Udalosť na opätovnú registráciu LLC je založená na FZ-129 a vyzerá ako proces zmeny základnej dokumentácie. Toto je správa a stanovy. Na úspešnú opätovnú registráciu musíte postupne vykonať nasledujúce akcie:
- Pripravte si všetky požadované dokumenty.
- Za registračnú činnosť platte štátne poplatky.
- Vyplňte žiadosť a odošlite ju federálnej daňovej službe spolu so zvyšnými dokumentmi.
- Získajte výpis z registra.
Dokumenty, ktoré sa majú poskytnúť
Zoznam dokladov, ktoré sa musia predložiť na daň, obsahuje:
- Prihláška P13001;
- rozhodnutie o zmenách a doplneniach (ak zostane iba jeden z troch zakladateľov);
- žiadosť o kópiu charty;
- dva príjmy štátnych poplatkov;
- nová charta (v dvoch exemplároch).
Teraz už viete vlastnosti odchodu dvoch účastníkov z LLC troch.