Z právneho hľadiska je reorganizácia zložitý a zdĺhavý proces, ktorý bude trvať najmenej šesť mesiacov. A pokiaľ ide o zmiešanú reorganizáciu, je zrejmé, že sa budú vykonávať akékoľvek dvojité procesy, preto postup bude pokračovať ešte dlhšie.
Výklad v právnych predpisoch
V občianskom zákonníku zahŕňa zmiešaná reorganizácia spoločností s ručením obmedzeným a iných právnických osôb postup zmeny štruktúry alebo právnej formy za účasti podnikov rôznych foriem vlastníctva. Konanie sa však riadi nielen občianskym zákonníkom, ale aj inými príslušnými zákonmi, zákonom o akciových spoločnostiach, nariadením Ruskej banky a ďalšími. Reorganizáciu je možné uskutočniť nielen s dvoma právnickými osobami, ale aj s veľkým počtom.
Možnosti reorganizácie
Zmiešanú reorganizáciu LLC je možné vykonať v dvoch verziách:
- fúzie, Bez ohľadu na právnu formu a počet právnych subjektov zúčastňujúcich sa na konaní sa v dôsledku toho objaví nová zjednotená štruktúra.
- nastúpenie, Na takomto postupe sa môžu zúčastniť najmenej 2 podniky, výsledkom čoho je, že jedna štruktúra absorbuje inú alebo niekoľko.
Ciele reorganizácie
Vlastníci podnikov majú, samozrejme, svoje vlastné motívy, ale zmiešaná reorganizácia spravidla umožňuje vyriešiť tieto problémy:
- prejsť na iný systém zdaňovania;
- optimalizovať podnikové náklady;
- vyhnúť sa kríze av dôsledku toho likvidácii alebo bankrotu;
- rozšíriť existujúce činnosti;
- zvýšiť efektivitu zamestnancov a optimalizovať ich počet.
V zásade sú motívy reorganizácie vždy individuálne a určené vlastníkmi, pričom sa zohľadňujú špecifiká existencie podniku, jeho úroveň rozvoja a súlad s požiadavkami moderného trhu.
Fázy konania
Prvá etapa - majitelia podnikov rozhodujú o zmiešanej reorganizácii LLC. Kópia protokolu sa musí poslať federálnej daňovej službe a vyplniť formulár P12000. Ostatné orgány nemusia byť notifikované.
Druhá fáza - Toto je oznámenie existujúcim veriteľom o pripravovanej reorganizácii. Oznámenie musí byť umiestnené v médiách.
Tretia fáza - na konci mesiaca od okamihu uverejnenia oznámenia v médiách sa dokumenty predložia do registra registra zákonov, vykonajú sa príslušné zmeny.
Štvrtá fáza. Po vykonaní zmien v registri po 3 mesiacoch sa dokumenty vyhotovia po dokončení reorganizačného postupu. Budete tiež musieť umiestniť 2 noviny do novín.
Spolu s rozhodnutím zriaďovateľov, fúziou alebo akvizíciou sa federálnej daňovej službe predloží akt o prijatí, kópie novinových článkov, formulár 13001.
Záverečná fáza - vkladá sa do Jednotného štátneho registra právnych subjektov, že posledná spoločnosť už bola reorganizovaná.
Čo napísať v oznámení pre médiá
Oznámenie by malo obsahovať všetky registračné údaje, PSRN, KPP alebo DIČ, adresu a názov spoločnosti. Text by mal obsahovať informácie o protokole obsahujúcom rozhodnutie, jeho podrobnosti. Veritelia musia byť informovaní o tom, ku ktorej spoločnosti bude právnická osoba pridružená, a jej úplné podrobnosti. Stanovuje sa v ňom aj lehota na stretnutie veriteľov s cieľom uviesť ich nároky a kam ísť. Na konci sú údaje vedúceho podniku.Zákon neobmedzuje spoločnosť v poskytnutých informáciách, podľa uváženia vedenia alebo vlastníkov, môžete uviesť ďalšie.
Informácie o prijatom rozhodnutí o zmiešanej reorganizácii sa uverejňujú vo Vestníku štátnej registrácie.
Požiadavky na vykonanie listiny o prevode
Zlúčenie akciovej spoločnosti so spoločnosťou LLC, zmiešaná reorganizácia podnikov s inou formou vlastníctva vyžaduje zostavenie prevodného listu, ktorý musí obsahovať požadované informácie:
- podrobnosti o dokumente (dátum a miesto zostavenia);
- strany konania, ktorá spoločnosť prevádza a ktorý majetok prijíma aktíva;
- podrobný opis prevedeného majetku a záväzkov, majetku;
- musí sa zobraziť celková suma prevedeného majetku;
- sú tiež opísané majetkové pohľadávky veriteľov;
- podpisy strán, postavenie, meno a pečať.
Konateľ môže tento akt podpísať, ale od akcionárov alebo vlastníkov sa vyžaduje, aby ho schválili prijatím príslušného rozhodnutia na valnom zhromaždení alebo schválením priamo k aktu.
Práva a povinnosti podľa zákona
Na základe zmluvy o prevode sú prevedené všetky práva a povinnosti. Zákon môže ustanoviť prevod nielen pasív a aktív, ale aj:
- zmluvné záväzky;
- povinnosti, ktoré nie sú upravené v dohodách;
- daňové systémy;
- bankové účty;
- nehnuteľnosti;
- povolenia a licencie.
V skutočnosti sa dá všetko prenášať. Spravidla sa zmluva o prevode vytvorí pred začiatkom reorganizácie, to znamená, že strany „na brehu“ sa dohodnú na tom, čo nový podnik nakoniec získa.
Niekoľko rokovacích poriadkov
Novovytvorený podnik sa najčastejšie dostane názvu jedného z predchádzajúcich, ale na legislatívnej úrovni nie je zakázané zvoliť si nový. Ak sa uskutoční zmena názvu, musí sa to stanoviť v zmluve o pristúpení.
Ak má LLC na konci postupu zmiešanej reorganizácie zmeniť adresu sídla, potom sa dokumenty o tejto skutočnosti predložia Federálnej daňovej službe v ktorejkoľvek fáze konania.
Zloženie účastníkov nemôžete zmeniť, kým nebude dokončený celý postup.
Po dokončení všetkých vyrovnaní s veriteľmi sa zvyšný majetok nemusí deliť medzi vlastníkov. Na legislatívnej úrovni je možné ho previesť na podnik, ktorý sa stal nadobúdateľom.
Akcie vydané účtovnou jednotkou, ktorá je „prehltnutá“, sa prevádzajú na cenné papiere nástupníckej jednotky. Schválený kapitál sa teda zvyšuje - o nominálnu hodnotu akcií zlúčeného podniku.
Otázky ľudských zdrojov
Zmiešaná reorganizácia akciovej spoločnosti spočíva v riešení veľmi citlivej otázky - čo robiť so zamestnancami. Záujmy „nového“ podniku a záujmy všetkých zamestnancov by samozrejme mali byť brané do úvahy v maximálnej možnej miere, ale stáva sa to veľmi zriedka. Majiteľ podniku môže robiť tieto činnosti:
- presunúť najlepších zamestnancov na rovnocenné pozície v novom podniku;
- presunúť zamestnancov na nové pracovné miesta;
- rezané čiastočne alebo úplne.
Najčastejšie sa však presun zamestnancov na nástupnícku spoločnosť vykonáva prostredníctvom prepúšťania a prijímania.
Ak neexistuje spôsob, ako postupovať bez zníženia, dostanú takíto pracovníci počas redukcie všetky práva stanovené zákonom. Zamestnanci musia byť o najbližšom prepustení informovaní do 2 mesiacov, aby im vyplatili splatný príspevok.
Kedy to oznámiť Protimonopolnému výboru
Zmiešaná reorganizácia právnickej osoby v niektorých prípadoch zahŕňa oznámenie nielen daňového úradu, ale aj protimonopolného výboru, a to:
- ak sa spoločnosť zaoberá obchodnými alebo výrobnými činnosťami, poskytuje služby a celkové aktíva presiahli známku 20 miliónov rubľov za posledné vykazované obdobie;
- ak sa reorganizácia uskutočňuje medzi nekomerčnými partnermi a združeniami, ktoré zahŕňajú aspoň 2 právne subjekty.
Legislatívne otázky
Podľa úradníkov bude špecifikovaný postup reorganizácie AO a LLC. Návrh zákona upravuje reguláciu kombinovaných reorganizácií, teda nielen zmiešaných, ale aj kombinovaných.
Predpokladá sa, že v dôsledku zmiešanej reorganizácie bude možné založiť podnik s úplne novou právnou formou, ktorý nemal žiadny podnik pred konaním. Napríklad po zlúčení dvoch LLC bude možné vytvoriť AO. Preto bude v rozhodnutí vlastníkov potrebné opísať nielen postup reorganizácie, ale aj postup na založenie nového podniku, spôsob rozdelenia akcií, aké budú riadiace orgány a tak ďalej.
V návrhu zákona sa objavila nová forma reorganizácie - súčasné oddelenie alebo oddelenie, zlúčenie a pristúpenie.
Možné problémy
Doteraz existujú výrazné medzery v zákonoch týkajúcich sa zmiešanej reorganizácie, postup sa sotva vyriešil. Napríklad zrušenie procesu reorganizácie sa neposkytuje. Na druhej strane, právnické osoby majú právo zmeniť svoje rozhodnutie, pre ktoré bude potrebné iba predložiť príslušné rozhodnutie orgánu, ktorý vykonáva registračné činnosti. Ak má LLC alebo JSC záujem o ukončenie reorganizácie, potom sa obráti na súd a rozhodnutie, o ktorom sa rozhodne, nie je známe, pretože pravidlá týkajúce sa postupu sú protichodné.