Reorganizácia vo forme transformácie akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným je nevyhnutným opatrením pre tie právnické osoby, ktoré nemajú schopnosť dodržiavať postupy, ktoré sú relevantné pre ich činnosť. Tento článok vám pomôže pochopiť, ako vykonať takýto postup v niekoľkých etapách a čo bude trvať. V materiáli tiež zvážime postupné pokyny na reorganizáciu AO na LLC.
AO a LLC - hlavné kontaktné miesta
Akciová spoločnosť (JSC) je organizácia, v ktorej je základné imanie rozdelené na určitý počet cenných papierov alebo podielov. Účastníci takéhoto hospodárskeho subjektu alebo akcionári nezodpovedajú za záväzky spoločnosti, preto ich možné finančné straty budú iba v rámci hodnoty ich akcií. Zmiešaná reorganizácia spoločností AO a LLC sa uskutočňuje podľa všeobecných pravidiel.
Považuje sa za zložitý a zdĺhavý proces, ktorý trvá v priemere najmenej šesť mesiacov. Pri zmiešanej reorganizácii sa spravidla vykonávajú akékoľvek dvojité procesy, postup môže trvať ešte dlhšie.
Jeho implementácia má dve možnosti:
- Vo forme zlúčenia. Výsledkom je nová jednotná štruktúra bez ohľadu na to, koľko účastníkov bolo.
- Vo forme pristúpenia. Výsledkom je, že sa zúčastňujú najmenej dve organizácie, jedna alebo druhá štruktúra je absorbovaná jednou.
Poďme však ďalej zvážiť formu transformácie.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC) zakladá jednu alebo viac právnických osôb alebo fyzických osôb a jej základné imanie je rozdelené na akcie. Účastníci nezodpovedajú za záväzky a nenesú ani riziko strát v rámci hodnoty akcií, ktoré vlastnia na základnom imaní.
Je možné reorganizovať AO vo forme spin-off spoločnosti LLC
Áno, je to však zložitý postupný postup. Najprv musíte zaregistrovať AO ako spoločnosť s ručením obmedzeným, oddeliť a zaregistrovať novú LLC, potom späť spoločnosť, z ktorej LLC odišla, aby ste vytvorili akciovú spoločnosť.
Ale späť k téme nášho článku.
Zvážte postup reorganizácie AO na LLC v každej fáze.
Etapa 1. Oznámenie o začatí postupu premeny
Čo je potrebné urobiť na začiatku? Je potrebné konať v súlade s určitým nariadením. Ak dôjde k porušeniu aspoň jedného kroku, následky môžu byť veľmi vážne.
Prvým krokom je rozhodnutie o valnom zhromaždení akcionárov, na ktorom sa posudzuje otázka transformácie akciovej spoločnosti. Predstavenstvo sa zvoláva na mimoriadne zasadnutie za predpokladu, že charta organizácie neustanovuje inak. Podľa zákona o akciových spoločnostiach je povolené vykonávať činnosť bez predstavenstva, ak je v spoločnosti menej ako päťdesiat akcionárov. A so zavedením nového Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je dovolené obísť sa bez neverejných akciových spoločností bez toho, aby to vôbec bolo. V prípade, že spoločnosť nemá predstavenstvo, potom charta predpisuje orgán alebo osobu, ktorá má právo na takéto zvolanie. Generálny riaditeľ má spravidla takúto právomoc. Rozhodnutie o reorganizácii akciovej spoločnosti na spoločnosť LLC už bolo prijaté.
Etapa 2. Zber a príprava dokumentov
Druhá fáza je celkom zodpovedná.
V tejto fáze pripravujú návrhy dokumentov, ktoré by mali byť schválené na valnom zhromaždení. Akcionári majú právo to študovať pred schôdzou. Okrem toho sa odporúča, aby bol návrh zmluvy o prevode schválený Radou na schválenie. Ak chcete previesť do 1. septembra 2014takýto dokument bol bezpodmienečne potrebný, po tomto dátume pre štátnu registráciu reorganizácie AO na spoločnosť LLC bola táto požiadavka zrušená. A napriek tomu sa oplatí pripraviť sa na finančné výkazy. Je dôležité poznamenať, že v zákonoch o akciových spoločnostiach, štátnej registrácii právnických osôb a samostatných podnikateľov informácie o listine o prevode zostávajú až do súčasnosti, a preto niektoré daňové inšpektoráty v ruských regiónoch stále požadujú zákon, a ak nie sú, môžu registráciu štátu odmietnuť.
Etapa 3. Oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia
V tomto kroku informujú o valnom zhromaždení akcionárov, kde sa posudzuje otázka transformácie akciovej spoločnosti. Z tohto dôvodu sa zostavuje zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na ňom podľa registra akcionárov. Akcionári sú informovaní o tejto udalosti listom (zvyčajne doporučenou poštou), pokiaľ nie je v charte uvedené inak, alebo ak sa oznámenie odovzdá proti podpisu. Hlavná vec je, že v oznámení by sa mali uviesť všetky dôležité otázky potrebné na riešenie a transformáciu.
Podľa nového občianskeho zákonníka sa musí zloženie osôb zúčastňujúcich sa na stretnutí potvrdiť. Vo verejných akciových spoločnostiach sa do registra akcionárov zapája iba registrátor a tiež pôsobí ako započítavacia provízia. Pokiaľ ide o neverejné akciové spoločnosti, je za to zodpovedný buď registrátor, alebo notár, av tomto prípade na rozdiel od verejných akciových spoločností môže byť registrátorovi zverený výkon funkcie takejto komisie alebo sa na túto záležitosť obrátia na notára.
Fáza 4. Konanie valného zhromaždenia
Toto sa považuje za platné, ak existujú akcionári, ktorí vlastnia cenné papiere a tvoria spolu viac ako polovicu hlasov zostávajúcich akcií s hlasovacím právom spoločnosti. Rozhodnutie o reorganizácii akciovej spoločnosti na spoločnosť LLC musí byť prijaté väčšinou hlasov, tj ¾ z hlasov akcionárov, ktorí sa zúčastňujú na stretnutí. Rozhodnutie odráža určité informácie týkajúce sa postupu a podmienok reorganizácie AO na LLC. Nájdete tam aj názov a adresu novej inštitúcie. Rozhodnutie odzrkadľuje postup výmeny akcií a podielov, chartu LLC po reorganizácii akciovej spoločnosti, voľbu kandidátov do riadiacich orgánov a podľa potreby aj listinu o prevode.
Krok 5. Schválenie zápisnice zo schôdze.
Po valnom zhromaždení akcionárov sa zápisnica zo zasadnutia schváli. Na začiatku sa na základe výsledkov hlasovania vypracuje protokol. Túto funkciu vykonáva počítacia komisia (alebo osoba, ktorá je touto funkciou poverená). Vypracovaný protokol podpisujú členovia počítacej komisie (alebo osoby, ktoré vykonávajú jej funkcie). Po tomto postupe sa protokol založený na výsledkoch valného zhromaždenia vyhotoví v dvoch kópiách, ktoré musí podpísať predseda a tajomník zhromaždenia. V prípadoch, keď sa zúčastňuje notár, je to vyhotovené v samostatnom dokumente - je to osvedčenie o potvrdení rozhodnutia a zloženie prítomných akcionárov organizácie.
Etapa 6. Oznámenie štátnych orgánov o transformácii akciovej spoločnosti
Po ukončení protokolu musí spoločnosť informovať daňový úrad o začatí procesu reorganizácie AO na LLC. K takýmto informáciám dochádza predložením daňového úradu vyhlásenie P12003, v ktorom je notársky overený podpis vedúceho akciovej spoločnosti. Originál vyššie uvedeného protokolu je navyše pripojený k tejto aplikácii bez problémov. Po posúdení predložených dokumentov vládou o tri pracovné dni neskôr sa vedúcemu akciovej spoločnosti odovzdá záznamový list, v ktorom sa uvádza, že sa začal postup reorganizácie AO na LLC.V súčasnosti nie je potrebné oznamovať dôchodkovému fondu Ruskej federácie, Fondu sociálneho poistenia, vrátane územnej daňovej služby, ktorá má registrovanú spoločnosť.
Po prijatí záznamového listu sa začne proces čakania, ktorý môže trvať tri mesiace. Takéto pravidlá umožňujú veriteľom AO uviesť svoje pohľadávky. Oznamovanie médií v tejto fáze je voliteľné (to znamená, že sa to nevyžaduje).
Nezabudnite na FIU
Dôležité sú povinnosti predkladať správy FIU, ktoré v tomto prípade musia byť potvrdené skutočnosťou exekúcie. Právne predpisy však neuvádzajú, ktorý dokument podporuje. Ak žiadateľ podľa zákona neposkytol potvrdenie o predložení správ, daňové orgány môžu nezávisle požadovať tieto informácie od FIU. Daňová služba môže práve z dôvodu nespokojnosti s poskytnutými podpornými dokumentmi o vykazovaní často odmietnuť. Existujú aj prípady, keď daňové orgány požiadajú FIU o potrebné informácie a dostanú odpoveď, že organizácia nepredložila hlásenie, hoci niekedy to znamená podávanie správ, ktorých zákonná lehota ešte neuplynula.
Etapa 7. Proces registrácie spoločnosti LLC vytvorený v dôsledku transformácie
Ďalším najdôležitejším krokom je proces vytvorenia LLC, ktorá sa vytvára ako výsledok reorganizácie AO. Ako už bolo uvedené, žiadosť o registráciu musí byť podaná na registračnom úrade na tlačive P12001, ktorým musí byť podpis žiadateľa, a to vedúceho akciovej spoločnosti. Podpis vedúceho výpisu potvrdzuje notár. Stáva sa, že žiadosť je zaslaná elektronicky, so zdokonaleným kvalifikovaným elektronickým podpisom, potom aplikácia nie je certifikovaná. Súčasťou tohto balíka dokumentov je aj Charta spoločnosti s ručením obmedzeným v dvoch exemplároch, potvrdenie o zaplatení štátnej dane, ktoré predstavuje 4 000 rubľov. Niektoré daňové kontroly vyžadujú rozhodnutie o reorganizácii akciovej spoločnosti na samotnú spoločnosť LLC, keďže táto požiadavka a listina o prevode boli v roku 2011 zrušené, tieto zmeny však neboli vykonané v zákone o akciových spoločnostiach, registrácii právnických osôb a samostatných podnikateľov.
Ak splnomocnenec predkladá dokumenty daňovej službe, plnomocenstvo je povinne overené notárom. V januári 2016 bolo vydané dodatok, v ktorom sa uvádza, že sa odporúča udeliť súhlas vlastníka priestorov na nájdenie novo organizovanej LLC na tejto adrese.
Krok 8. Nájdenie záznamového listu
Ihneď po prijatí záznamového listu o ukončení akciovej spoločnosti sa Ruskej banke pošle oznámenie o tom, že došlo k zmene informácií týkajúcich sa emisie cenných papierov v elektronických médiách. Spolu s oznámením zasielajú kópiu záznamového listu z registra, že činnosť akciovej spoločnosti je ukončená, ako aj kópiu rozhodnutia a výpis z registra akcionárov. Záujem o informácie o osobnom účte a spätné odkúpenie zdieľania. V ten istý deň je dôležité informovať registrátora o reorganizácii spoločnosti, ktorá sa uskutočnila. Toto oznámenie posiela novovytvorená spoločnosť LLC.
Je možné reorganizovať AO vo forme odčlenenia LLC? Áno, je to tiež zložitý postupný postup.
Informácie o protistrane
Po reorganizácii akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným je potrebné pamätať na to, že je potrebné oznámiť dodávateľom, že došlo k zmene právnej formy, pretože vo všetkých dokumentoch bude adresa spoločnosti uvádzať predchádzajúce, ako aj súvisiace podrobnosti, napr. ako TIN, PPC, PSRN a ďalšie.
Je dôležité objednať novú tlač. Aj keď to právnické osoby nemusia mať teraz, daňová inšpekcia nemusí prijať colné vyhlásenie bez pečate.
Je tiež dôležité si uvedomiť, že takéto zmeny môžu byť zaujímavé pre orgány dohľadu, najmä pre daňovú službu, ktorá vykonáva kontroly na mieste, bez ohľadu na načasovanie a výsledky predchádzajúceho auditu, pretože audit je právom daňového inšpektora, a nie povinnosťou.
V dôsledku toho reorganizačný postup pozostáva z niekoľkých fáz, ktoré je potrebné dodržať, aby sa dosiahla požadovaná transformácia, vrátane registrácie novej LLC. Zároveň je potrebné informovať o novom štatúte spoločnosti nielen štátne orgány, ale aj protistrany a partneri.
Nie je to jednoduchá záležitosť, vyžaduje si dôkladnú prípravu.