Medzi účastníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným sa uzatvára zmluva. Každá z týchto jednotlivcov alebo právnických osôb poskytuje osobitný príspevok. Základné imanie tvorené z akcií akcionárov je majetkom spoločnosti LLC. Na oplátku majú účastníci podniku vlastnícke práva a možnosť dostávať dividendy zo zisku.
Majetok v autorizovanom imaní je predmetom občianskoprávnych vzťahov, a preto ho možno jeho vlastníkovi akýmkoľvek pohodlným spôsobom odcudziť. Najbežnejšou možnosťou odcudzenia akcie je predaj. Toto sa bude diskutovať v článku.
Prečo predávať vklad?
Dôvodom predaja akcie druhému účastníkovi v spoločnosti LLC alebo tretej strane môže byť bežná strata záujmu o konkrétny druh podnikania. Možno medzi akcionármi vznikli nezhody, ktoré nie je možné vyriešiť, takže existuje len jedna cesta - predaj podielu. Existujú situácie, keď sa vlastníci podniku rozhodnú znížiť počet zakladateľov.
Kto môže zdieľať podiel?
Právne predpisy jasne stanovujú zoznam osôb, ktoré môžu odcudziť podiel v spoločnosti LLC:
- priamo do spoločnosti samotnej;
- akejkoľvek tretej strane: právnickej alebo fyzickej, so štatútom samostatného podnikateľa.
Podiel môžete predať druhému účastníkovi LLC. Na úrovni regulačných aktov pre takúto transakciu spravidla neexistujú žiadne obmedzenia. Zakladatelia však majú právo obmedziť okruh ľudí na miestne činy, to znamená na chartu.
Etapy odcudzenia akcií
Pred vypracovaním kúpnej zmluvy je potrebné dodržiavať právne normy, a to splniť prioritné právo všetkých účastníkov spoločnosti, ak existujú viac ako dvaja. V takom prípade je akcionár, ktorý chce predať podiel druhému účastníkovi LLC, povinný poslať ponuku všetkým ostatným kolegom. Musí uvádzať veľkosť podielu a náklady, za ktoré sa odcudzenie uskutoční. Všetci akcionári, ktorí dostali túto ponuku, sú povinní rozhodnúť do 30 dní.
Predávajúci musí tiež urobiť ponuku pre samotný podnik, to znamená tiež poslať ponuku. Na zváženie dostane spoločnosť 30 dní. Ak v mesiaci boli doručené iba záporné odpovede, môžeme pristúpiť k postupu predaja podielu. Ak aspoň jeden z akcionárov alebo spoločnosť samotná neodpovedali, je lepšie poslať ponuku znova, inak by mohli zmluvu o predaji akcie napadnúť na súde.
Ak sa predaj uskutoční jednému z účastníkov spoločnosti, ponuku nie je možné odoslať, ale vyriešiť tento problém na valnom zhromaždení.
Prvá fáza - vypracovanie zmluvy a prechod na notára
Predaj akcie druhému účastníkovi LLC sa uskutoční na základe písomnej dohody overenej notárom. Predajca by sa mal pripraviť na návštevu svojej kancelárie a priniesť so sebou nasledujúce dokumenty:
- výpis zo zoznamu všetkých osôb, ktoré sú účastníkmi LLC;
- odmietnutie nákupu akcionárov, ak dôjde k transakcii s treťou stranou;
- osvedčenie od samotnej LLC, ktoré potvrdzuje, že nezíska akciu;
- osvedčenie o tom, že bola vyplatená celá suma schváleného kapitálu;
- súhlas manželov predávajúceho a kupujúceho, ak sú strany slobodné, na mieste sa vyhotoví príslušné vyhlásenie;
- kúpna zmluva;
- prijímať príkazy alebo iné listinné dôkazy o platbách na základe kúpnej zmluvy;
- výpis z registra;
- právne dokumenty spoločnosti, vyhlásenie o registrácii, daňová registrácia, príkaz na vymenovanie vedúceho atď .;
- Zmluvné strany musia mať doklady preukazujúce ich totožnosť.
Predtým, ako sa obrátime na notára, je najlepšie mu priniesť dokumenty na oboznámenie sa a objasnenie úplného zoznamu.
Druhou fázou je oznámenie federálnej daňovej služby
Predaj akcie druhému účastníkovi LLC a následkom toho zmena zloženia akcionárov vyžaduje, aby spoločnosť objasnila tieto informácie daňovým úradom. Legislatíva vyžaduje od notára, aby informoval federálnu daňovú službu o preskupení účastníkov, ale je lepšie tieto informácie skontrolovať. Notári sú zvyčajne dosť zaneprázdnení a veľmi „zábudliví“. Daňová služba musí skontrolovať predložené dokumenty do 5 dní.
Tretia fáza - výpis z registra
Teraz musí vedenie LLC získať nový rozšírený výpis z registra, ktorý potvrdzuje zmenu v zložení účastníkov. Spravidla sa potom postup odcudzenia považuje za ukončený.
Záverečná fáza
Predaj akcie druhému zakladateľovi spoločnosti LLC sa zvyčajne nevzťahuje na protistrany, ale odporúča sa skontrolovať podmienky všetkých zmlúv, pravdepodobne k tomu existuje výhrada. Nezabudnite zmeniť zloženie zakladateľov, ktorí budú musieť informovať banku, v ktorej je spoločnosť LLC obsluhovaná.
Úloha notára pri transakcii
Od roku 2016 je predaj akcie druhému majiteľovi LLC možný výlučne za účasti notára. Tento špecialista je povinný overiť zákonnosť odcudzenia akcie. Notár musí sledovať, ako dobre je zmluva vypracovaná, či je v súlade so zákonom. Vysvetľuje tiež informácie potvrdzujúce postup na splnenie preventívnych práv účastníkov LLC. Notár musí od manželov kupujúceho a predávajúceho získať súhlas na vykonanie transakcie alebo zabezpečiť, aby nemali „druhú polovicu“.
Notár je povinný do 3 dní predložiť Federálnej daňovej službe informácie o tom, že v konkrétnej LLC došlo k zmenám v zložení zakladateľov.
Platba dane
Ak sa ukázalo, že predal podiel druhému účastníkovi LLC, znamená to, že predajca dostal príjem. Akýkoľvek zisk podlieha povinnému hláseniu a platbe príslušnej dane.
Pre jednotlivcov sú poskytované tieto sadzby:
- ak bola rezidentná strana rezidentom, budete musieť zaplatiť 13%, to isté pravidlo platí pre jednotlivých podnikateľov;
- nerezidenti platia 30%.
V niektorých prípadoch možno nebudete musieť platiť daň, napríklad ak odcudzený podiel vlastní predávajúci viac ako 5 rokov alebo ak sa cena zmluvy rovná predajnej hodnote.
Jednotliví podnikatelia, ktorí sú v zjednodušenom daňovom systéme, sú povinní zaplatiť 15% z obratu pri predaji podielu na základnom imaní LLC druhému účastníkovi.
Budúci rok, ktorý príde po predaji akcie, bude potrebné nahlásiť daň z príjmu pre 3 osoby, do 30. apríla. Daň musíte zaplatiť do 15. júla. Nedodržanie požiadaviek zákona znamená ukladanie pokút.
Požiadavky na kúpnu zmluvu
Konečný osud odcudzenej akcie do značnej miery závisí od správnosti zmluvy. V zmluve musí byť jasne uvedené:
- úplné a aktuálne údaje o spoločnosti, ktorej akcie sa predávajú;
- predmet zmluvy, veľkosť akcie a jej hodnota;
- osobitné podmienky, ktoré sprevádzajú transakciu;
- časové rámce sú nevyhnutne stanovené tak z hľadiska platby, ako aj z hľadiska skutočného nakladania s majetkom;
- povinnosti strán, ich práva.
- možné následky, ktoré môžu ovplyvniť strany transakcie;
- aké kroky je potrebné podniknúť, ak jedna zo strán poruší zmluvné podmienky.
Osobitné podmienky uvedené v zmluve
Existuje aj iná možnosť, ako predať podiel druhému účastníkovi LLC - ide o odcudzenie s právom kúpiť. Napríklad majiteľ akcie, ktorý sa rozhodol predať, chce obnoviť svoje práva do 12 mesiacov. Takáto podmienka je stanovená v zmluve.Prirodzene, v roku sa hodnota akcie zvýši, ako je stanovené v dohode. Dohoda o práve na ďalší nákup je úplne legálna. Spravidla je takáto podmienka stanovená, ak má jeden zo zakladateľov dočasné finančné ťažkosti a akútne potrebuje peniaze, ale nechce úplne stratiť svoje právo na podnik.
Osobitné podmienky zahŕňajú čiastočný predaj akcie. Spravidla nie sú nedeliteľné. Preto, ak si budete želať, môžete svoje práva predať iba čiastočne. V tomto prípade kupujúcim nemôže byť iba jeden. Postup odcudzenia je rovnaký ako postup predaja akcií druhému účastníkovi LLC. Navyše, ak existuje niekoľko kupujúcich, potom každý z nich bude musieť prejsť všetky fázy osobitne. Postup predaja sa spravidla úplne zmení, ak existuje iba jeden účastník, ktorý má 100% podiel v spoločnosti, ale nechce ho predať.
Oceňovanie podielov
Akcionári majú možnosť obrátiť sa na nezávislého odborníka a vyhodnotiť hodnotu svojho podielu. Môžete to však urobiť sami. Na výpočty budete potrebovať cenu všetkých čistých aktív podniku a veľkosť schváleného kapitálu. Rozdiel medzi týmito hodnotami je skutočná hodnota celej spoločnosti. Ak chcete vypočítať svoju časť, musíte tento rozdiel vynásobiť veľkosťou svojho podielu v percentách.