K reorganizácii podniku môže dôjsť rôznymi spôsobmi, vrátane zlúčenia LLC do LLC. Táto metóda však nesie určité riziká, vrátane subsidiárnej zodpovednosti, a preto sa takýto postup považuje za neprimeraný v prípade veľkých dlžných záväzkov aspoň v jednom podniku.
Legislatívny rámec
Všetky postupy reorganizácie LLC sú stanovené zákonom č. 14-FZ. Hlavnou podstatou zlúčenia je, že zlúčená právnická osoba stráca svoje postavenie a v skutočnosti zanikne. A všetky povinnosti a práva pridruženej spoločnosti prechádzajú na spoločnosť, ktorá sa stala nadobúdateľom.
Výhody postupu
Reorganizácia LLC vo forme zlúčenia má niekoľko výhod. Tento postup nevyžaduje, aby podniky získali osvedčenia od FSS a PFR, ktoré by potvrdili úplné vyrovnanie finančných prostriedkov. V ostatných prípadoch reorganizácie sa také osvedčenie vyžaduje pred vydaním, pri ktorom sa vykoná inšpekcia trvajúca najmenej 2 mesiace.
Existujú malé a finančné úspory. Za zlúčenie budete musieť zaplatiť 4 000 rubľov štátnej služby a keď sa pripojíte - iba 1,5 tisíc rubľov.
Reorganizácia formou spojenia spoločnosti LLC so spoločnosťou LLC sa často používa v prípadoch, keď nie je možné splatiť dlhy. Potom dlžnícka spoločnosť v skutočnosti prevedie svoj majetok na veriteľa a takýto proces možno považovať za alternatívu k likvidácii, pretože je dosť ťažké uzavrieť podnik s pohľadávkami. Aj keď to nie je úplne správne, je prakticky nemožné dokázať protiprávnosť takéhoto pristúpenia.
Prvá fáza - príprava a stretnutia akcionárov
Najskôr je potrebné, aby sa valné zhromaždenie akcionárov konalo samostatne v každom podniku, aby sa mohol začať proces vstupu do spoločnosti LLC.
Pridružený podnik je povinný vo svojom protokole uviesť všetky práva, ktoré sa prevádzajú na LLC, ku ktorej sa pripojí, a tiež uviesť, že táto organizácia má právo informovať daňové orgány o pripravovanej fúzii.
Ďalej by sa mala vypracovať a schváliť dohoda o pristúpení. Dokument musí špecifikovať všetky podmienky a kľúčové body, aké veľké bude základné imanie po zlúčení. Odporúča sa tiež predpísať, kto bude znášať všetky administratívne výdavky spojené s konaním, ktorý bude viesť celý proces.
Druhá fáza - oznámenie všetkým zainteresovaným stranám
Najprv by ste mali informovať daňové úrady, že LLC sa pripojila k LLC. Pre takúto správu je k dispozícii formulár C-09-4.
V daňovom úrade, kde sa uskutočnila počiatočná registrácia podniku, sa vyžaduje predloženie inej žiadosti (formulár P12001). Malo by sa rozumieť, že zamestnanci daňového inšpektorátu majú právo požadovať akékoľvek dokumenty od jedného podniku, od druhého podniku.
Vo fáze podania žiadosti sa daňová služba uvedie do súladu s každou zo LLC, ktorá bude vystavená, čo preukáže neprítomnosť alebo neprítomnosť daňových nedoplatkov.
Je dôležité pamätať na to, že ak dve spoločnosti LLC majú aktíva v hodnote 3 miliárd rubľov alebo viac, budete tiež musieť požiadať o povolenie protimonopolný výbor.
Každý podnik bude musieť ruskému dôchodkovému fondu poslať niekoľko dokumentov:
- zoznam poistených zamestnancov;
- informácie o tom, koľko poistného bolo zaplatené, či existujú preplatky alebo prebytky.
Každá spoločnosť by mala pochopiť, že celá základňa príspevkov, ktorú má k dispozícii zlúčená spoločnosť neprevedie na postupníka.
Ak sú dokumenty predložené v plnom rozsahu, potom doslova o tri dni neskôr musí žiadateľ dostať osvedčenie vo svojich rukách, ktoré mu umožní začať reorganizáciu LLC spojením sa.
Po obdržaní osvedčenia do 5 dní je potrebné informovať všetkých veriteľov prostredníctvom písomnej správy. Nezabudnite na mimorozpočtové prostriedky, ktoré by ste mali tiež upozorniť. Je potrebné zostaviť a uverejniť publikácie v „Vestníku štátnej registrácie“: prvý ihneď po obdržaní osvedčenia a druhý mesiac po ňom.
Treťou fázou je inventár
V skutočnosti tento proces nemožno nazvať ani súpisom, ale úplným auditom. Budeme musieť skontrolovať prítomnosť absolútne všetkých hodnôt, dokonca aj tých, ktoré nie sú zahrnuté v súvahe, zostatky na účtoch. Kontrolované sú aj záväzky, ktoré nie sú splnené pre veriteľov a vládne agentúry. Budete musieť skontrolovať presnosť informácií obsiahnutých v účtovných a finančných záznamoch. Objasňuje tiež existenciu nárokov na nároky, skladovacie zariadenia a správnosť účtovníctva.
Zásoby podliehajú aj hodnotám, ktoré nepatria do vlastníckeho práva LLC, a to k tým, ktoré sa prenajímajú, za účelom úschovy alebo spracovania. Hlavným účelom súpisu je overiť dostupnosť majetku s existujúcimi dokumentmi.
Podľa výsledkov inventarizácie sú zástupcovia oboch podnikov povinní vypracovať akt a schváliť ho.
Štvrtá fáza - registrácia
Po vyplnení a podpísaní všetkých vyššie uvedených dokumentov môžete prejsť k ďalšiemu kroku podrobných pokynov na pripojenie sa k LLC, konkrétne k registrácii zmien. Registráciu vykonáva daňový úrad. Musíte zhromaždiť nasledujúci balík dokumentov:
- rozhodnutia o schválení reorganizačného postupu;
- spoločné rozhodnutie oboch LLC;
- žiadosť o likvidáciu LLC, ktorá sa fúzuje (formulár P16003);
- zápisnice z valného zhromaždenia;
- žiadosť vo forme P14001, ktorá naznačuje zmeny;
- akt o prijatí materiálnych a iných hodnôt;
- žiadosť vo forme Р13001, ktorá zdôrazňuje problémy schvaľovania nových dokladov o titule;
- dohoda o pristúpení;
- nové vydanie charty;
- potvrdenie, že všetci veritelia a zainteresované strany boli o rozhodnutí informovaní;
- prijatie platby štátnej dane.
Ak balík dokumentov úplne spĺňa požiadavky regulačných predpisov, žiadateľovi bude do piatich dní vydaný nový výpis z Jednotného štátneho registra právnych subjektov, charta a osvedčenie o registrácii.
Dohoda o vstupe do LLC
Toto je základný dokument definujúci práva a povinnosti oboch podnikov, základné požiadavky, ktoré sú uvedené v FZ-14. Zmluva podlieha povinnému schváleniu na valnom zhromaždení akcionárov každej spoločnosti. Je to v skutočnosti transakcia podľa bežného občianskeho práva, má organizačnú a procedurálnu povahu, bez toho, aby vznikli vlastnícke práva. Takáto dohoda nie je dokumentom o prenájme, ale môže obsahovať informácie o zmenách a doplneniach charty.
V tomto dokumente sú povinné dátumy schôdzí, podávanie dokumentov na registráciu a ďalšie otázky týkajúce sa registrácie. Zvyšok zmluvy musí spĺňať všetky požiadavky na také doklady, ktoré sú predmetom zmluvy, podrobnosti o stranách, postup prevodu akcií, konanie valného zhromaždenia oboch spoločností, informácie o postupe dedenia.
Požiadavky na valné zhromaždenie akcionárov oboch spoločností s ručením obmedzeným
Takéto stretnutie sa koná po súpise a pred predložením dokladov na registráciu. Postup zvolávania akcionárov a pravidlá rokovania sa nelíšia, ak sa zasadnutie koná v tom istom podniku. Hlavné ustanovenia takéhoto zhromaždenia by sa mali stanoviť v zmluve o pristúpení.Odporúča sa dodržať uznášaniaschopnosť bez zbytočného odkladu a vlastníkom stretnutia jasne oznámiť v súlade s požiadavkami platných právnych predpisov.
Na tomto stretnutí musia akcionári schváliť novú verziu charty a voliť riadiace orgány, ktoré môžu byť zvolené viac ako ¾ hlasmi. A na prijatie charty bude trvať 2/3 hlasu.
Vydavateľstvo médií
Ihneď po vykonaní príslušného zápisu do USRLE upovedomte veriteľov o reorganizačnom postupe, ktorý sa začal vo Vestníku štátnej registrácie. Sekundárne oznámenie sa podáva o mesiac.
Žiadny z pokynov na vstup do spoločnosti LLC nemá lehotu, v ktorej musí spoločnosť podať žiadosť o registráciu zmien s cieľom ukončiť činnosti po oznámení. Praktizujúci právnici ponúkajú dve riešenia problému. Môžete poslať dokumenty Federálnej daňovej službe okamžite po druhom oznámení v médiách, pretože sú splnené prakticky všetky požiadavky zákona. Toto stanovisko je tvorené článkom 60 Občianskeho zákonníka, ktorý uvádza, že pohľadávky veriteľov nie sú dôvodmi na ukončenie reorganizačného konania. Ďalší názor vychádza z toho istého článku, že všetky pohľadávky veriteľov musia byť splnené pred ukončením reorganizačného konania. V tejto veci neexistuje súdna prax, neexistujú žiadne oficiálne vysvetlenia. Z tohto dôvodu sa odporúča počkať 30 dní po uverejnení druhého oznámenia v médiách, aby sa predišlo akýmkoľvek problémom. Okrem toho neexistuje žiadna zodpovednosť za ukončenie reorganizačného konania po 30 dňoch od dátumu posledného uverejnenia, a to ani v prípade, že sa veritelia nepodarilo prihlásiť.
AO s LLC
Právne predpisy ustanovujú možnosť uskutočniť zmiešanú reorganizáciu, napríklad zlúčenie AO do LLC. V tomto prípade neexistujú žiadne osobitné rozdiely v postupe bežného a zmiešaného konania.
A ešte jeden dôležitý bod: ak sa LLC z nejakého dôvodu rozhodla zrušiť už začatý postup, mali by ste sa obrátiť na daňový úrad a podať žiadosť vo forme P12003.