Takáto obchodná spoločnosť ako LLC zo všetkých ostatných foriem právnických osôb prideľuje základné imanie rozdelené na akcie určitej veľkosti, z ktorých každá patrí určitému účastníkovi. Všetky ustanovenia týkajúce sa členov LLC, ich podielov, práv a povinností sú podrobne uvedené vo federálnom zákone č. 14. Tento legislatívny akt však po prečítaní však ponecháva určité nejasnosti. Budeme sa nimi zaoberať v tomto článku.
O členoch LLC
Účastníkom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť akákoľvek súkromná alebo právnická osoba, dokonca ďaleko od podnikateľskej činnosti. V obmedzenej miere sa môžete stať členom alebo zakladateľom spoločnosti LLC:
- Verejným inštitúciám - so súhlasom vlastníka majetku, ktorý používajú.
- Reprezentatívne miestne orgány - vo výnimočných prípadoch.
- Organizácie, ak ich zakladajúce dokumenty umožňujú zisk získaný mimo rozpočtu, nadobúdajú podiel v LLC.
Jednoznačne nemôžu získať práva účastníka v LLC v závislosti od rozdeleného podielu, orgánov štátnej správy, štátnych štruktúr.
Právne predpisy tiež zakazujú počet účastníkov - ich by nemalo byť viac ako 50. Ak zloženie presahuje aspoň jednu osobu, LLC sa musí transformovať na PAO alebo výrobné družstvo. Inak čelí likvidácii na základe súdneho príkazu.
Zakladateľ a člen
V niektorých prípadoch môže mať spoločnosť LLC jedného zakladateľa, ktorý sa stáva jej jediným členom. Práva účastníka LLC tu, v závislosti od určeného podielu, nedávajú zmysel. Rozdiel medzi zakladateľom a účastníkom sa zisťuje jednoducho: prvým je tvorca LLC, druhým je člen, ktorý sa aktívne podieľa na živote spoločnosti. Preto bude tento posledný pojem o niečo širší a rozsiahlejší.
Rozdiely sa vzťahujú aj na:
- Zakladatelia sa prirodzene stávajú účastníkmi LLC s právami a povinnosťami patriacimi druhému. Aby sa však účastník stal zakladateľom, je potrebné spoločnosť znovu zaregistrovať.
- Zloženie zakladateľov zostáva v histórii LLC nezmenené a skupina účastníkov sa pravidelne mení.
Zakladateľom spoločnosti LLC v Ruskej federácii môže byť ruský občan aj cudzinec, jednotlivec aj spoločnosť. Túto úlohu nemajú nárok iba tieto kategórie občanov:
- armáda;
- osoby vo verejnej službe;
- Poslanci Štátnej dumy;
- osoby pracujúce v legislatívnych alebo výkonných orgánoch;
- členovia rady federácie.
Úloha zakladateľa je pre spoločnosť dôležitejšia ako účastník:
- Prijatie charty spoločnosti LLC.
- Príprava podkladovej dokumentácie.
- Vklad do základného imania.
- Vymenovanie riadiacich orgánov, audítorskej skupiny.
- Ako ovplyvňuje podiel zakladateľov LLC správu? Sú zodpovední za činnosť spoločnosti ako účastníci v pomere k jej veľkosti.
Všetky práva účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným
Upozorňujeme, že práva účastníkov sú o niečo širšie ako zakladatelia. Súčasne nie je možné zúžiť chartu LLC uvedenú nižšie, ale doplniť ju iba o ďalšie ďalšie položky. Uvádzame základné práva účastníka:
- Business Management Ltd.
- Vlastnenie úplných spoľahlivých informácií o činnosti organizácie.
- Bezplatný prístup k účtovníctve a ostatnej dokumentácii.
- Účasť na distribúcii príjmu prijatého LLC.
- Právo na likvidačnú kvótu je podiel časti majetku (alebo jeho ekvivalentu v peniazoch), ktorý zostane po všetkých vyrovnaniach s veriteľmi.
- Právo na členstvo kedykoľvek, bez ohľadu na názory ostatných členov, pri spätnom získaní ich vlastného podielu.
- Možnosť previesť alebo predať svoj podiel.
- Účasť na valných zhromaždeniach, právo zvoliť si a byť volený do riadiacich a kontrolných štruktúr, ako aj slobodne zaradiť ich naliehavé otázky do programu.
Povinnosti členov spoločnosti
Okrem práv v závislosti od akcie je účastník LLC samozrejme zaťažený aj týmito povinnosťami:
- Poskytovanie príspevku na základné imanie - veľkosť, postup, načasovanie vkladov sú stanovené zákonom a štatútom LLC.
- Dodržiavanie obchodných tajomstiev LLC, nezverejnenie určitých informácií o spoločnosti.
Stanovy môžu pre účastníkov stanoviť aj ďalšie povinnosti, ak sú jednomyseľne prijaté na všeobecnom hlasovaní. Takéto bremeno môže prevziať iba taký istý člen spoločnosti - s jeho písomným súhlasom a so súhlasom 2/3 zvyšných členov. Ak odcudzia svoj podiel, tieto povinnosti neprechádzajú na nového majiteľa.
Treba tiež poznamenať, že prítomnosť dodatočných ciel nevedie k vzniku výlučných práv. Dodatočnú záťaž je možné zbaviť aj všeobecným hlasovaním.
Zmena počtu účastníkov
Pri odcudzení svojich investícií jedným členom majú ostatní prednostné právo na účastníka LLC (nezávisí od podielu) na jeho nadobudnutí. Počet členov LLC je však možné zmeniť ešte dvoma spôsobmi:
- Po odcudzení akcie tretej strane sa uzavrie kúpna zmluva. Na transakcii sa musia zúčastniť obe strany - musia sa stať bývalým účastníkom a novo vytvoreným účastníkom, ako aj notárom. Okrem toho na úspešné uskutočnenie konania je potrebný súhlas manželov strán - ak existuje.
- Na valnom zhromaždení sa schvaľuje zaradenie nového člena. Podmienečne prispieva na základné imanie a potom sa prevádza na podiel starého účastníka, ktorý predkladá registračnému orgánu dokumenty na opustenie spoločnosti LLC.
Tiež vám povieme o ďalšom postupe - ako zariadiť účastníka, aby násilne opustil spoločnosť LLC. Takéto opatrenia sa riešia v týchto prípadoch: člen spoločnosti si neplní svoje povinnosti systematicky, narúša činnosť spoločnosti LLC. Výnimku možno urobiť iba prostredníctvom súdu. Ostatní účastníci majú právo podať prihlášku pod podmienkou, že spoločne vlastnia aspoň 10% hlasov spoločnosti.
Teraz sa viac priblížime k pojmu „zdieľanie“.
O podiele na základnom imaní
Schválené základné imanie spoločnosti LLC je určitý súbor nominálnych hodnôt akcií, t. príspevky každého z jeho účastníkov. Veľkosť akcie sa zvyčajne vyjadruje v percentách alebo zlomkoch - všetko závisí od pomeru jej menovitej hodnoty a veľkosti celkového schváleného kapitálu. Do istej miery sa dá porovnávať s cenným papierom v PJSC, preto je iným názvom akcie „necertifikovaná akcia“, pretože určuje aj právo byť členom spoločnosti. Každý z účastníkov LLC môže vlastniť iba jednu akciu, ktorej veľkosť závisí od jej vkladu do základného imania.
Ako sa menia práva účastníka v závislosti od podielu? Akákoľvek jeho veľkosť prináša vlastníkovi tie práva, ktoré sme uviedli o tri body skôr. Zisk majiteľa závisí od veľkosti podielu - rozdeľuje sa medzi účastníkov v pomere k výške ich vkladu do základného imania. Výška podielu tiež ovplyvňuje váhu hlasovania na valnom zhromaždení - úmerne k veľkosti investícií a rozdeleniu hlasov.
Kompetentná distribúcia akcií v LLC je taký postup, v ktorom každý účastník dostáva taký objem zisku, ktorý zodpovedá jeho príspevku na všeobecnú činnosť spoločnosti. Zároveň je dôležité zabezpečiť, aby nedošlo k veľkým rozdielom v príjmoch rôznych členov LLC.
Nominálna a skutočná hodnota akcie
Podiel na základnom imaní LLC je majetkovým právnym predpisom, ktorý je analógom k spoločnému majetku. Je navrhnutý tak, aby poskytoval svojmu majiteľovi určité majetkové a nehmotné práva vo vzťahu k tejto spoločnosti.
Rozlišujme dva typy hodnoty akcie:
- hodnotené, Abstraktná peňažná hodnota vyjadrujúca hodnotu príspevku člena do základného imania priamo počas vytvorenia organizácie; počiatočné posúdenie investície účastníka.
- skutočný, Náklady dnes na tú časť čistých aktív LLC, ktorá je úmerná podielu konkrétneho účastníka. Táto hodnota tiež hodnotí veľkosť záväzkov spoločnosti voči jej členom. Tieto náklady sa platia účastníkovi pri odchode zo spoločnosti LLC.
Právna povaha akcie
Práva a povinnosti členov spoločnosti, stupeň kontroly LLC v závislosti od podielu na účasti sa odrážajú v čl. 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Prítomnosť vkladu na základnom imaní dáva účastníkovi tieto bezpodmienečné práva:
- Získanie čistého zisku spoločnosti podľa veľkosti jej podielu.
- V prípade dobrovoľného odstúpenia alebo vynúteného vylúčenia zo zoznamu účastníkov mu musí byť pridelená skutočná hodnota jeho investície.
- Získanie časti vlastníctva spoločnosti počas jej likvidácie - podiel tej, ktorá zostáva po všetkých vyrovnaniach s veriteľmi.
- Riadenie záležitostí LLC, bezplatné prijímanie informácií o svojej činnosti.
- Dobrovoľný odchod zo spoločnosti.
Predaj a postúpenie akcií
Nakoniec si povedzme o predaji a pridelení nášho podielu:
- Účastník môže svoj podiel predať, vymeniť, darovať inému členovi LLC alebo viacerým takýmto osobám. Súhlas posledného uvedeného sa nevyžaduje.
- Stanovy môžu zakazovať predaj alebo postúpenie tretej strane. Niekedy si takýto krok vyžaduje jeho schválenie na valnom zhromaždení.
- Pri predaji akcie majú účastníci LLC prednostné právo na kúpu akcie.
Aký je najlepší spôsob distribúcie úloh v LLC? V súlade s akciami, príležitosťami a túžbami samotných účastníkov. Pri kúpe akcie nadobúdajú neodňateľné práva a množstvo povinností, z ktorých posledné možno rozšíriť. Akcia samotná ovplyvňuje veľkosť zisku účastníka, ako aj váhu jeho hlasu na schôdzi. Zostávajúce práva sú rovnaké pre majiteľov rôznych akcií.