Formy reorganizácie právnickej osoby zahŕňajú rôzne možnosti transakcií týkajúcich sa oddelenia a zlúčenia spoločností. Takéto transakcie sa môžu uskutočňovať výlučne medzi dvoma alebo viacerými právnickými osobami. Spoločnosti, ktoré sa rozhodnú pre reorganizáciu, majú často odlišné motívy.
definícia
Reorganizácia je proces ukončenia existencie právnických osôb, v ktorom sa povinnosti a práva spoločnosti prenášajú na iné právnické osoby. Reorganizácia právnických osôb sa zaznamenáva v čase registrácie novovytvorených právnických osôb. Formy reorganizácie právnickej osoby: zlúčenie, oddelenie, pristúpenie, absorpcia. Každá z foriem má svoje vlastné nuansy a vlastnosti.
zväz
Reorganizácia zlúčením alebo splynutím znamená zlúčenie dvoch alebo viacerých spoločností do jednej, zatiaľ čo právnické osoby, ktoré sa zlúčia do jednej novej spoločnosti, prestanú existovať a všetky ich práva, ako aj povinnosti, sa prevádzajú na nový predmet vyplývajúci z reorganizácie.
V niektorých prípadoch si postup zlúčenia vyžaduje povolenie osobitného štátneho orgánu, napríklad pri kombinovaní spoločností, ktorých celková hodnota majetku presahuje 100 minimálnych miezd.
Druhy obchodov
Fúzie možno rozdeliť aj na užšie odrody:
- Fúzie pre geografickú expanziu: kombinácia spoločností, ktoré vyrábajú výrobky toho istého druhu a zároveň pôsobia v rôznych regiónoch. Táto transakcia poskytuje konkurenčné výhody a ďalší dopyt na úplne odlišných geografických trhoch.
- Zlúčením s cieľom rozšíriť sortiment je združenie spoločností, ktoré vyrábajú rôzne výrobky, ktoré však majú podobné vlastnosti. Takéto transakcie pomáhajú rozširovať sortiment výrobkov, a preto zvyšujú konkurenčnú výhodu výslednej štruktúry.
- Fúzia konglomerátu je v skutočnosti združením spoločností z úplne neprepojených a neprepojených odvetví.
nastúpenie
Reorganizáciou zlúčením alebo splynutím sa rozumie skutočnosť, že právnická osoba zlúčenej spoločnosti je likvidovaná. Všetky práva, ako aj záväzky likvidovanej spoločnosti, sú úplne prevedené na existujúcu organizáciu. Počas reorganizácie pristúpením súčasný právny subjekt nijako nemení svoj štatút, iba sa jeho charta mení a dopĺňa. Najčastejšie sa takáto transakcia uskutočňuje medzi veľkými a malými spoločnosťami.
Pri registrácii sa vykonávajú nasledujúce akcie:
- register sa zapisuje do registra likvidácie právnickej osoby, ktorá je súčasťou inej spoločnosti;
- zmeny sú registrované v USRLE spoločnosti, ktorej sa zlúčenie uskutočňuje;
- právnickým osobám sa vydávajú dokumenty so zmenami a doplneniami týchto údajov;
- vydávajú sa dokumenty o likvidácii zlúčenej právnickej osoby.
Zvýraznite alebo rozdelte
Reorganizácia vo forme oddelenia znamená, že časť je alokovaná od právnickej osoby, ktorá sa následne pretvára na novú právnickú osobu. Pôvodná právnická osoba, z ktorej bola časť pridelená, naďalej existuje v predchádzajúcom režime. K reorganizácii vo forme oddelenia dôjde v čase dokončenia registrácie nového právneho subjektu.
reorganizácie
Reorganizácia transformáciou je transakcia, pri ktorej právnická osoba mení svoju právnu formu. V tomto prípade je právnická osoba najprv formálne zlikvidovaná a potom je vytvorená nová v inom formáte.Reorganizácia sa oficiálne považuje za ukončenú v momente, keď štátny orgán zaregistruje novovytvorenú právnickú osobu. Je potrebné pripomenúť, že nie vždy sa zmena právneho modelu dá považovať za formu reorganizácie: za takýto prípad sa napríklad nepovažuje spoločnosť LLC, ktorá sa stáva OJSC.
Klasifikácia ponuky
Existujú rôzne znaky transakcií, odborníci však najčastejšie identifikujú štyri najväčšie skupiny klasifikačných znakov:
- charakter podnikovej integrácie;
- spôsob platby a financovania transakcií;
- účasť na transakcii 3 stranami;
- postoj všetkých účastníkov transakcie.
Špecialisti identifikujú reorganizačné transakcie, ktoré sa líšia v závislosti od povahy integračných procesov:
- Horizontálne fúzie a akvizície sú združenia právnických osôb zastúpené spoločnosťami toho istého odvetvia, ktoré sa zaoberajú výrobou podobných alebo zameniteľných komodít, alebo ktoré vykonávajú rovnaké fázy výroby. Medzi príklady horizontálnych fúzií patria Exxon a Mobil (1999), SBC Communications a Ameritech (1998) a NationsBank and Bank America (1998).
- M&A konglomerátne transakcie - združenie spoločností zastupujúcich rôzne priemyselné odvetvia bez prítomnosti výrobnej komunity. Inými slovami, absorbujúca spoločnosť nakupuje firmy v odvetviach, ktoré nie sú navzájom prepojené. Zlúčené spoločnosti nemajú ani cieľovú jednotu, ani technologickú úroveň.
Motívy na vykonávanie transakcií
Motívy, ako aj spôsoby reorganizácie podniku sa môžu pre jednotlivé spoločnosti líšiť. Na základe analýzy a systematizácie svetových skúseností sa rozlišujú tieto kľúčové motívy trhu fúzií a akvizícií:
- Získanie synergického účinku. Základným dôvodom reštrukturalizácie spoločnosti je snaha o dosiahnutie, a pokiaľ je to možné, posilnenie synergického účinku, inými slovami, dosiahnutie doplnkovej efektívnosti aktív dvoch alebo viacerých spoločností, ktorých kombinovaný výsledok ďaleko prevyšuje súčet výsledkov jednotlivých krokov týchto spoločností.
- Diverzifikácia výroby alebo, inými slovami, schopnosť spoločností využívať nadbytočné zdroje. Tento postup môže pomôcť stabilizovať tok príjmov, čo je výhodné pre všetky strany na trhu: zamestnancov spoločnosti, dodávateľov, spotrebiteľov.
- Doplnkové zdroje. Spoločnosti s doplnkovými zdrojmi po fúzii budú mať vyššiu hodnotu v porovnaní so sumou svojich individuálnych nákladov pred fúziou, pretože po transakcii každá spoločnosť získa chýbajúcu zložku a získa ju lacnejšou ako pri samostatnom vytvorení.
- Motív monopolu. Zlúčenie, najmä horizontálneho typu, umožňuje výrobcom vyrovnať sa s cenovou konkurenciou, protimonopolná politika štátu však obmedzuje pokusy o zlúčenie právnych subjektov, ak sa odhalia ich jasné úmysly, ktoré spočívajú v snahe zvýšiť ceny. Moderná história pozná prípady, keď spoločnosť získala konkurentov a následne ich uzavrela, pretože je výhodnejšie ich kúpiť a vylúčiť cenovú konkurenciu, pretože pokles ceny pod hranicu priemerných variabilných nákladov by spôsobil značné straty.
- Daňové motívy. Súčasné daňové zákony niekedy stimulujú transakcie M&A. Spoločnosti môžu dostať daňové úľavy a niekedy aj daňové úľavy. Napríklad vysoko zisková spoločnosť, ktorá existuje pod tlakom vysokého daňového zaťaženia, robí „jazdu na koni“ získaním spoločnosti, pre ktorú sú k dispozícii daňové stimuly, a následne sa použije na vytvorenie spoločnosti ako celku.
- Rozdiel v trhovej cene spoločnosti. Niekedy je ľahšie kúpiť si existujúcu firmu, ako začať budovať novú. Táto pozícia je vhodná, keď trhové ocenenie komplexu nehnuteľností cieľovej spoločnosti je výrazne nižšie ako náklady na výmenu jej aktív.
Spôsoby reorganizácie
Spoločnosti si môžu zvoliť jednu z foriem reorganizácie právnickej osoby na dobrovoľnom aj povinnom základe. Ak je dobrovoľnícka organizácia vo všeobecnosti jasná, povinná reorganizácia môže byť spôsobená rozhodnutím súdu, ako aj štátnych orgánov. Spoločnosť sa tiež môže vyhnúť likvidácii, ak využije výhody reorganizácie.
Bez ohľadu na to, aká forma reorganizácie právnické osoby uskutočňujú transakciu, považuje sa za dokončenú pri registrácii novej právnickej osoby alebo pri zmene a doplnení dokumentov. Za zmienku tiež stojí niekoľko obmedzení. Transakcie týkajúce sa reorganizácie spoločnosti sa môžu uskutočňovať iba medzi právnickými osobami. Forma reorganizácie LLC na IP nie je možná, pretože IP sa považuje za jednotlivca.