V roku 2009 sa koncept „dohody o akciovej spoločnosti“ objavil na úrovni právnych predpisov. Vykladá sa ako typ občianskoprávnej transakcie, ktorá môže upravovať individuálne práva a povinnosti zriaďovateľov, najmä ich vykonávanie. Podmienky dohody sú záväzné iba pre tých, ktorí ju podpísali.
Charta a dohoda
Dohoda spravidla obsahuje dohody, ktoré nie je možné predpísať v charte, zamerané najmä na dodatočnú ochranu spoločnosti pred zásahmi tretích strán. Dokument môže napríklad poskytnúť postupné riadenie podniku s cieľom minimalizovať možné riziká. Táto dohoda vám umožňuje vyriešiť interné problémy, ktoré sa objavia a môžu sa vyskytnúť v budúcnosti. Hlavným cieľom vytvorenia dokumentu je vyhnúť sa konfliktom.
Charakteristické črty
Dohoda o akciovej spoločnosti má dva koncepčné prístupy:
- "Backstage" jednoducho povedané, to, na čom sa členovia spoločnosti dohodli, nemôže byť prístupné pre ostatných. Obmedzenie sa vzťahuje iba na tie akciové spoločnosti, ktoré registrujú prospekt, ale iba v tom zmysle, že je potrebné informovať všetkých akcionárov o podpísaní dohody a na valnom zhromaždení oznámiť problémy, ktoré sa týkajú postupu hlasovania.
- dohoda viac dopytu v podnikoch vo forme LLC a CJSC. Je problematické uzavrieť dohodu o akciovej spoločnosti, pretože činnosť verejného podniku je upravená mnohými zákonmi o platobnej neschopnosti, a preto je zmluvná sloboda strán obmedzená.
Obsah dokumentu
Podmienky akcionárskej zmluvy upravuje zákon 14-FZ, ale iba čiastočne. Napríklad dokument môže ustanoviť konkrétny postup hlasovania alebo dohodnúť, ako sa bude predaj akcií v budúcnosti uskutočňovať, alebo určiť podmienky, za ktorých nie je možné predávať cenné papiere.
Druhy dohôd
V závislosti od charakteru účastníkov sa dohoda o akciovej spoločnosti člení na tieto typy:
- Dohoda medzi menšinovými akcionármi. Transakciu je možné uzavrieť až pred objavením skutočnej možnosti ovplyvnenia riadenia spoločnosti.
- Transakcia medzi spoluinvestormi. Cieľom tejto dohody je zabrániť nepriateľským tretím stranám v projekte a jej cieľom je chrániť spoločnosť a efektívne riadenie.
- Majoritná dohoda. Pozostáva z toho, aby tvoril kontrolný blok akcií medzi súkromnými obchodníkmi, ktorí dosiahli konsenzus v metodike riadenia a rozvojovej stratégii podniku.
Kto môže byť stranou dohody
Zmluvnými stranami dohody môžu byť všetci akcionári aj ich jednotlivé časti. Ak sú dokumenty podpísané iba medzi určitým počtom účastníkov, potom sa všetky dohody týkajú presne týchto podielov na základnom imaní. Všetky práva a povinnosti uvedené v zmluve sa týkajú výlučne strán transakcie. Zákon nestanovuje žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu zmluvných strán.
Na akcionárskej dohode sa za žiadnych okolností nemôže zúčastniť tretia strana, ktorá nie je v spojení so spoločnosťou.
Samotná spoločnosť môže byť zmluvnou stranou akcionárskej dohody, najmä ak vlastní svoje vlastné akcie. Na úrovni legislatívnych aktov neexistuje žiadny priamy zákaz. Malo by sa však pamätať na to, že spoločnosť má niekoľko obmedzení práv. Napríklad sa nemôže zúčastňovať na hlasovaní, prijímať dividendy, a preto prakticky neexistujú dôvody na účasť spoločnosti JSC na dohode.
K uzatvoreniu zmluvy môže dôjsť, ak obsahuje ustanovenia o riadení podniku, vylúčení konkurentov a iných záležitostiach, ktoré nie je možné vyriešiť bez účasti samotnej spoločnosti.
Štandardné doložky dohody
Ak sa dohoda o akciovej spoločnosti uzavrie vo fáze vytvorenia organizácie podniku, dokument by mal upravovať tieto otázky:
- ďalšie investície;
- strategický rozvoj;
- podmienky hlasovania;
- postup menovania a schvaľovania kandidátov do riadiacich orgánov;
- rozdelenie zisku;
- postup odchodu jedného alebo viacerých účastníkov zo spoločnosti;
- napríklad postup nakladania s akciami môžete obmedziť schopnosť ich predaja konkurentom;
- podmienky likvidácie alebo reorganizácie spoločnosti;
- postup rozdelenia majetku po likvidácii podniku.
Dohodu možno podpísať aj po otvorení a úspešnom fungovaní podniku.
Ochrana dohody
Akciová dohoda otvorenej akciovej spoločnosti je občianskoprávnou zmluvou, preto podlieha všetkým existujúcim pravidlám v občianskom práve, ktoré sa týkajú ochrany legitímnych záujmov strán a ich práv. Preto je možné uplatniť opatrenia zodpovednosti za nesplnenie konkrétnych povinností až po súdnu ochranu.
Malo by sa však pamätať na to, že ak sa blok akcií prevedie na tretiu stranu, dohoda v dohode nie je pre neho záväzná.
Dôsledky porušenia dohody
Ak akciová dohoda akciovej spoločnosti stanovuje zodpovednosť, potom sa, samozrejme, v prípade porušenia povinností uplatnia opatrenia. Napríklad, ak dohoda stanovuje, že akcionár nemá právo predať svoj podiel konkurenčnej spoločnosti, potom ostatní účastníci majú právo požadovať prevod práv na akcie na seba. Aj keď na úrovni zákona 14--sa neuvádzajú žiadne následky pre tých, ktorí porušili podmienky zmluvy, zákon 208-ФЗ priamo stanovuje možné následky takýchto konaní:
- náhrada škôd spôsobených vinným;
- výplatu pokút, ktoré môžu byť stanovené dohodou strán v pevnej forme alebo budú určené podľa osobitných pravidiel.
Samotná spoločnosť sa nemôže dohodnúť na zodpovednosti.
Mali by ste si byť tiež vedomí, že zákon neustanovuje schopnosť donútiť stranu dohody akcionárov, aby splnila vecné povinnosti. Preto bude dokonca problematické donútiť jednu zo strán dohody, aby urobila niečo, čo je v nej predpísané. Napríklad, ak účastník dohody nehlasuje na valnom zhromaždení, ako je stanovené v dokumente, potom je možné jeho žalobu napadnúť na súde len v postavení akcionára, ale nie strán dohody.
Oznámenie o dohode
Informácie o uzavretí akcionárskej zmluvy verejnej akciovej spoločnosti musí získať samotný podnik. Spoločnosť by mala byť informovaná, ale nemusí informovať o obsahu zmluvy.
Vzor textu oznámenia
Akcionári, ktorí podpísali dohody, bez ohľadu na ich právnu formu, sú povinní formálne informovať spoločnosť samotnú. Príklad oznámenia je uvedený nižšie.
Na čele PJSC „Akcionár“
Meno, adresa
O uzavretí akcionárskej dohody
Na základe p.p. ... umenie ... Zo zákona ... .. informujeme PJSC "Akcionár" o uzavretí ... dátum ... akcionárskej dohody č. ... ..
Zmluvnými stranami sú:
1) CJSC „Akcionár1“ (registračné údaje a miesto registrácie).
2) LLC „Akcionár2“ (registračné údaje a miesto registrácie).
3) Jednotlivec - meno, cestovný pas a miesto registrácie.
Dohoda akcionárov č. .... dátum .... nadobúda účinnosť ... (dátum ..).
Vzorová zmluva
Vzor akcionárskej dohody by mal obsahovať všetky podrobnosti prijaté v obchodnom obehu, pretože zmluva je transakciou občianskeho práva.
Akcionárska dohoda
Miesto a dátum zostavenia
CJSC „Akcionár1“ (registračné údaje a miesto registrácie);
LLC „akcionár2“ (registračné údaje a miesto registrácie);
fyzická osoba - meno, údaje z cestovného pasu a miesto registrácie
uzavrela túto dohodu o úprave práv a povinností akcionárov PJSC „Akcionár“, ďalej len „PJSC“
1. Povinnosti strán
1.1. Strany dohody, ktorých práva potvrdzujú akcie PJSC, sa zaväzujú:
- pri hlasovaní o záležitosti ......... hlasujte takto ...
- zdržať sa hlasovania v týchto prípadoch ... ....
1.2. Zmluvné strany sú povinné vykonávať svoje práva v tomto poradí:
- nákup akcií iba za cenu .....;
- zdržať sa odcudzenia akcií nasledujúcim osobám ...
1.3. Strany sú povinné koordinovať svoje kroky:
- ak bolo prijaté rozhodnutie o fúzii, potom o tom včas informujte ostatné strany .........;
- ak bolo rozhodnuté o likvidácii PAO, postupujte takto:
1.4. Zmluvné strany sa zaväzujú znášať tieto finančné náklady ........
2. Práva akcionárov:
2.1. akcionári majú nárok na dividendy;
2.2. po likvidácii PJSC získať časť majetku.
3. Spôsoby zabezpečenia záväzkov:
3.1. Ak jedna zo strán dohody čiastočne neplní svoje povinnosti ..., je povinná zaplatiť pokutu .......
4. Vyššia moc.
5. Postup riešenia sporov.
6. Záverečné ustanovenia.
7. Platnosť.
Podpisy a podrobnosti o stranách
Vo všeobecnosti teda vyzerá príklad dohody s akcionármi. Na úrovni súčasnej legislatívy neexistujú žiadne obmedzenia, pokiaľ ide o položky obsiahnuté v dohode, samozrejme za predpokladu, že budú dodržané všetky jej normy.