Czy można sprzedać przedsiębiorstwo, produkcję? Takie pytanie często pojawia się u niedoświadczonego przedsiębiorcy, który chce uwolnić się od sprawy, która mu się nie podoba. Orientacja w tym obszarze jest również niezbędna dla tych, którzy chcieliby kupić gotowy biznes. Obecne ustawodawstwo pozwala nam traktować działającą firmę jako przedmiot prawa, co oznacza, że transakcje z nią są dozwolone, jeśli są właściwie wykonane, a wszystkie cła uiszczone. Aby dowiedzieć się więcej na temat przepisów prawnych regulujących te kwestie, należy zwrócić szczególną uwagę na kodeks cywilny, którego artykuły zawierają szczegółowe odpowiedzi na wszelkie pytania związane z taką transakcją.
Jak to działa
Obecnie obowiązujące prawo wzywa do sprzedaży części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa jako całości w celu uznania przedmiotu transakcji za zespół nieruchomości mających zastosowanie do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje wszystko, co było używane przez poprzedniego właściciela, a nowy musi odnieść sukces: grunty, konstrukcje, materiały eksploatacyjne, obrabiarki i maszyny, transport, produkty, prawa, obowiązki, indywidualne znaki i symbole, usługi. Jednym słowem, każda własność, wszelkie wyłączne prawa po zawarciu transakcji przechodzą od poprzedniego właściciela do nowego.
Sprzedaż i zakup przedsiębiorstwa jako nieruchomości złożonej jest możliwe, ponieważ taka transakcja podlegająca prawu jest oceniana na nieruchomościach, chociaż niektóre artykuły z tego zbioru przepisów ujawniają transakcje na nieruchomościach, ale inne rozdziały poświęcone są przedsiębiorczości przeznaczonej na sprzedaż. W nich jest jednak wyraźnie stwierdzone, że normy określone dla nieruchomości mogą być stosowane do takiego obiektu, chyba że zasady regulujące umowę sprzedaży stanowią odmienne podejście. Możesz zapoznać się z ustawieniami prawnymi w artykule 549 Kodeksu cywilnego, w drugim akapicie tego dokumentu.
Funkcje pytania
Kupowanie i sprzedawanie przedsiębiorstwa w trybie operacyjnym, jako przedmiotu jako całości, jest kierunkiem od pierwszego do nowego właściciela wielu różnych elementów. Obejmuje to: sprzęt, budynki, prawa, obowiązki związane z istotnymi aspektami działalności. Procedura staje się przyczyną tworzenia złożonych relacji. Jak pokazuje praktyka, dotychczasowe normy nie wystarczały do ich uregulowania, dlatego stosunkowo niedawno prawodawstwo uzupełniono o dodatkowe zasady, dzięki którym transakcje były przejrzyste, uczciwe i zrozumiałe.
Jeżeli kompleks nieruchomości działa jako przedmiot sprzedaży dużego przedsiębiorstwa (a także małego) jako przedmiotu zawieranej umowy, niektóre obowiązki i prawa mogą być takie, że poprzedni właściciel po prostu nie może przenieść ich na inne osoby. Istnieją dwie kategorie specjalne, regulowane odpowiednio dwoma akapitami 559. artykułu - drugim i trzecim.
I więcej?
Pierwszym subtelnym punktem jest nazwa marki, symbole produktu, usługi, inne indywidualne etykiety, pozwalające na identyfikację firmy, produktu z ogólnej masy, prawa związane z licencjami. Wszystkie muszą zostać przekazane nowemu właścicielowi, chyba że umowa dotycząca transakcji zawiera inne warunki.
Drugim niuansem związanym z umową sprzedaży przedsiębiorstwa są prawa, które powstały na podstawie zezwolenia na zaangażowanie w wybranej dziedzinie przedsiębiorczości. Tego rodzaju licencje nie mogą być wysyłane do kupującego przy zawarciu umowy.Jako wyjątek ustawodawstwo odnotowało przypadki szczególne wyraźnie określone w aktach prawnych. Ponadto prawo określa odpowiedzialność wobec wierzycieli, jeżeli spółka nie wypełniła swoich zobowiązań z powodu braku nowego właściciela licencji, którą ta pierwsza wydała. Odpowiedzialność tutaj spoczywa jednocześnie zarówno na dawnym, jak i nowym właścicielu. Planując transakcję, której przedmiotem będzie firma potrzebująca specjalnych licencji na pracę, obie strony muszą przemyśleć tę kwestię z wyprzedzeniem i wypełnić wszystkie wymagane dokumenty na czas, aby nie stać się osobami naruszającymi prawo.
Wszystko na półkach
Zawierając umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, należy szczegółowo zarejestrować w nim skład firmy, wskazując cenę wszystkich elementów, nie pomijając drobiazgów. Aby lista była poprawna i kompletna, wstępnie przeprowadzana jest inwentaryzacja. Obecne przepisy Kodeksu cywilnego obejmują instrukcje poświadczania składu. Jest to szczegółowo opisane w drugim akapicie artykułu 561. Przed podpisaniem umowy obie strony muszą wspólnie przygotować, przeanalizować akty inwentaryzacyjne, bilanse, raporty z audytu, w przypadku których niezależny ekspert został poproszony o wydanie oceny składu i ceny transakcji. Ponadto kupujący, sprzedawca wspólnie studiują listę obowiązków związanych z firmą. Należy wymienić warunki, wartości finansowe, nazwy wierzycieli.
Cała wymieniona dokumentacja przy podpisywaniu umowy sprzedaży firmy towarzyszy jej jako integralna aplikacja. Sama umowa musi być sporządzona na piśmie w formie jednego oficjalnego dokumentu, na którym obie strony składają własne podpisy. W przypadku nieobecności co najmniej jednego oficjalnego dokumentu z listy, umowa zostanie uznana za nieważną, ponieważ nie zastosowano się do formularza umowy. Normę tę ustanawia art. 560 Kodeksu cywilnego, drugi akapit dokumentu.
Wszystko jest oficjalne
W naszym kraju wszelkie umowy dotyczące sprzedaży nieruchomości muszą być ustalone w przewidziany sposób w rejestrach przeznaczonych do tego celu, utrzymywanych na szczeblu państwowym. Sprzedaż przedsiębiorstwa odbywa się w podobny sposób, to znaczy rejestr transakcji musi zostać wpisany na przeznaczoną do tego listę. Tylko od momentu rejestracji państwowej transakcję można uznać za zawartą i wejść w życie.
Sprzedaż istniejących przedsiębiorstw oznacza, że nowy właściciel otrzymuje wszelkie prawa do żądania wypełnienia zobowiązań od stron trzecich. Jednocześnie przenoszą się na niego długi. Ta procedura jest możliwa tylko za oficjalną zgodą pożyczkodawcy. Kodeks cywilny ustalił, w jakiej formie iw jakich ramach czasowych konieczne jest wysyłanie powiadomień do zainteresowanych stron. Jeśli kredytodawcy wyrażą zgodę na proces biznesowy, można zawrzeć umowę. Jeśli nakaz zostanie naruszony, będziesz musiał odpowiedzieć przed prawem - osoby te mają prawo odwołać się do sądu w celu przywrócenia sprawiedliwości. Możliwości te deklaruje 562. artykuł Kodeksu cywilnego.
Co trzeba zrobić?
Przy sprzedaży firmy konieczne jest wysyłanie pisemnych powiadomień do wszystkich wierzycieli. Dotyczy to wszelkich, nawet najmniejszych obowiązków związanych z firmą. Procedura musi zostać zakończona przed przekazaniem obiektu nowemu właścicielowi. Zakres uprawnień wierzyciela, wynik ich realizacji zależy od stopnia prawidłowego wykonania przepisów. Jednocześnie sami pożyczkodawcy, otrzymawszy powiadomienia, muszą racjonalnie zdecydować: czy zgadzają się z działaniem sprzedaży przedsiębiorstwa. Ci, którzy odpowiedzą negatywnie, a także ci, którzy nie otrzymają powiadomień, mogą wymagać, aby wywiązali się ze swoich zobowiązań przed terminem. Możesz poprosić o całkowite zaprzestanie i zwrot strat związanych z naruszeniem umowy.W niektórych przypadkach sama umowa sprzedaży może zostać uznana za nielegalną, nieważną. Może to dotyczyć tylko akapitu, akapitu umowy.
Jeżeli pożyczkodawca otrzymał formalne zawiadomienie, ma trzy miesiące na wyrażenie sprzeciwu wobec planowanej transakcji. Odliczanie rozpoczyna się w momencie dostarczenia papieru informującego o planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa (w tym LLC). Ale jeśli powiadomienie zainteresowanej osoby nie dotarło, ma on pełne dwanaście miesięcy na wyrażenie sprzeciwu. Termin jest liczony od dnia, w którym osoba dowiedziała się o transakcji lub powinna była otrzymać powiadomienie o zakończeniu.
Jest to konieczne - oznacza to, że jest konieczne
Sprzedaż przedsiębiorstwa w niektórych przypadkach wiąże się z możliwością przeniesienia długu na nowego właściciela bez porozumienia z wierzycielem. W takiej sytuacji po transakcji z wierzycielem obie strony umowy odpowiedzą wspólnie.
W celu prawidłowego i pełnego wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej umowy, będziesz musiał podjąć szereg działań, które nie są typowe dla innych umów. Ogólnie rzecz biorąc, sprzedawca przygotowuje nieruchomość do przekazania nowemu właścicielowi. Procedura ta jest organizowana na własny koszt, chociaż czasami umowa może stanowić inaczej. Sprzedawca jest również odpowiedzialny za sporządzenie aktu przeniesienia i wszystkich jego załączników. Dokument jest wysyłany do nabywcy w celu zatwierdzenia i podpisania. Ustawa związana ze sprzedażą przedsiębiorstwa odzwierciedla informacje o tym, który z wierzycieli został powiadomiony o zdarzeniu. Konieczne jest tutaj odzwierciedlenie składu firmy, wszystkich niedociągnięć wykrytych podczas inwentaryzacji, a także nieruchomości, które sprzedawca uznał za utracone.
Oficjalne chwile
Datą sprzedaży przedsiębiorstwa jest dzień, w którym obie strony składają podpisy na akcie przekazania. W tym dniu kupujący akceptuje możliwość przypadkowej śmierci, szkody dla kompleksu nieruchomości. Ale nowy właściciel otrzyma prawo własności dopiero w dniu oficjalnego wpisania informacji o nowej umowie do rejestru państwowego. Kupujący, nie będąc właścicielem do momentu rejestracji, może już przeprowadzać operacje na nieruchomościach, o ile są one niezbędne do utrzymania wydajności i realizacji celów, dla których obiekt został zakupiony.
Jednocześnie sprzedawca, do dnia rejestracji transakcji, jest właścicielem, ale nie ma prawa rozporządzać nieruchomością określoną w umowie. Dotyczy to różnych formatów wspólnej pracy, w tym sprzedaży przedsiębiorstw z przetargów. Często wdrażanym kompleksem jest wiele nieruchomych obiektów. W każdej z opcji pełnoprawne wykonanie transakcji wymaga zawarcia tylko jednej umowy, która ma zostać wpisana do rejestru państwowego. Jednocześnie przedsiębiorstwo jest zarejestrowane jako jeden obiekt, nie odgrywa roli, ile elementów składa się w rzeczywistości.
Alternatywne sposoby
Wszystkie nowoczesne rodzaje sprzedaży przedsiębiorstwa, praktykowane w biznesie, mają z reguły jeden cel - wyjść z biznesu. Oprócz faktycznego wdrożenia istnieją jeszcze dwa sposoby - zlikwidować spółkę lub dokonać przeniesienia udziału. Sprzedaż jest optymalna dla biznesmena, który chce zakończyć swoją pracę w poprzedniej sferze, ale planuje w przyszłości prowadzić inne działania jako przedsiębiorca, mając za sobą dobre doświadczenie.
Sekwencja operacji
Zacznij sprzedawać firmę, decydując o możliwości takiej transakcji. Odpowiedzialność za to spoczywa na organie spółki posiadającym odpowiednie uprawnienia. W większości przypadków transakcja obejmuje ponad jedną czwartą wartości księgowej aktywów, co oznacza, że uznaje się ją za dużą.Jeżeli cena przekroczy połowę tej wartości, jedyną metodą legalizacji planowanej jest zwołanie walnego zgromadzenia z zapisem zdarzenia. Jeżeli decyzja może zostać uzgodniona ze wszystkimi zainteresowanymi stronami, zapraszają adwokata do sformułowania projektu umowy i dodatkowej dokumentacji, o której mowa powyżej, po czym wysyłają powiadomienia do pożyczających osób prawnych.
Po zakończeniu wszystkich wstępnych kroków i znalezieniu nabywcy możesz podpisać umowę i zarejestrować ją w oficjalny sposób. Rejestracja odbywa się w miejscu oficjalnej siedziby firmy. Następnie następuje przeniesienie, udokumentowane ustawą, rejestrowane są prawa właściciela, w tym prawa do nieruchomości, obiektów niemieszkalnych.
Czy to jest idealne?
Często sprzedaż przedsiębiorstw państwowych (jak również prywatnych) jest transakcją zawieraną w związku z kompleksem nieruchomości, który ma szereg istotnych wad. Nie stanowi to przeszkody w zawarciu umowy, ale tylko wtedy, gdy sprzedawca sumiennie podejdzie do dokumentacji i wskaże wszystkie takie aspekty. Konieczne jest zarejestrowanie ich w umowie regulującej transakcję, a także obniżenie ceny. Jeżeli kupujący odkryje wady po przekazaniu mu przedmiotu, a cena wynikająca z ich obecności nie ulegnie obniżeniu, osoba ta ma prawo ubiegać się o odszkodowanie. Dotyczy to również obowiązków ograniczających działalność spółki. Jeśli kupującemu uda się udowodnić, że przed podpisaniem umowy po prostu nie miał prawdziwej okazji do wykrycia słabych punktów, po zawarciu umowy sprzedawca może zostać zobowiązany do zmniejszenia kwoty.
Niezależnie od istnienia braków umowa dotycząca transakcji musi zostać zarejestrowana w określony sposób. Dotyczy to wszystkich praw do przedmiotów, gruntów, budynków niemieszkalnych.
O czym mówimy
Aby wszystko, co opisano powyżej, dotyczyło konkretnej transakcji, jej przedmiotem powinno być właśnie przedsiębiorstwo, czyli kompleks nieruchomości, który ma szereg charakterystycznych cech zadeklarowanych przez prawo jako cechy definiujące. Przede wszystkim musisz wspomnieć o kompozycji. Firma jest materialnym i niematerialnym elementem. Pierwsze obejmują powierzchnię handlową, warsztaty i zakłady produkcyjne, grunty i obiekty, gotówkę i rezerwy. Niematerialne - prawa do własności, wyłączne, związane z działalnością twórczą, indywidualizacją.
Przedsiębiorstwo można nazwać tylko takim obiektem, w którym realizowany jest technologiczny zamknięty cykl, to znaczy należy ustanowić pojedynczy proces. Cały kompleks jako całość nie musi działać jako przedmiot; można zawrzeć umowę, która dotyczy tylko określonej części odpowiedniej dla przedsiębiorczości. Wdrożenie poszczególnych elementów odbywa się zgodnie z tymi samymi standardami co cały kompleks jako całość.
Mam prawo żądać!
Kupujący, otrzymawszy zakup do swojej dyspozycji, musi przede wszystkim zweryfikować pełną zgodność z rzeczywistą sytuacją i ustaloną dokumentacją. W przypadku znalezienia brakujących elementów można zażądać od sprzedawcy dostarczenia ich lub zrekompensowania ich braku. Jeśli nabywca wydał pieniądze na usunięcie braków, sprzedawca jest zobowiązany do zrekompensowania tych wydatków. Prawo również nakłada obowiązki dotyczące zwrotu wydatków związanych z zakupem towarów w zamian za towary niskiej jakości.
Jeżeli kupujący zawierający transakcję otrzyma od sprzedającego nieruchomość w niewłaściwym stanie lub niższym niż określony w umowie, należy wystąpić o obniżenie ceny transakcyjnej. Dzięki tym funkcjom na poziomie prawa realizowana jest ochrona praw wszystkich stron zaangażowanych w zawarcie umowy.Jeżeli zawiadomienie zostało wysłane przez kupującego do sprzedającego, ale braki nie zostały usunięte, zainteresowana strona ma prawo żądać korekty umowy lub jej rozwiązania.
Subtelności prawne
Konsekwencje unieważnienia transakcji w niektórych przypadkach przez prawo można uznać za ograniczone do użycia. Dotyczy to sytuacji, w których mogą powodować naruszenie praw wierzycieli, interesów nabywców i innych osób związanych z umową. Z zastrzeżeniem interesu publicznego. Jeśli nie zostaną określone żadne ograniczenia, konsekwencje mogą stanowić karę naturalną, rozwiązanie umowy.