Omorganisering i form av transformasjon av et aksjeselskap til et LLC er et nødvendig tiltak for de juridiske enhetene som ikke har muligheten til å følge prosedyrer som er relevante for deres virksomhet. Denne artikkelen vil hjelpe deg å forstå hvordan du gjennomfører en slik prosedyre i trinn og hva den vil ta. I materialet vil vi også vurdere trinnvise instruksjoner for omorganisering av AO til LLC.
AO og LLC - hovedpunktene for kontakt
Et aksjeselskap (JSC) er en organisasjon der den autoriserte kapitalen er delt inn i et visst antall verdipapirer eller aksjer. Deltakerne i en slik økonomisk enhet eller aksjonærer er ikke ansvarlig for forpliktelsene til selskapet, derfor vil deres mulige økonomiske tap bare være innenfor verdien av aksjene. Blandet omorganisering av AO og LLC skjer i henhold til generelle regler.
Det regnes som en kompleks og langvarig prosess, som tar i gjennomsnitt minst seks måneder. Med en blandet omorganisering, som regel, utføres alle doble prosesser, henholdsvis kan prosedyren vare enda lenger.
Det er to alternativer for implementering:
- I form av en fusjon. Som et resultat kan en ny enhetlig struktur fås uavhengig av hvor mange deltakere det var.
- I form av tiltredelse. Minst to organisasjoner deltar, som et resultat av at en eller annen struktur blir absorbert av en.
Imidlertid vurderer vi transformasjonsformen nedenfor.
Et aksjeselskap (LLC) etablerer en eller flere juridiske personer eller enkeltpersoner, og den autoriserte kapitalen er delt inn i aksjer. Deltakerne er ikke ansvarlig for forpliktelser, og bærer heller ikke risikoen for tap innenfor rammen av verdien av aksjene de eier i den autoriserte kapitalen.
Er det mulig å omorganisere AO i form av spin-off av LLC
Ja, dette er imidlertid en kompleks trinnvis prosedyre. Først må du registrere AO som et aksjeselskap, skille og registrere en ny LLC, og deretter ta tilbake selskapet som LLC forlot for å lage Joint-Stock Company.
Men tilbake til temaet i artikkelen vår.
Vurder prosedyren for omorganisering av AO til LLC på hvert trinn.
Fase 1. Varsel om at konverteringsprosedyren har startet
Hva må gjøres helt fra begynnelsen? Det er nødvendig å handle i samsvar med en viss rekkefølge. Hvis minst ett trinn krenkes, kan konsekvensene være svært alvorlige.
Det første trinnet er å ta en beslutning på generalforsamlingen hvor spørsmålet om transformering av aksjeselskapet vurderes. Et styre innkalles til et ekstraordinært møte, forutsatt at organisasjonens charter ikke gir noe annet. I følge loven om aksjeselskaper er det lov å gjøre uten et styre hvis det er mindre enn femti aksjonærer i et selskap. Og med innføringen av den nye Civil Code of the Russian Federation, er det lov å gjøre uten ikke-offentlige aksjeselskaper uten det i det hele tatt. I tilfeller der selskapet ikke har et styre, foreskrives organet eller personen som har rett til en slik konvokasjon i charteret. Som regel har administrerende direktør en slik autoritet. Beslutningen om å omorganisere aksjeselskapet til LLC er allerede tatt.
Fase 2. Innsamling og klargjøring av dokumenter
Den andre fasen er ganske ansvarlig.
På dette stadiet utarbeider de utkastene til dokumenter, som bør godkjennes på generalforsamlingen. Andelseiere har rett til å studere det før møtet. Videre anbefales det at et utkast til overføringsaksjon godkjennes for godkjenning av rådet. For å konvertere til 1. september 2014et slikt dokument ble påkrevet uten mislykkethet, etter denne datoen for statlig registrering av omorganiseringen av AO til et selskap LLC, ble dette kravet kansellert. Og det er likevel verdt å forberede seg til regnskap. Det er viktig å merke seg at i lovene om aksjeselskaper, statlig registrering av juridiske personer og enkeltentreprenører, gjenstår informasjon om overføringsaksjonen frem til i dag, og derfor fortsetter noen skatteinspektører i regionene i Russland å kreve handlingen, og kan avvise statsregistrering hvis den er fraværende.
Fase 3. Innkallingen om at generalforsamlingen er innkalt
På dette trinnet informerer de om generalforsamlingen, der spørsmålet om transformering av aksjeselskapet vurderes. For dette er en liste over aksjonærer som er kvalifisert til å delta i den, i samsvar med aksjonærregisteret. Aksjonærene blir varslet om denne hendelsen per brev (vanligvis med rekommandert post), med mindre annet er spesifisert i charteret, eller varselet blir overlevert mot signatur. Hovedsaken er at varselet skal indikere alle viktige spørsmål som er nødvendige for løsningen og transformasjonen.
I henhold til den nye Civil Code, må sammensetningen av personene som deltar i møtet kreves bekreftet. I offentlige aksjeselskaper er det bare registraren som driver med et slikt aksjeeierregister, og fungerer også som en tellende kommisjon. Når det gjelder ikke-offentlige aksjeselskaper, er enten registraren eller notarius ansvarlig for dette, og i dette tilfellet, i motsetning til offentlige aksjeselskaper, kan registraren ha funksjonene til en slik kommisjon, eller de henvender seg til notarius for denne saken.
Fase 4. Holde generalforsamlingen
Dette anses som gyldig hvis det er aksjonærer som eier verdipapirer og til sammen utgjør mer enn halvparten av stemmene til de utestående stemmeberettigede aksjene i selskapet. Beslutningen om å omorganisere aksjeselskapet til et LLC må tas med et flertall, det vil si ¾ av stemmene til aksjonærene som deltar i møtet. Avgjørelsen gjenspeiler viss informasjon angående prosedyren og betingelsene for omorganisering av en AO til en LLC. Navn og adresse på den nye institusjonen finnes også der. Avgjørelsen gjenspeiler prosedyren for utveksling av aksjer og aksjer, charteret til LLC etter omorganiseringen fra aksjeselskapet, valg av kandidater til styrende organer, og om ønskelig overføringsaksjonen.
Trinn 5. Godkjennelse av referatet fra møtet.
Etter generalforsamlingen godkjennes protokollen fra møtet. Opprinnelig blir det utarbeidet en protokoll basert på resultatene av avstemningen. Denne funksjonen utføres av tellekommisjonen (eller en person som er betrodd en slik funksjon). Den utarbeidede protokollen er signert av medlemmene i tellekommisjonen (eller av personer som utfører dens funksjoner). Etter denne prosedyren blir protokollen basert på resultatene fra generalforsamlingen utarbeidet i to eksemplarer, som må signeres av møtelederen og sekretæren. I tilfeller der en notarius deltar, blir den utarbeidet i et eget dokument - dette er et bekreftelsesattest for avgjørelsen og sammensetningen av organisasjonens aksjonærer som er til stede.
Fase 6. Varsling av statlige organer om transformasjonen av et aksjeselskap
Etter å ha fullført protokollen, må selskapet varsle skattekontoret om starten på prosessen med omorganisering av AO til LLC. Slik informasjon skjer ved å sende inn skattekontoret en uttalelse P12003, der signaturen til sjefen for aksjeselskapet er notarisert. I tillegg er originalen til ovennevnte protokoll knyttet til denne applikasjonen uten å mislykkes. Etter behandling fra regjeringen av de innsendte dokumentene, tre virkedager senere, får sjefen for aksjeselskapet et referanseark som sier at prosedyren for omorganisering av AO til LLC er begynt.I dag er det ikke nødvendig å varsle Pensjonsfondet til Russland, Social Insurance Fund om prosessen, inkludert territoriell skattetjeneste, som har et registrert selskap.
Etter å ha mottatt journalbladet begynner venteprosessen, som kan vare i tre måneder. Slike regler tillater AO-kreditorer å oppgi krav. Det er valgfritt å varsle media på dette stadiet (det vil si at dette ikke er nødvendig).
Ikke glem FIU
Viktig er forpliktelsene til å sende inn rapporter til FIU, som i dette tilfellet må bekreftes av utførelsen. Lovgivningen uttaler imidlertid ikke hvilket dokument som støtter. I henhold til loven, hvis søkeren ikke har gitt bekreftelse på innsending av rapporter, kan skattemyndighetene uavhengig be om denne informasjonen fra FIU. Ofte, nettopp på grunn av misnøye med de medfølgende underlagsdokumenter om rapportering, kan skattetjenesten nekte. Det er også tilfeller når skattemyndighetene ber om nødvendig informasjon fra FIU og mottar et svar om at rapporteringen ikke er sendt inn av organisasjonen, selv om dette noen ganger betyr rapportering som den lovbestemte fristen ikke er utløpt for.
Fase 7. Registreringsprosessen for LLC opprettet som et resultat av transformasjonen
Det neste viktigste trinnet er prosessen med å opprette en LLC, som er dannet som et resultat av omorganiseringen av AO. Som allerede nevnt ovenfor, må en søknad sendes inn til registreringsmyndigheten i skjema P12001, som må være signaturen til søkeren, nemlig sjefen for aksjeselskapet. Hovedunderskriften på uttalelsen er bekreftet av en notarius. Det hender at søknaden sendes elektronisk, med en forbedret kvalifisert elektronisk signatur, da er ikke søknaden sertifisert. Denne pakken med dokumenter inkluderer også charteret for et aksjeselskap i duplikat, en kvittering for betaling av statlig avgift, som er fire tusen rubler. Noen skatteinspeksjoner krever beslutningen om å omorganisere aksjeselskapet til et LLC selv, gitt at dette kravet og overføringsaksjonen ble kansellert tilbake i 2011, men disse endringene ble ikke gjort i loven om aksjeselskaper, om registrering av juridiske personer og enkeltentreprenører.
Når en fullmektig sender dokumenter til skattetjenesten, er fullmakten obligatorisk sertifisert gjennom en notarius publicus. Også i januar 2016 ble det gitt et tillegg som ga beskjed om at det anbefales å gi samtykke fra eieren av lokalene til å finne en nylig organisert LLC på denne adressen.
Trinn 8. Finne et ark
Så snart mottakelsen av regnearket for opphør av aksjeselskapet er utført, sendes det en melding om at informasjonen er endret som er relatert til utstedelse av verdipapirer i elektroniske medier til Bank of Russia. Fullstendig med en varsel sender de en kopi av journalbladet fra registeret om at aksjen i aksjeselskapet er avsluttet, og de gir også en kopi av vedtaket og et utdrag fra aksjeeierregisteret. Interessert i personlig kontoinformasjon og innløsning av aksje. Samme dag er det viktig å informere registraren om omorganiseringen av selskapet som fant sted. Denne varslingen sendes av det nyopprettede LLC.
Er det mulig å omorganisere AO i form av spin-off av LLC? Ja, dette er imidlertid også en kompleks trinnvis prosedyre.
Informasjon om motpart
Etter at omorganiseringen av aksjeselskapet til et aksjeselskap har funnet sted, er det viktig å huske at det er nødvendig å varsle entreprenører om at den juridiske formen er endret, siden selskapets adresse i alle dokumenter vil indikere den forrige, samt tilhørende detaljer, slik som TIN, PPC, PSRN og andre.
Det er viktig å bestille et nytt trykk. Selv om juridiske personer ikke trenger å ha det nå, kan skatteinspektøren ikke godta erklæringen uten en sel.
Og det er også viktig å huske at slike endringer kan være av interesse for tilsynsmyndighetene, spesielt skattetjenesten, som utfører inspeksjoner på stedet, uavhengig av tidspunktet og resultatene fra forrige revisjon, siden tilsynet er skatteinspektørens rett, og ikke en forpliktelse.
Følgelig består omorganiseringsprosedyren av flere stadier som er viktige å følge for å oppnå ønsket transformasjon, inkludert registrering av en ny LLC. Samtidig er det nødvendig å informere om selskapets nye status, ikke bare statlige organer, men også motparter og partnere.
Dette er ikke en enkel sak, det krever nøye forberedelser.