Det inngås en kontrakt mellom deltakerne i et aksjeselskap. Hver av disse personene eller juridiske personer gir et spesifikt bidrag. Den autoriserte kapitalen som dannes fra aksjene til aksjonærene, tilhører LLC. I bytte får deltakere i foretaket eiendomsrett og muligheten til å motta utbytte fra fortjeneste.
Eiendom i den autoriserte hovedstaden er gjenstand for sivile rettslige forhold, derfor kan den fremmedgjøres på en hvilken som helst praktisk måte for eieren. Det vanligste alternativet for å fremmedgjøre en aksje er å selge. Dette vil bli diskutert i artikkelen.
Hvorfor selge en eierandel?
Årsaken til å selge en andel til en annen deltaker i en LLC eller til en tredjepart kan være vanlig - tap av interesse for en bestemt type virksomhet. Kanskje har det oppstått uenigheter mellom aksjonærene som ikke kan løses, så det er bare en utvei - å selge eierandelen. Det er situasjoner når eierne av bedriften bestemmer seg for å redusere antall grunnleggere.
Hvem kan fremmedgjøre en andel?
Lovverket stiller tydelig en liste over personer som kan fremmedgjøre en andel i en LLC:
- direkte til samfunnet selv;
- til enhver tredjepart: juridisk eller fysisk, med status som en individuell gründer.
Du kan selge andelen til den andre deltakeren i LLC. Som regel er det på nivå med reguleringshandlinger ingen begrensninger for en slik transaksjon. Gründerne har imidlertid rett til å begrense menneskekretsen til lokale handlinger, det vil si charteret.
Faser av fremmedgjøring av aksjer
Før du utarbeider en salgskontrakt, er det nødvendig å overholde juridiske normer, nemlig å tilfredsstille prioritetsretten til alle deltakere i selskapet, hvis det er mer enn to. I dette tilfellet er aksjonæren som ønsker å selge eierandelen til den andre deltakeren i LLC, forpliktet til å sende et tilbud til alle andre kolleger. Det må angi størrelsen på andelen og kostnaden som fremmedgjøringen vil bli gjennomført. Alle aksjonærer som mottok dette tilbudet, må ta en beslutning innen 30 dager.
Selgeren må også gi et tilbud til selve bedriften, det vil si også sende et tilbud. For sin vurdering får selskapet 30 dager. Hvis det bare ble mottatt negative svar på en måned, kan vi fortsette med prosedyren for salg av eierandelen. Hvis minst en av aksjonærene eller selskapet selv ikke har gitt noe svar, er det bedre å sende et tilbud igjen, ellers kan kontrakten om salg av aksjen bli utfordret av dem i retten.
Hvis salget vil skje til en av deltakerne i selskapet, kan ikke tilbudet sendes, men for å løse dette på en generalforsamling.
Den første fasen - å tegne en kontrakt og gå til en notar
Salg av en andel til den andre deltakeren i LLC skal utføres i en skriftlig avtale som er sertifisert av en notarius. Selgeren bør forberede seg på å besøke kontoret sitt og ta med seg følgende dokumenter:
- trekke ut fra listen over alle personer som er deltakere i LLC;
- nektelse av aksjonærer å kjøpe hvis transaksjonen skjer med en tredjepart;
- et sertifikat fra selve LLC som bekrefter at det ikke vil skaffe seg en andel;
- et sertifikat som sier at hele beløpet av den autoriserte kapitalen er betalt;
- samtykke fra ektefeller til selger og kjøper, hvis partene er enlige, blir det utarbeidet en tilsvarende uttalelse på stedet;
- salgskontrakt;
- kvitteringskvitteringer eller annet dokumentert bevis på betaling utført i henhold til salgskontrakten;
- trekke ut fra registeret;
- juridiske dokumenter fra selskapet, uttalelse om registrering, skatteregistrering, pålegg om å oppnevne et leder og så videre;
- Partene i kontrakten må ha dokumenter som beviser deres identitet.
Før du går til notarius publicus, er det best å ta ham med dokumenter for å bli kjent og klargjort hele listen.
Den andre fasen er varselet fra Federal Tax Service
Salg av en andel til den andre deltakeren i LLC og som en konsekvens av en endring i aksjonærenes sammensetning krever at selskapet avklarer denne informasjonen med skattemyndighetene. Lovgivningen krever at notaren skal varsle Federal Tax Service om omstokking av deltakere, men det er bedre å sjekke denne informasjonen. Notarer er vanligvis ganske opptatt og veldig "glemte" mennesker. Skattetjenesten må gjennomgå de innsendte dokumentene innen 5 dager.
Den tredje fasen - utdrag fra registeret
Nå må ledelsen i LLC motta et nytt utvidet ekstrakt fra registeret, som bekrefter endringen i sammensetningen av deltakerne. Etter dette kan fremmedgjøringsprosedyren som regel anses som fullført.
Sluttfase
Vanligvis gjelder ikke salg av en andel til den andre grunnleggeren av LLC for motparter, men det anbefales å sjekke betingelsene for alle kontrakter, kanskje det er forbehold om dette. Sørg for å endre sammensetningen av grunnleggerne vil måtte varsle banken som LLC er service på.
Notarius rolle i en transaksjon
Siden 2016 er salg av en andel til den andre eieren av en LLC utelukkende mulig med deltakelse av en notarius. Denne spesialisten er pålagt å bekrefte lovligheten av fremmedgjøringen av aksjen. Notaren må overvåke hvor godt kontrakten er utarbeidet, om den er i samsvar med loven. Han tydeliggjør også informasjonen som bekrefter prosedyren for å tilfredsstille fortrinnsretten til deltakerne i LLC. Notaren må innhente fra ektefellene til kjøperen og selgeren samtykket til å gjennomføre transaksjonen eller sørge for at de ikke har en "andre halvdel".
Notarius plikt til å sende inn informasjon til Federal Tax Service innen 3 dager om at det har skjedd endringer i sammensetningen av grunnleggerne i en bestemt LLC.
Skattebetaling
Hvis det viste seg å selge andelen til den andre deltakeren i LLC, betyr dette at selgeren fikk inntekter. Eventuelt overskudd er underlagt obligatorisk deklarering og betaling av den tilsvarende skatten.
For enkeltpersoner er følgende priser oppgitt:
- Hvis beboerpartiet var bosatt, så må du betale 13%, gjelder samme regel for enkeltentreprenører;
- ikke-beboere betaler 30%.
I noen tilfeller kan det hende du ikke trenger å betale skatt, for eksempel hvis den fremmedgjorte andelen har vært eid av selgeren i mer enn 5 år, eller hvis prisen på kontrakten er lik salgsverdien.
Individuelle gründere som er i et forenklet skattesystem, må betale 15% av omsetningen ved salg av andelen av den autoriserte kapitalen i LLC til den andre deltakeren.
Det vil være nødvendig å rapportere i form av 3-personlig inntektsskatt det neste året, som kommer etter salget av aksjen, frem til 30. april. Du må betale skatt før 15. juli. Manglende overholdelse av lovens krav innebærer innføring av straff.
Krav til salgskontrakt
Den endelige skjebnen til den fremmedgjorte andelen avhenger i stor grad av korrektheten av kontrakten. I kontrakten må det tydelig fremgå:
- fullstendige og aktuelle data om selskapet hvis andel er solgt;
- gjenstand for kontrakt, størrelse på aksjen og dens verdi;
- spesielle forhold som følger med transaksjonen;
- tidsrammer er nødvendigvis foreskrevet både når det gjelder betaling og faktisk avhending av eiendom;
- partenes forpliktelser, deres rettigheter.
- mulige konsekvenser som kan påvirke partene i transaksjonen;
- hvilke tiltak som må iverksettes hvis en av partene bryter vilkårene i kontrakten.
Spesielle betingelser i kontrakten
Det er et annet alternativ, hvordan selge andelen til den andre deltakeren i LLC - dette er en fremmedgjøring med kjøpsretten. For eksempel vil eieren av en aksje, etter å ha bestemt seg for å selge, gjenopprette rettighetene sine på 12 måneder. En slik betingelse er gitt i kontrakten.I løpet av et år vil verdien av aksjen naturligvis økes, som fastsatt i avtalen. En avtale om retten til ytterligere gjenkjøp er helt lovlig. Som regel er en slik betingelse gitt hvis en av grunnleggerne har midlertidige økonomiske vanskeligheter og haster behov for penger, men han ikke ønsker å miste retten til et foretak fullstendig.
Spesielle forhold inkluderer delvis salg av en aksje. Vanligvis er de ikke udelelige. Derfor, hvis du ønsker det, kan du bare selge rettighetene dine delvis. I dette tilfellet kan kjøperen ikke bare være en. Fremmedgjøringsprosedyren er den samme som prosedyren for salg av aksjer til den andre deltakeren i LLC. Dessuten, hvis det er flere kjøpere, må hver enkelt gå gjennom alle stadiene hver for seg. Som regel endres salgsprosedyren fullstendig hvis det bare er en deltaker som har 100% eierandel i selskapet, men ikke ønsker å selge den.
Verdivurdering
Andelseiere har muligheten til å kontakte en uavhengig ekspert og vurdere verdien av deres andel. Du kan imidlertid gjøre dette selv. For beregningene trenger du prisen for alle netto eiendeler i foretaket og størrelsen på den autoriserte kapitalen. Forskjellen mellom disse verdiene er den faktiske verdien av hele selskapet. For å beregne din del, må du multiplisere denne forskjellen med størrelsen på din egen andel i prosent.