Omorganiseringen av foretaket kan skje på forskjellige måter, inkludert fusjon av LLC til LLC. Imidlertid bærer denne metoden visse risikoer, inkludert subsidiært ansvar, og i nærvær av store gjeldsforpliktelser til minst ett av foretakene, anses denne prosedyren som upassende.
Lovgivningsmessige rammer
Alle prosedyrer for omorganisering av LLC er foreskrevet i lov nr. 14-FZ. Hovedessansen i fusjonen er at den sammenslåtte juridiske enheten mister sin status og faktisk slutter å eksistere. Og alle forpliktelsene og rettighetene til det tilknyttede selskapet overføres til selskapet, som har blitt tildelt.
Fordeler med prosedyren
Omorganisering av en LLC i form av en fusjon har flere fordeler. Prosedyren krever ikke at foretak innhenter sertifikater fra FSS og PFR, noe som vil bekrefte et fullstendig oppgjør til fondene. I andre tilfeller av omorganisering er et slikt sertifikat påkrevd før utstedelsen av en revisjon gjennomføres med en varighet på minst 2 måneder.
Det er små og økonomiske besparelser. For sammenslåingen, må du betale 4 000 rubler statsavgift, og når du blir med - bare 1,5 tusen rubler.
Omorganisering i form av å bli medlem av en LLC til en LLC brukes ofte i tilfeller der det ikke er mulig å betale ned gjeld. Da overfører debitorselskapet faktisk sin eiendom til kreditor, og en slik prosess kan betraktes som et alternativ til avvikling, fordi det er ganske vanskelig å stenge et foretak med gjeld. Selv om dette ikke er helt riktig, er det praktisk talt umulig å bevise urettmessigheten av en slik tiltredelse.
Den første fasen - forberedelse og møter med aksjonærer
Til å begynne med prosessen med å bli medlem av en LLC til en LLC, er det først nødvendig å avholde en generalforsamling for aksjonærer i hver bedrift separat.
Det tilknyttede foretaket er forpliktet til å oppgi i sin protokoll alle rettighetene som er overført til LLC det blir med, og også indikere at denne organisasjonen gis rett til å varsle skattemyndighetene om den kommende fusjonen.
Deretter skal en avtale om tiltredelse utarbeides og godkjennes. Dokumentet må spesifisere alle vilkår og nøkkelpunkter for hvilken størrelse den autoriserte kapitalen vil være etter fusjonen. Det anbefales også å foreskrive hvem som skal bære alle administrative utgifter for prosedyren, og hvem som vil lede hele prosessen.
Den andre fasen - varsling av alle interesserte
Først av alt, bør du varsle skattemyndighetene om at LLC har sluttet seg til LLC. For en slik melding er skjema C-09-4 gitt.
I skattemyndigheten der den første registreringen av foretaket fant sted, er det pålagt å sende inn en annen søknad (skjema P12001). Det skal forstås at ansatte i skatteinspektoratet har rett til å be om alle dokumenter både fra ett foretak og fra et annet.
I fasen av innlevering av søknader vil skattetjenesten forene seg med hver av LLC, som vil bli utarbeidet, og viser fravær eller tilstedeværelse av skatteopphold.
Det er viktig å huske: hvis to LLC har eiendeler på 3 milliarder rubler eller mer, må du også kontakte Antimonopoly-komiteen for tillatelse.
Hver bedrift må sende et antall dokumenter til det russiske pensjonsfondet:
- liste over forsikrede ansatte;
- informasjon om hvor mye forsikringspremier som ble betalt, enten det er for store utbetalinger eller overskudd.
Hvert selskap skal forstå at hele bidragsbasen som er tilgjengelig for det fusjonerende selskapet vil ikke overføre til den som er mottatt.
Hvis dokumentene sendes inn i sin helhet, må bokstavelig talt tre dager senere søkeren motta et sertifikat i hendene, noe som gjør at han kan starte omorganiseringen av LLC ved å bli medlem.
Etter å ha mottatt sertifikatet innen 5 dager, er det nødvendig å varsle alle kreditorene gjennom en skriftlig melding. Ikke glem ekstrabudsjettmidler, som også bør varsles. Det er nødvendig å samle og legge ut publikasjoner i “Statens registreringsbulletin”: den første umiddelbart etter mottak av sertifikatet, og den andre en måned senere.
Den tredje fasen er en inventar
Faktisk kan denne prosessen kalles ikke engang en inventar, men en fullstendig revisjon. Vi må sjekke tilstedeværelsen av absolutt alle verdier, selv de som ikke er regnskapsført i balansen, kontosaldoer. Også sjekket er forpliktelser som ikke er oppfylt overfor kreditorer og offentlige etater. Du må sjekke nøyaktigheten av informasjonen i regnskap og økonomiske poster. Det tydeliggjør også eksistensen av krav, lagringsfasiliteter og korrektheten av regnskap.
Varebeholdninger er også underlagt verdier som ikke hører til eiendomsretten til LLC, nemlig de som er leid ut, for oppbevaring eller behandling. Hovedformålet med inventaret er å bekrefte tilgjengeligheten til eiendom med eksisterende dokumenter.
I henhold til resultatene fra varelageret er representanter for begge virksomheter pålagt å utarbeide en handling og godkjenne den.
Den fjerde fasen - registrering
Etter å ha fullført og signert alle ovennevnte dokumenter, kan du gå videre til neste trinn i trinn-for-trinn-instruksjonene for å bli med i LLC, nemlig registrering av endringer. Registrering utføres av skattemyndigheten. Du må samle inn følgende pakke med dokumenter:
- beslutninger om godkjenning av omorganiseringsprosedyren;
- felles beslutning fra begge LLCs;
- en søknad om avvikling av LLC, som blir slått sammen (skjema P16003);
- referat fra generalforsamlingen;
- en søknad i form av P14001, som indikerer endringene;
- en handling av aksept av materielle og andre verdier;
- en søknad i form av Р13001, som belyser spørsmålene om godkjenning av nye titteldokumenter;
- tiltredelsesavtale;
- ny utgave av charteret;
- bekreftelse på at alle kreditorer og interesserte har blitt varslet om avgjørelsen;
- mottak av statlig avgiftsbetaling.
Hvis pakken med dokumenter fullt ut oppfyller kravene i lovbestemmelser, vil søkeren om fem dager få utstedt et nytt utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, et charter og et registreringsbevis.
Avtale om tiltredelse av LLC til LLC
Dette er et grunnleggende dokument som definerer rettighetene og pliktene til begge virksomheter, hvis grunnleggende krav er angitt i FZ-14. Kontrakten er underlagt obligatorisk godkjenning på generalforsamlingen for hvert selskap. Faktisk er dette en vanlig sivilrettslig transaksjon, den er av organisatorisk og prosessuell karakter, uten dannelse av eiendomsrett. En slik avtale er ikke et charterdokument, men kan inneholde informasjon om endringer i charteret.
I dette dokumentet er datoene for møter, arkivering av dokumenter for registrering og andre registreringsproblemer obligatoriske. Resten av kontrakten må oppfylle alle kravene til slike dokumenter, det vil si gjenstand for kontrakten, detaljer om partene, prosedyren for overføring av aksjer, avholdelse av en generalforsamling i de to selskapene, informasjon om arvsprosedyren må være til stede.
Krav til generalforsamlingen for aksjonærer i begge LLC
Et slikt møte avholdes etter inventar og før innsendelse av dokumenter for registrering. Fremgangsmåten for å innkalle til aksjonærer og reglene for møtet er ikke annerledes hvis møtet holdes i samme foretak. De viktigste bestemmelsene i en slik forsamling bør angis i tiltredelsesavtalen.Det anbefales å følge beslutningsdyktigheten uten å feile og varsle eierne av møtet tydelig med kravene i gjeldende lovgivning.
På dette møtet må aksjonærene godkjenne en ny versjon av charteret og velge styringsorganer som kan velges med mer enn ¾ stemmer. Og for å godta charteret, vil det ta 2/3 av stemmene.
Media Publishing
Gi beskjed til kreditorene om omorganiseringsprosedyren som har startet i statsregistreringsbulletinene umiddelbart etter at du har angitt den tilsvarende oppføringen i USRLE. Den sekundære kunngjøringen sendes inn om en måned.
Ingen av instruksjonene for å melde seg inn i LLC har en frist som selskapet må arkivere for registrering av endringer for å avslutte aktiviteter etter kunngjøringen. Praktiserende advokater tilbyr to løsninger på problemet. Du kan sende dokumenter til Federal Tax Service umiddelbart etter den andre kunngjøringen i media, fordi praktisk talt alle kravene i loven er oppfylt. Denne oppfatningen er dannet fra artikkel 60 i Civil Code, som sier at krav fremsatt av kreditorer ikke er grunnlag for å avslutte omorganiseringsprosedyren. En annen mening er basert på den samme artikkelen om at alle krav fra kreditorer må være oppfylt før avslutningen av omorganiseringsprosedyren. Det er ingen dommerpraksis i denne saken, det er ingen offisielle forklaringer. Derfor, for å unngå problemer, anbefales det fortsatt å vente 30 dager etter publiseringen av den andre kunngjøringen i media. Videre er det ikke noe ansvar for å fullføre omorganiseringsprosedyren etter 30 dager fra datoen for den siste publikasjonen, selv om kreditorene ikke klarte å søke.
AO med LLC
Lovgivningen gir mulighet for å gjennomføre en blandet omorganisering, for eksempel fusjon av AOs til LLCs. I dette tilfellet er det ingen spesielle forskjeller i prosedyren for vanlig tilkobling og blandet.
Og et viktigere poeng: Hvis LLC av en eller annen grunn bestemte seg for å avbryte prosedyren som allerede er startet, bør du kontakte skattemyndigheten og sende inn en søknad i form av P12003.