Antall spørsmål om den faktiske andelen når en deltaker forlater organisasjonen har vært stort den siste tiden. Dette indikerer en økt interesse for denne saken, fordi det er han som ofte blir årsaken til selskapets tvister. I denne artikkelen vil vi vurdere de problemene som ofte oppstår når vi vurderer andelen til en LLC-deltaker som har til hensikt å forlate organisasjonen.
Uttak av en deltaker fra LLC med betaling av en aksje
Hver grunnlegger av en organisasjon har rett til å forlate sammensetningen av grunnleggerne av en LLC når som helst på egen forespørsel. I samsvar med føderal lov nr. 26 “On LLC”, må visse krav overholdes for at en slik deltakers utreise skal hindres. Det er bare to grunnleggende krav:
1. Charteret til et etablert LLC skal sørge for retten til å trekke grunnleggerne ut av sammensetningen.
2. På det tidspunktet deltakeren trakk seg fra LLC, skulle han ikke være den eneste. Det vil si at etter at denne grunnleggeren forlater organisasjonen, må minst en annen grunnlegger være igjen i sin sammensetning. I dette tilfellet er det mulig å selge andelen av den eneste aksjonæren i LLC til en tredjepart.
Gründeren kan forlate selskapet ved å varsle ham om dette ved hjelp av en gratis-skjema-applikasjon. Denne uttalelsen bekrefter at deltakeren har til hensikt å forlate organisasjonen. I dette tilfellet vil utgivelsesdatoen bli vurdert øyeblikket da en slik uttalelse ble mottatt av direktøren for organisasjonen, eller styret, eller en annen autorisert person i selskapet. Men hvorfor trenger vi et estimat av andelen til LLC-deltakeren? Mer om dette senere.
Tilfeller av ekskludering fra gründerne
I tillegg kan grunnleggeren av en organisasjon bli ekskludert fra grunnleggerne i følgende situasjoner:
• Hvis medgründeren har stemt mot inngåelse av en transaksjon av særlig betydelig betydning, og etter det har de gjenværende medlemmene av selskapet krevd hans utmelding.
• Hvis beslutningen om å bortvise grunnleggeren tas på generalforsamlingen for gründerne av denne organisasjonen.
• Hvis grunnleggeren er død. I dette tilfellet kan hans arvinger kreve betaling av andelen som skyldes ham.
Det er andre grunner som følger av loven. Samtidig er organisasjonen forpliktet til å betale den skyldige andelen, uavhengig av grunnene som grunnleggeren forlot grunnleggerne av organisasjonen. Organisasjonen er siktet for en slik plikt fra det øyeblikket andelen av den spennende deltakeren har gått til den. Samtykke fra LLC-deltakerne til salg av aksjen kreves også.
Det er verdt å merke seg at selskapet ikke har en lovlig rett til å betale andelen på grunn av den tilbaketrukne deltakeren hvis selskapet på uttredelsestidspunktet går gjennom prosessen med å erklære den konkurs. Det vil si i tilfelle det har tegn på insolvens.
Hvordan gjennomføres vurderingen av en eierandel i en LLC-deltaker? La oss finne ut av det.
Måter å forlate selskapet og prosessen med distribusjon av aksjer
Hvordan foregår prosessen med statlig registrering av endringene?
I tilfelle at en av grunnleggerne forlater selskapet, er det endring i informasjonen om organisasjonen, som er underlagt registrering. Plikten til å sende inn endringer til de relevante organer bæres direkte av selskapet selv, og ikke av deltakeren som har trukket seg fra LLC. Mer spesifikt, bør selskapet overføre til registreringsmyndighetene informasjon om at det var salg av en andel av LLC-deltakeren og dets utmelding fra selskapet. Denne informasjonen skal sendes i form av en søknad i form av P14001.Denne forpliktelsen til selskapet er fast i lovgivningen og er regulert av føderal lov nr. 14, artikkel 31.1.
Det er forskjellige måter å finne ut av grunnleggeren av selskapet og den påfølgende distribusjonen av dens andel. Organisasjonen er imidlertid forpliktet til å ta en beslutning om hvordan han skal disponere aksjene innen bare ett år fra det øyeblikket deltakeren forlater. Hvis dette ikke skjer, bør organisasjonens autoriserte kapital reduseres i forhold til denne andelen. Beregningen av andelen av LLC-deltakere bør gjøres.
Hvordan kan jeg administrere min del?
Selskapet kan avhende andelen av deltakeren som forlot LLC på flere måter, for eksempel:
- Gjennomfør fordelingen mellom de andre deltakerne, og i et beløp proporsjonalt med sine egne aksjer.
- Gjennomføre salg av en andel i LLC til en deltaker (hvilken som helst) av selskapet.
- Hvis organisasjonens charter tillater det, er det mulig å selge andelen av den spennende deltakeren til en tredjepart som ikke er en del av LLC.
- Å gi en del til en deltaker i en LLC.
donasjon
Gave er fremmedgjøring av eiendom. Andelen i den autoriserte kapitalen i LLC overføres under en gaveavtale, der den ene siden er grunnleggeren eller deltakeren i selskapet, som gjennomfører en gratis overføring. Han vil være giver i dette tilfellet. Den andre siden regnes som den som er den nye eieren av en del av eiendommen.
Giveren har rett til å gi sin del til en deltaker av LLC, og kan til og med fordele den blant medlemmene i selskapet. For å fullføre en slik transaksjon er det ikke nødvendig med samtykke fra andre deltakere, men charteret kan gi andre regler.
En tredjepart kan tildeles bare i tilfeller som ikke er forbudt i charteret til LLC. Men i hyppige tilfeller foreskriver dokumentet likevel obligatorisk samtykke fra medlemmene i selskapet til en slik donasjon av charterandelen til en tredjepart. Dette gjøres for at deltakerne skal bruke forkjøpsretten til å kjøpe den delen som skal gis til en tredjepart, slik at den nye aksjonæren ikke oppstår uten ønsket fra de andre grunnleggerne av LLC.
Gaveavtalen må utarbeides i henhold til lovgivningsmessige forskrifter, det vil si i samsvar med deres krav. Dens gyldighet bekreftes av en indikasjon på spesifikt emne og fester.
Mekanismen for å beregne den sanne verdien av en aksje
DSD, som tilhører grunnleggeren av LLC, er den delen av eiendelene som er proporsjonal med selve aksjen. En slik definisjon av DSD er nedtegnet i artikkel nr. 23 i lov nr. 14. I samsvar med denne definisjonen kan vi si at formelen for beregningen har følgende skjema:
DSD = ChA / 100 * RDU;
det vil si at for å beregne DDD, er det nødvendig å dele mengden netto eiendeler med hundre og multiplisere med størrelsen på andelen som eies av grunnleggeren.
Et slikt konsept som netto eiendeler til en bedrift er en veldig viktig indikator som kjennetegner den økonomiske og økonomiske stabiliteten til en organisasjon i markedet. Prosedyren for å bestemme NA er gitt ved lov og nedtegnet i de relevante reguleringsakter. I samsvar med denne prosedyren er PAer et delta som oppstår mellom foretakenes eiendeler og dets forpliktelser. Dette er inkludert i prosedyren for å vurdere andelen til en LLC-deltaker.
Cha-kostnadsberegning
Mekanismen som kostnadene for private equity beregnes tilveiebringes av Finansdepartementet, men bare i forhold til aksjeselskaper. Men tatt i betraktning det faktum at årsregnskapet til LLC er utarbeidet etter lignende prinsipper, er den etablerte prosedyren også anvendelig for LLC. Finansdepartementet har ikke innvendinger mot en slik praksis, som er nedfelt i hans offisielle brev.
I samsvar med den etablerte prosedyren har formelen for beregning av NA følgende skjema:
PA = (samlet beløp for den tredje delen av balansen) + (forventet utsatt inntekt) - (gjeld som grunnleggerne skylder i form av bidrag til den autoriserte kapitalen).
Det skal bemerkes at organisasjonen ikke har noen forpliktelse til å betale kostnadene for aksjen når deltakeren forlater LLC, hvis organisasjonens ChA er på et negativt nivå.
Det eneste dokumentet som DSD beregnes på, er faktisk organisasjonens regnskap. Kostnadsindikatorene, som er lagt til grunn for beregningen av DSD, bør tas fra balansen, eller mer presist, fra dens tilsvarende linjer.
En annen beregningsprosedyre
I tillegg er det en annen ordre. Det er basert på behovet for å ta hensyn til markedsverdien av eiendelene til foretaket når man beregner størrelsen på andelen til LLC-deltakeren, som trekker seg ut av organisasjonen. Denne ordren forårsaker ofte selskapets tvister som påvirker beregningen av DSD.
I samsvar med punkt 16 i resolusjon nr. 90/14, har en grunnlegger som forlater LLC og som ikke er enig i beregningene i fastsettelsen av verdien av sin aksje, full rett til å anke gyldigheten av slike beregninger ved å anke voldgiftsretten. Det er imidlertid viktig å forstå at for slik behandling er det nødvendig å ha et passende bevisgrunnlag. I dette tilfellet vil retten vurdere lovligheten av beregningene som ble foretatt av organisasjonen og ta den riktige avgjørelsen. I dette tilfellet bestemmes bevisgrunnlaget av representanter for en uavhengig ekspertundersøkelse.
Verdsettelse av markedsandel
Det er verdt å vurdere en annen prosedyre for beregning av DSD separat når grunnleggeren forlater organisasjonen, som er basert på å ta hensyn til markedsverdien til eiendelene til foretaket. Denne tilnærmingen gjenspeiles i den eksisterende dommerpraksis, og dette bekreftes av relevante reguleringsakter. Regjeringen mener at denne tilnærmingen, med hensyn til markedsverdi, er fullt ut i samsvar med prinsippene om rettferdighet.
Med andre ord er verdien av andelen til LLC-deltakeren varebeholdningsverdien, noe som gjenspeiles i selskapets balanse. Men når det tas hensyn til markedsverdi, beregnes organisasjonens eiendeler basert på deres verdsettelse i det tilsvarende markedssegmentet.
Det er logisk at verdien av eiendelene til en bedrift, for eksempel dens eiendom, transport eller land, kan endre seg over tid. Imidlertid prøver de fleste foretak, som ønsker å spare penger når de betaler eiendomsskatt, ikke å vise den reelle verdien av eiendelene de eier, for eksempel verdien av eiendommer som er oppført i selskapets balanse. I tilfelle at forvrengt balanse gjenspeiler den virkelige verdien av anleggsmidler, vil dette utvilsomt negativt påvirke grunnleggerne som forlater LLC og deres interesser.
Lovgivningsmessige regnskapsbestemmelser krever at årsregnskapet til en enhet driver forretningsvirksomhet som inneholder pålitelig informasjon om dens økonomiske stilling. Hvis dette kravet blir oppfylt, vil verdien av eiendelene i balansen fullstendig tilsvare deres verdi i markedet.
Tiltak ved deltakerens misnøye
Det er viktig for organisasjoner å forstå at en deltaker som er misfornøyd med en vurdering av en eierandel i en LLC, har den fulle rett, nedfelt i loven, til å appellere til domstolene med krav om å beregne DSD på nytt under hensyntagen til markedsverdien av eiendelene til hans organisasjon. Og i dette tilfellet er det stor sjanse for at han vinner saken. Derfor, hvis grunnleggeren som forlater organisasjonen krever betaling av en andel beregnet under hensyntagen til markedsverdi, er det bedre å møte ham og beregne på nytt. Det vil si at du ikke skal vente på en rettsavgjørelse, som håndhever plikten til å foreta denne typen betaling. Dette vil unngå merkostnader forbundet med søksmål.I tillegg, hvis grunnleggeren, som forlater organisasjonen, bestrider DSD og mottar en positiv rettsavgjørelse, vil han også få rett til å inngi et krav om renter som selskapet mottok gjennom ulovlig bruk av andres økonomi. Denne rettigheten reguleres av det attende ledd i resolusjon nr. 90/14.
Betaling av en andel til en LLC-deltaker
En annen årsak som kan forårsake en virksomhetskonflikt er DSD for foretakets eiendeler, som ikke reflekteres i balansen til dette foretaket, men eies og brukes i løpet av forretningsvirksomheten. Slike situasjoner er også hjemlet i lov og er nedfelt i relevant regelverk. I samsvar med uttalelsen fra voldgiftsretten, hvis et foretak bruker eiendom og tjener fortjeneste på slik bruk, ved beregning av DSD til en grunnlegger som forlater LLC, bør det også tas hensyn til markedsverdien av slike eiendeler som ikke er inkludert i balansen. Bevisgrunnlaget, som bekrefter markedsverdien av slike eiendeler, som nevnt tidligere, er en mening fra en ekspert som gjennomfører en uavhengig undersøkelse ved rettsavgjørelse.
Det er verdt å merke seg at selv med involvering av en uavhengig ekspert og foreta beregninger basert på hans estimater, kan ikke muligheten for tvister utelukkes. Selv i dette tilfellet har interesserte rett til å utfordre resultatene av undersøkelsen.
Forekomsten av en omvendt situasjon er ikke utelukket. Anta at en eiendel i en illikvid tilstand er oppført i en virksomhets balanse, hvis markedsverdi ifølge ekspertanslag er utrolig høy. Dermed kan selskapet være på randen av konkurs etter betaling av aksjen til deltakeren LLC av den nåværende markedsverdien.
En slik avvik i lovgivningen kan i noen tilfeller være fordelaktig for tredjepart som har til hensikt å overta foretaket. Denne praksisen kalles raider capture. På samme måte er eliminering av et konkurrerende foretak mulig.
For å oppsummere all informasjonen ovenfor, er det viktig å merke seg at når du registrerer en LLC, er det bedre å begynne å regulere slike problemer og gjenspeile dem i selskapets charter. I mangel av en lovfestet prosedyre for beregning av DSD for den forlatte grunnleggeren, med hensyn til markedsverdi, basert på en uavhengig undersøkelse, bør charteret gjenspeile:
• prosedyre for beregning av DSD;
• perioden hvor aksjen skal betales;
• perioder som skal brukes ved beregning av DSD.
Dette vil gjøre det mulig i fremtiden å unngå mange selskapets tvister og konfliktsituasjoner.
Vi vurderte donasjonen og salget av LLC-andelen til et medlem av selskapet ved utreise. Vi håper denne informasjonen er nyttig.