Den uavhengige direktøren i styret er utenfor ekspert. Formelt sett er han ikke inkludert i strukturen i toppledelsen i foreningen. I tillegg har han ikke en personlig interesse i denne virksomheten (høy godtgjørelsesgrad, aksjer, premier og så videre). Imidlertid i praksis uavhengig direktør - Dette er den viktigste koblingen i beslutningsprosessen. Han er ansvarlig for internrevisjon, kontroll når det gjelder gjennomføring av beslutninger om styring, risikostyring, internkontroll og så videre. Det vil være lurt å vurdere alle komponentene i dette emnet hver for seg.
Funksjoner og rolle som en uavhengig direktør
Alle vet at administrerende direktør er direkte involvert i den operative virksomheten til selskapet. Så i motsetning til ham, utfører en uavhengig direktør kontrollfunksjoner relatert til hovedaktivitetene. Fullmakter fra en uavhengig direktør i representantskapet i OJSC preget av følgende funksjoner:
- Å avsløre en strategi.
- Analyse av resultatene av aktiviteter.
- Risikostyring.
- Motivasjon av toppledere.
- Utlevering av informasjon.
Det vil være tilrådelig å vurdere disse detaljene separat.
Definisjon av strategi og analyse av resultatene fra aktiviteter
Definisjonen av en strategi bør forstås som bistand rettet mot toppledere relatert til utviklingen av en strukturs strategi, inkludert gjennom konstruktiv motstand. Å analysere resultatene av aktiviteter betyr å analysere resultatene av aktivitetene til toppledere, samt sjekke med tanke på samsvar med selskapets mål og mål. Ved akutt behov uavhengig direktør forplikter seg til å sette i gang utskifting (avskjed) av medlemmer av den øverste ledelsen i henhold til forhåndsutviklede prosedyrer for arveplanlegging.
Risikostyring og motivasjon av ledere
Under risikostyring bør det vurderes kontroll av påliteligheten til den økonomiske informasjonen om strukturen, påliteligheten til risikostyringssystemet og økonomisk kontroll. Hvordan så uavhengig direktør kan motivere toppledere? I dette tilfellet bør motivasjon forstås som implementering av en passende motivasjonspolitikk før du bestemmer det nødvendige motivasjonsnivået for utøvende direktører. Fullmakten til en uavhengig direktør inkluderer å sette i gang utskifting (avskjed) av ledere på toppnivå i tilfelle et presserende behov, strengt i henhold til rekkefølgenes planleggingsprosedyrer som er utviklet på forhånd av selskapet.
avsløring
Uavhengig direktør Forpliktelser for å overvåke effektiviteten til selskapets rapporteringssystem, samt at det overholdes med åpenhetspolitikken. I tillegg bør han hjelpe til med frivillig avsløring av informasjon. En av de viktigste oppgavene til en uavhengig direktør er å inkludere den mest komplette informasjonen for aksjonærene i rapporten for den årlige perioden, noe som gjør at de fullt ut kan realisere vurderingen av strukturens ytelse for året.
Uavhengig direktørkompetanse
Den uavhengige direktørens kompetanse inkluderer også følgende punkter:
- Inngang til styret.
- Deltakelse og foreløpig forberedelse og påfølgende gjennomføring av generalforsamlingen.
- Analyse av utsiktene for strukturen i utstedelsen av verdipapirer eller gjennomføringen av større transaksjoner, samt direkte implementering av dem.
- Tilsynsaktiviteter, utlevering av informasjon om aktivitetene i strukturen.
- Å ta opp spørsmål knyttet til samfunnsansvar, samt å håndtere kultur i bedriftsmessig forstand.
Uavhengig juridisk direktør
Det er interessant å vite at mottoet til uavhengige direktører er "profesjonalitet og ærlighet". I tillegg er deres iboende trekk uavhengighet og autonomi i beslutningen. Som regel har uavhengige styremedlemmer et upåklagelig forretnings omdømme.
Det er viktig å vite at uavhengighetsstatusen i denne saken er direkte relatert til et bestemt samfunn (alle er inkludert her typer AO: åpning, lukking, samt selskaper med begrenset eller tilleggsansvar). Denne statusen anses som gyldig fra det øyeblikket en bestemt person velges til styret og frem til en uttalelse om endring i status eller fratreden av dette styremedlemmets fullmakter.
Uavhengighetskriterier
Det er viktig å vite at en uavhengig direktør tilfredsstiller visse uavhengighetskriterier i samsvar med kodeksen for god forretningsdrift som er foreslått av Forbunds Kommisjonen for verdipapirmarkedet i den russiske føderasjonen. Blant dem er følgende elementer:
- Uavhengig direktør - Ikke affiliate leder (offisiell) i foreningen.
- I løpet av de siste tre årene har en uavhengig direktør ikke vært og fungerer for øyeblikket ikke som leder (offisiell) eller ansatt i foreningen, samt en tjenestemann eller ansatt i ledelsesstrukturen i selskapet.
- En uavhengig direktør fungerer ikke som tjenestemann i en annen forening, der absolutt noen av funksjonærene sitter i godtgjørelses- og personalkomiteen til styret.
- Uavhengig direktør - Ikke affiliate samfunnet.
- En uavhengig direktør er ikke en representant for staten.
Ytterligere kriterier
Du må vite at i tillegg til det ovenstående, er en uavhengig direktør preget av følgende kriterier:
- I hans besittelse er det ingen eierandel i strukturen, noe som vil være tilstrekkelig til uavhengig å nominere til styret.
- Han får ikke godtgjørelse for ulike typer tjenester (for eksempel konsultasjoner) som han yter til fordel for selskapet. Et unntak fra denne regelen er imidlertid godtgjørelse for å delta i styret.
- Han er ikke en representant for interessene til entreprenører og konsulenter som jobber med selskapet.
- Han har et godt omdømme for bedriften. Han har egenskapene til en leder og opplevelsen av en gründer, og følger også etiske standarder på høyeste nivå.
- Han erklærer offentlig status før han ble valgt inn i styret.
Lovforsterkning
I samsvar med 208-FZ datert 12/26/1995 "På aksjeselskaper" er en uavhengig direktør definert for stemmeformål knyttet til saker relatert til transaksjoner med nærstående parter. I henhold til lovgivningen skal en uavhengig direktør forstås som et medlem av representantskapet (styret) i foreningen, som ikke er og ikke har vært i ett år før beslutningen om gjennomføring av transaksjonen:
- En person som utøver funksjonene til det eneste utøvende organet i foreningen (dette bør omfatte lederen hans), et medlem av det utøvende organet av kollegial betydning, samt en person som har en stilling i styringsorganene i styringsstrukturen.
- Personen hvis foreldre, ektefelle, halve og fulle søstre og brødre, barn, adoptert og adoptert, er personer som inntar visse stillinger i ovennevnte styringsorganer i foreningen, som styrer foreningens struktur eller er direktører i selskapet selv.
- Tilknyttet forening. Unntaket i dette tilfellet er medlemmene i representantskapet (styret) i organisasjonen.
Profesjonell etikk
I dette kapittelet er det tilrådelig å vurdere profesjonell etikk for en uavhengig direktør, som inkluderer følgende punkter:
- I prosessen med å oppfylle sine egne plikter, bør en uavhengig direktør ledes av prinsippene om objektivitet, ærlighet, profesjonalitet og konstruktivitet.
- Utførelsen av en uavhengig direktør for sine oppgaver må være i god tro og også være i samsvar med gjeldende lovgivning. I tillegg forplikter han seg til å bruke tilstrekkelig tid og oppmerksomhet på utførelsen av sine egne instruksjoner av den faglige planen for gjennomtenkt og informert beslutningstaking.
- En uavhengig direktør bør henvende seg til utførelsen av sine egne faglige plikter på grunnlag av prinsippene om lojalitet, forsiktighet og utlevering av informasjon (de blir diskutert i detalj i tidligere kapitler).
- En uavhengig direktør må strengt overholde gjeldende krav i loven, samt gjøre ganske rimelig innsats innenfor sin kompetanse.
- I beslutningsprosessen forplikter han seg først og fremst til å sørge for at vedtakelsen av disse beslutningene kommer direkte til fordel for strukturen, dens aksjonærer, så vel som andre personer som er interessert i å drive denne virksomheten. Dermed må en uavhengig direktør sikre en rimelig balanse når det gjelder interesser.
- En uavhengig direktør har ikke rett til å bruke sin egen offisielle stilling til skade for strukturen og dens aksjonærer. I tillegg er målene om både direkte og indirekte ytelser absolutt ekskludert for ethvert avhengig fag eller for seg selv. Unntaket i dette tilfellet er mottakelse av denne enheten av godtgjørelse for virksomhet i utvalg under styret eller direkte i styret.
- En uavhengig direktør forplikter seg til å overholde uavhengighetsregelen, som fungerer som en av de viktigste betingelsene for hans aktivitet.
- En uavhengig direktør plikter å prøve så snart som mulig å oppnå maksimal fullstendig informasjon om strukturens aktiviteter for å utføre effektive aktiviteter i styrets struktur.
- Han trenger å ta avgjørelser utelukkende i organisasjonens interesse, så vel som for dens aksjonærer.