Šiuolaikinės akcinės bendrovės (UAB) yra verslo įmonės kuriose įstatinis kapitalas yra padalintas į keletą akcijų, vadinamų akcijomis. Priklausomai nuo AO savybių, jie gali būti įvairių formų, iš kurių kiekvienas turi savo privalumų ir trūkumų. 1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinis įstatymas Nr. 208-FZ juos reglamentuoja.
Juridinis asmuo
Jei laikysime AO juridiniu asmeniu, tai mes kalbėsime apie rinkos dalyvių organizavimą, kuris turi tris būdingus bruožus:
- Įstatinis kapitalas sudaromas iš dalyvių įnašų, kurie vėliau tampa visa šios akcinės bendrovės nuosavybe.
- Kiekvieno bendrovės nario turtinė atsakomybė yra ribojama bendra jo įnašo suma, o akcinė bendrovė yra visiškai atsakinga už visus prisiimtus įsipareigojimus.
- Įstatinis kapitalas padalijamas į keletą akcijų, kurios vėliau išleidžiamos mainais už įnašą ir kuri priklauso visiems jo dalyviams.
Paskutinis ženklas yra skiriamasis AO kaip juridinio asmens požymis arba ypatinga tam tikros komercinės įmonės egzistavimo forma.
Akcijų išleidimas
Uždaryta ir atvira akcinė bendrovė ( ir CJSC) veikia kaip juridiniai asmenys, dalyvaujantys akcijų emisijoje, o visos iš to gautos lėšos užtikrina įstatinio kapitalo sukūrimą.
Skirtingai nuo kitų juridinių asmenų, uždaroji akcinė bendrovė neturi galimybės įvykti, jei neišleidžiamas reikiamas akcijų skaičius, nes tapti pilnaverčiu dalyviu įmanoma tik tada, kai įnašas keičiamas į tam tikrą jų skaičių. Tuo pat metu visos lėšos, kurios uždirbamos išleidus akcijas, iš anksto būtinai apskaitomos kaip nurodytas įstatinis kapitalas, ir ateityje tam nebus galima paskirstyti jokių kitų lėšų, išskyrus tas, kurios buvo gautos pardavus vertybinius popierius.
Verta paminėti, kad uždarosios akcinės bendrovės atsakomybė taip pat numato pajamų, gautų pardavus akcijas, perviršį anksčiau nurodytu įstatiniu kapitalu ir galimą jų trūkumą. Be to, pastaruoju atveju reikės nuvertinti nurodyto įstatinio kapitalo dydį, kuriame apatinė riba yra mažiausia, nustatyta galiojančių įstatymų.
Juridinis asmuo gali būti pripažintas akcine bendrove tik dėl to, kad užsiima akcijų išleidimu. Verta paminėti, kad pagal įstatymą, uždarosios akcinės bendrovės filialas turi teisę išleisti tokius vertybinius popierius tik tuo atveju, jei jie priklauso tam tikros rūšies komercinei organizacijai, tuo tarpu kitos bendrovės neturi galimybės išleisti akcijų, jei jų forma nėra tinkama. visos iš to kylančios pasekmės.
Organizacija
Bet kuri organizacija yra kelių dalyvių ar narių asociacija, egzistuojanti nepriklausomai, tai yra, jokiu būdu nepriklausoma nuo šios asociacijos. Be to, pati įmonė ir jos dalyviai yra viena visuma ir tuo pat metu egzistuoja atskirai viena nuo kitos.
Jei mes laikome JSC organizacija, tai juridinis asmuo, turintis vieną iš komercinės veiklos formų. Verta paminėti, kad esamos akcinių bendrovių formos atspindi unikalią vienybės versiją, nes tokios įmonės egzistuoja ne tik kaip organizacijos ir jos narių vienybė, bet ir kaip organizacijos vienybė bei bendras akcijų rinkinys, nes pastarosios atstovauja akcininkų nuosavybė, o ne pati įmonė. Bet kuri AO išleista akcija parodo dalyvio personifikaciją ir jis nėra tik eilinis tam tikros organizacijos narys, bet ir visateisis akcininkas.
AO yra kelių rinkos dalyvių organizacija, kurios būklę lemia šios bendrovės išleistų akcijų buvimas. Šiuo metu rinkoje esančios UAB yra dvigubos:
- Kaip nepriklausoma komercinė organizacija, kaip atskiras rinkos dalyvis.
- Kaip išleistų akcijų rinkinys, nuosavybės teise priklausantis akcininkams.
Šiandien AO egzistuoja dviem formomis, kurių negalima atskirti viena nuo kitos, nors jos yra gana skirtingos. Kai kalbame apie AO kaip apie konkrečią organizaciją, visada reikia atsiminti, kad ji egzistuoja ir išleistų vertybinių popierių rinkinio forma, ir jei mes kalbame apie juos, mes neturime pamiršti, kad juos išleido tam tikra įmonė.
Išoriškai galime pasakyti, kad akcinė bendrovė yra tik dar viena komercinių juridinių asmenų, kurie pagal galiojančius įstatymus yra sujungti į tam tikrą grupę, įvairovė. Šis apibrėžimas, palyginti su kitomis komercinėmis įmonėmis, turi savo skiriamųjų bruožų, pranašumų ir trūkumų.
Kuo skiriasi?
Jei mes kalbėsime apie pagrindinius skirtumus tarp standartinio AO nuo verslo partnerystes yra keletas:
- Partnerystes sudaro ne tik kapitalo asociacija, bet ir asmenų, užsiimančių jose bendra veikla, asociacija.
- Akcinė bendrovė yra išimtinai kapitalo asociacija.
- Partnerystėse visaverčiai partneriai yra dukteriniai ir solidari atsakomybė už įvairius įsipareigojimus, tačiau akcinėje bendrovėje tai nėra numatyta.
Akcinės bendrovės veikla, kaip ir pačios masiškiausios įmonės veikla, yra pagrįsta tam tikru įstatiniu kapitalu, kuris yra suformuotas iš dalyvių, atsakingų už turtinę atsakomybę, investuotų lėšų, tiesiogiai priklausančių nuo įnešto įnašo dydžio. Taigi galime atskirti kelis pagrindinius akcinės bendrovės skirtumus nuo paprastų:
- Mainais už įnašą dalyviui suteikiami vertybiniai popieriai, vadinami akcijomis, kuriuos vėliau galima laisvai perparduoti specialioje akcijų rinkoje. Įprastinis bendrovės įstatinis kapitalas padalijamas į jos dalyvių įnašus, o AO - tai akcijos.
- Teisės aktai nustato mažiausią uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydį, taip pat akcininkų skaičių, kurie tuo pačiu yra ir galutinės ribos standartinei įmonei.
- Šie du visuomenės variantai labai skiriasi dalyvių pasitraukimo tvarka ir teise.
- Akcininkų, turinčių tos pačios rūšies akcijas, teisės yra lygiai tokios pačios, tuo tarpu kai kuriems standartinės įmonės dalyviams gali būti nustatomos papildomos pareigos ir teisės.
- Akcinė bendrovė, palyginti su įprasta, yra sudėtingesnė ir valstybės valdoma, vadovaujantis įstatymais, valdymo struktūra.
Taip pat galite išvardyti kelis pagrindinius skirtumus tarp AO ir gamybos kooperatyvų:
- Kooperatyvas jungia kapitalą ir asmenis, kurie turi jame dirbti.
- Kooperatyvo nariams yra patikėta subsidiarioji atsakomybė pagal jo prievoles.
- Kiekvienas kooperatyvo narys gali būti pašalintas iš jo neįvykdžius jam nustatytų įsipareigojimų ar dėl kitų įstatų pažeidimų, tuo tarpu AO neturi teisės atimti iš akcininko savo vertybinių popierių, neatsižvelgiant į aplinkybes.
AO nauda
Rusijos akcinė bendrovė, kaip ir daugelio kitų šalių įmonės, turi daug pranašumų, palyginti su kitomis galimybėmis derinti:
- Kapitalo sutelkimo procesas yra beribis.Akcinė forma numato suvienodinti beveik neribotą skaičių investuotojų ir jų kapitalą, o akcinės bendrovės teisės numato pritraukti net mažus investuotojus, dėl kurių per gana trumpą laiką galima surinkti dideles lėšas, išplėsti gamybą ir gauti visus didelės įmonės pranašumus.
- Akcininkai savarankiškai pasirenka savo riziką. Uždarosios akcinės bendrovės įstatai leidžia nusipirkti bet kokį akcijų skaičių, tai yra, kiekvienas asmuo pasirenka, kokia suma jam yra priimtina į akcinę bendrovę investuoto kapitalo praradimo rizika. Tuo pačiu metu ribota rizika pasireiškia ir tuo, kad akcininkai nėra atsakingi už turtinius įsipareigojimus šios įmonės kreditoriams.
- Kapitalo telkimo tvarumas. AO yra stabiliausia forma iš visų kapitalo kaupimo galimybių. Taigi, uždarosios akcinės bendrovės valdymas nenumato galimybės nutraukti jos veiklą tuo atveju, jei vienas iš akcininkų ją palieka.
- Valdymo profesionalumas, kurį lemia tai, kad nuosavybės teisė į kapitalą yra atskirta nuo valdymo. AO ne kiekvienas gali susitvarkyti savo kapitalą - tai profesionalių specialistų komandos, valdančios visą savo kapitalą, kaip visumos, užduotis.
- Nemokamos investicijų grąžos galimybė. Akcininkas gali bet kada parduoti savo akcijas, kad iš dalies ar visiškai grąžintų savo įmokas.
Kuo jie panašūs?
Pagal galiojančius įstatymus, šiuolaikiniai akcinių bendrovių tipai yra suskirstyti į dvi rūšis:
- Uždaryta. Tai yra organizacija, kurios akcijos gali būti išplatintos tik tarp jos steigėjų, tai yra, iš anksto nustatyto asmenų rato.
- Atviros akcinių bendrovių rūšys. Tai yra įmonės, kurių dalyviai turi galimybę perleisti savo akcijas be išankstinio likusių akcininkų sutikimo.
Neišsamūs apibrėžimai
Pakanka pastebėti, kad pirmiau pateiktų apibrėžimų pagrindas yra įvairių kategorijų, o pirmasis apibrėžimas susijęs su dalyvių skaičiumi ir sudėtimi, o antrasis - tai, ar jų savininkai turi teisę visiškai laisvai disponuoti akcijomis, ar nėra jų.
Visiškas loginio ryšio tarp to, kas yra šių tipų uždarosios akcinės bendrovės, nebuvimas ir neišspręstas šio klausimo pobūdis rodo gana aukštą konvencionalumo lygį skirstant šiuolaikines įmones į šias rūšis, taip pat patikimo pagrindo ir šio paskirstymo pagrindų trūkumą.
Jei, kaip pagrindiniai skirtumai tarp egzistuojančių tipinių akcinių bendrovių, atsižvelgiama į teisę į galimybę visiškai nemokamai disponuoti akcijomis ir bendrą akcininkų skaičių, tada tokiu atveju galime pateikti šias apibrėžtis:
- Atviros tipo akcinės bendrovės yra bendrovės, kurių akcijas galima paskirstyti anksčiau nežinomam žmonių ratui, kurie gali atsisakyti savo akcijų be išankstinio kitų narių sutikimo.
- Uždaros - tai organizacijos, kurių akcijas galima paskirstyti tarp steigėjų, taip pat žinomas žmonių, negalinčių savo akcijas perleisti žmonėms, kurie nėra šios įmonės nariai, ratas, jei anksčiau nebuvo gautas kitų narių sutikimas. Dažniausiai tokio sutikimo procedūra kyla dėl to, kad tam tikrą laiką akcininkai turi pirmumo teisę pirkti apyvartines akcijas, palyginti su kitais žmonėmis, kurie nėra šios bendrovės nariai.Štai kodėl tokio tipo akcinės bendrovės pastaruoju metu yra plačiai naudojamos.
Šiuolaikinė teisinė praktika suteikia galimybę išspręsti klausimą dėl konkrečios akcinės bendrovės formos, įstatyme nustatant tam tikrą akcininkų skaičių, o jei šis skaičius bus viršytas, pastarieji turės būti įregistruoti kaip atviroji akcinė bendrovė.
Teisinės uždarosios akcinės bendrovės ypatybės
Dabartinis federalinis akcinių bendrovių įstatymas numato šias uždarosios akcinių bendrovių savybes:
- galimybė išplatinti savąsias akcijas tik steigėjams ar iš anksto nurodytam žmonių ratui, kurių bendras skaičius negali būti didesnis kaip 50;
- teisės į atvirą akcijų pasirašymą nebuvimas;
- kiekvienas akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti akcijų, kurias ketina parduoti kiti.
Atviros UAB požymiai
Dabartiniame federaliniame akcinių bendrovių įstatyme taip pat svarstomi keli pagrindiniai atvirų organizacijų bruožai:
- bendras akcininkų skaičius nėra apribotas įstatymais;
- akcininkai turi galimybę perleisti savo akcijas nereikalaudami iš anksto gauti kitų dalyvių sutikimo;
- teisė įvesti ne tik uždarą, bet ir atvirą savų akcijų pasirašymą;
- įpareigojimas pateikti rinkai visą reikalingą informaciją apie jos veiklą tokiais laikotarpiais ir tokiomis apimtimis, kaip nustatyta galiojančiuose įstatymuose ir kituose norminiuose aktuose (visų pirma, tai taikoma metiniam plačiosios visuomenės metinės ataskaitos paskelbimui, taip pat nuostolių ataskaitai, pelno balansui, balansui ir kitai). dokumentai).
Skirtumai tarp CJSC ir LLC
Mes svarstėme akcinių bendrovių rūšis ir pagrindinius jų bruožus, tačiau dažnai kyla klausimų, kokie yra pagrindiniai skirtumai tarp uždarosios akcinės bendrovės ir ribotos atsakomybės bendrovės, nes, tiesą sakant, tai yra savotiškas tarpinis variantas tarp jos ir atviros akcinės bendrovės. Iš viso yra keli tokie pagrindiniai skirtumai:
- CJSC yra AO, nes, kitaip nei LLC, jos įstatinis kapitalas nėra padalijamas į vienetus, o į akcijas.
- CJSC yra LLC, nes bendras jos dalyvių skaičius yra griežtai ribojamas, o akcijų parduoti tokiu pat būdu kaip akcijų neįmanoma be išankstinio sutikimo arba veikiau nesuteikiant pirmumo teisės pirkti kitiems bendrovės nariams.
- Bendrovės akcijomis nuolat prekiaujama valstybinėje vertybinių popierių rinkoje, tuo tarpu bendrovės atveju, kaip ir įmonės akcijomis, jomis nebus prekiaujama akcijų rinkoje, todėl jos neturi aiškiai apibrėžtos rinkos kainos. Vienintelis būdas gauti rinkos vertę yra atlikti vienkartinį sandorį paskelbiant individualios procedūros rezultatą.
- Tiek LLC, tiek ZAO prireikus gali būti pertvarkyti į ABB (arba atvirkščiai), tačiau reikia teisingai suprasti, kad pirmiesiems reikės atlikti visišką perregistravimą, o antrajam reikės tiesiog pakeisti jų tipą.
Pagrindinė ZAO esmė
Jei atsižvelgsime į LLC ir KJSC skirtumus, kaip naudojamas akcinės bendrovės įstatinis kapitalas, ir tokius, tuomet čia galite pamatyti išskirtinai formalius skirtumus, nes pirmuoju atveju investuotos lėšos vadinamos akcijomis, o antruoju - akcijomis, tai yra, tam tikra forma vertinga dokumentacija. Bet tuo pat metu reikia teisingai suprasti, kad vertybinių popierių forma yra išimtinai iš išorės, nes pati akcijų esmė yra jų laisvos apyvartos galimybė rinkoje, tuo tarpu uždaroji akcinė bendrovė tokio turto neturi. Tik OJSC akcijų rinka gali būti sukurta kaip akcijų rinka.
Galima sakyti, kad OJSC ir ZAO labai skiriasi pagal tai, kokias teises turi akcinės bendrovės įstatinis kapitalas, tačiau tokių skirtumų tarp LLC ir ZAO praktiškai nėra.
Jų naudojimo poreikis
Atsižvelgiant į uždarosios akcinės bendrovės ekonominį pobūdį, galima suprasti, kad ji yra atvira, nes tik tokiu atveju galima visiškai realizuoti visas įmanomas esamas galimybes, kurios į ją įtrauktos kaip neribota kelių rinkos dalyvių kapitalo sutelkimo forma. Tik OJSC darbas leidžia akcijomis iš tikrųjų tapti tokiomis, nes neturėdama galimybės laisvai cirkuliuoti, ji visiškai praranda vertybinio popieriaus statusą ir yra tik indėlis į akcinės bendrovės organus.
Įvairių rinkos dalyvių noras naudoti keletą variantų derinant įvairias sostines, atsižvelgiant į jų mastą, sukuria poreikį sukurti tarpinę organizacijos formą, kuri bus tarp LLC ir OJSC, tai yra uždarų struktūrų atsiradimo priežastis.
