Liittyvät liiketoimet korkoineen. Mitkä ovat toisiinsa liitettyjen liiketoimien kelpoisuuskriteerit?

Nykyisessä lainsäädännössä ei tulkita "kytkettyjen liiketoimien" käsitettä millään tavoin, mikä antaa laajat mahdollisuudet tulkita minkäänlaista yritysjuristien ja tuomioistuinten välityksellä. Tästä huolimatta toisiinsa liitetyt liiketoimet ovat tärkeä osa siviilioikeudellisia suhteita yhteiskunnassa. Vain osakeyhtiölaki harkitsee termiä ja rinnastaa sen käsitteeseen "merkittävä liiketoimi". Kyseessä ei voi olla yksi liiketoimi, vaan useita kauppoja, joilla pyritään omaisuuden hankkimiseen tai luovuttamiseen. Kauppa-arvon tulisi olla 25% luovutetun tai hankitun omaisuuden kirjanpitoarvosta.

Käytännössä lakimiehet tulkitsevat "toisiinsa liitettyjen liiketoimien" käsitettä sopimuksiksi, joita yhdistää yhteinen tavoite. Tuomioistuimilla ei myöskään ole selkeää käsitystä käsitteestä ja tulkitaan sitä eri tavalla kunkin yksittäisen tapauksen yhteydessä.

Ehtojen tulkinta

Liittyvät taloustoimet ovat termi, jota ei sisälly mihinkään säädökseen, vaikka se mainitaan monissa oikeudenkäynneissä. Siksi on mahdollista määrittää toisiinsa liittyvä tai useita toisiinsa liittyviä liiketoimia vain epäsuorien merkkien avulla.

Jos sopimuksen osapuolet osuvat keskenään, tämä on ensimmäinen merkki, joka voi vahvistaa tietyn kuoriyhtiöketjun perustamisen. Mutta lopulta todellinen hankkija voi myös saada omaisuutta.

Kiinnitä huomiota tapahtuman kestoon ja aiheeseen. Jos kiinteistö myydään osittain tietyn lyhyen ajanjakson ajan, tämä on toinen vahvistus liittyvälle kaupalle. Kaupan tarkoituksena voi olla myös vahvistus suhteesta, varsinkin jos se ylittää tietyn yrityksen tavanomaisen toiminnan. Mieti nyt, kuka on mukana sellaisessa kaupassa.

• edunsaaja - Kyseessä on henkilö, oikeushenkilö, joka on myytävän kiinteistön lopullinen vastaanottaja, vaikka se piiloutui useiden luottamussopimusten taakse.
• Yksi toimeenpanoelimen henkilö. Toisiinsa liittyvissä liiketoimissa tällaista henkilöä pidetään tehtävänä, jolla on uskottu tietyn yrityksen johtotehtävät. Tällaiselle henkilölle voidaan antaa valtakirja tiettyjen tehtävien suorittamiseen tai ne voidaan vahvistaa työjärjestyksessä. Tärkeintä on, että asiakirjat määrittelevät selvästi, mitkä sopimukset ja millä summalla yrityksen johtaja voi allekirjoittaa.

Käytännön sovellus

Päästäkseen eroon nykyisen lainsäädännön vaatimuksista, monet osakeyhtiöt jakavat suuret liiketoimet useiksi pieniksi. Tämä on hyödyllistä, kun monopolien vastainen komitea tarkkailee osakeyhtiön liiketoimia ja merkittävää sopimusta tehdessään se vaatii välttämättä sen hyväksynnän. Voit myös piiloutua velvollisuudesta neuvotella sopimus yrityksen omistajien kanssa, jos johtaja voi allekirjoittaa sopimuksia vain tietyn määrän verran.

Liittyvää liiketointa määrittelevät kriteerit

Jos luotamme oikeudelliseen käytäntöön, voimme tehdä seuraavan johtopäätöksen: tuomareita ohjaavat tietyt parametrit tietyn johtopäätöksen tekemiseksi.

Yhtenäinen subjektiivinen koostumus

Tässä yhteydessä tuomioistuin yrittää havaita kauppojen keskinäisen suhteen ja sen, miten ne vaikuttavat toisiinsa. Yritykset, jotka pystyivät todistamaan erityisten sopimussuhteiden vaikutuksen toisiinsa, voittivat tuomioistuimet.

Tuomarit voivat ohjata liiketoimien subjektiivista koostumusta.Tämä tarkoittaa, että vaikka on mahdollista osoittaa sopimusten mukainen täydellinen viestinnän puute, jos tämän seurauksena ostajasta tulee tietyn kiinteistön omistaja, liiketoimet tunnustetaan toisiinsa liittyviksi.

Yhteinen tavoite ja keskittyminen

Liittyvät taloustoimet, joilla on intressi saavuttaa yksi tulos, voivat olla toisiinsa liittyviä, mutta ei kaikissa tapauksissa. Jos sopimuksia tehdään eri vastapuolten välillä, mutta päämäärä on sama ja kaikilla sopimuksilla on samat oikeudet ja velvollisuudet, suhde on helppo luoda. Jos liiketoimia tehdään vain kahden osapuolen välillä, mutta molemmilla osapuolista syntyy erilaisia ​​oikeuksia ja velvollisuuksia, tällaisia ​​suhteita ei voida toisiinsa liittää.

Aikataulu

Tämä peruste otetaan useimmiten huomioon käsiteltäessä oikeusjuttuja. Tuomioistuin ottaa huomioon, tehtiinko kaikki liiketoimet samanaikaisesti vai tietyin väliajoin. Uskotaan, että toisiinsa liittyvien liiketoimien enimmäisaika on yksi tilikausi. Luonnollisesti, jos on mahdollista osoittaa, että jokainen liiketoimi oli seurausta itsenäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista, silloin ei tule puhua mistään suhteesta.

Aikakehystä ei koskaan oteta huomioon ilman, että toteutetaan tosiasia liiketoimien yhdestä painopisteestä ja tavoitteista.

Kuinka tunnistettuja perusteita sovelletaan?

Ongelma syntyy, kun yritys itse on paljastanut kaikki merkit liiketoimien välisestä suhteesta. Tässä tilanteessa suositellaan seuraavaa:

- Paikallisen asiakirjan luominen nimeltä ”Tärkeimpiä liiketoimia ja lähipiiritapahtumia koskeva asetus”;

- valtuutetun elimen, esimerkiksi hallituksen tai yhtiökokouksen, hyväksymä asetus.

Toisiinsa liittyvien liiketoimien hyväksyminen olisi suoritettava erillisessä protokollassa. Määräykset ja pöytäkirjat on suunniteltu suurten ja niihin liittyvien liiketoimien systemaattiseksi määrittelemiseksi ja määrittelemiseksi sekä niiden liikesuhteiden määrittelemiseksi, joita hallintoelinten ei tarvitse hyväksyä. Tällaiset paikalliset asiakirjat vähentävät liiketoimien riitauttamisen riskejä tuomioistuimessa.

Asetuksessa olisi välttämättä kuvailtava yksityiskohtaisesti yhteyksiä, jotka liittyvät toisiinsa.

Lähipiiritapahtumien hyväksyminen

Toimeenpanevien elinten toiminnan hallitsemiseksi ja henkilökohtaisten etujen saamisen mahdollisuuden sulkemiseksi pois on välttämätöntä saada päätös keskinäisten liiketoimien hyväksymisestä hallintoelimen ja yhtiökokouksen välillä. Hyväksynnän on välttämättä edeltävä itse tapahtumaa. Samaan aikaan, jos kauppa saatettiin päätökseen ja vasta sitten saatiin hyväksyntä, on mahdotonta tunnistaa sitä pätemättömäksi vain tällä perusteella. Kukaan ei vastustanut sopimuksen tekohetkellä.

Pääsääntöisesti hallitus hyväksyy toisiinsa kytketyt liiketoimet. Tärkeintä on, että yhdelläkään neuvoston jäsenellä ei ole henkilökohtaista etua kaupasta. Jos ainakin yksi heistä on kiinnostunut hänestä, hänellä ei ole äänioikeutta. Kun uusia henkilöitä on enemmän, hyväksyntä voidaan antaa vain yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen on hyväksyttävä kauppa seuraavissa tapauksissa:

- jos luovutettu omaisuus on 2% omaisuuden kirjanpitoarvosta tai enemmän;

- mikäli osakkeet luovutetaan, mikä on 2% aiemmin sijoitetuista;

- muut myytäväksi suunnitellut oman pääoman ehtoiset arvopaperit.

Päätöksen tekemisen jälkeen asiaan liittyvien liiketoimien hyväksymisestä on laadittava pöytäkirja. Päätös olisi tehtävä tavallisella enemmistöpäätöksellä, vain ilman kaupasta kiinnostuneiden osakkeenomistajien osallistumista. Tällaisten yhtiön jäsenten erottaminen on eräänlainen suoja jäljellä oleville osakkeenomistajille kohtuuttomilta toimilta.

Suuret tarjoukset

Yhdistettyjen liiketoimien lisäksi suurilla on erilainen tulkinta yrityksen oikeudellisesta muodosta riippuen.

• LLC. Tällaisten oikeushenkilöiden tapauksessa liiketoimen katsotaan olevan suuri, jos yli 25% yrityksen kaiken omaisuuden kokonaisarvosta myydään tai hankitaan. Lakisääteiset asiakirjat voivat sisältää muita rajoituksia.
• AO. Tässä tapauksessa liiketoimi tunnustetaan suureksi, jos omaisuus hankitaan tai myydään vähintään 25 prosenttia oikeushenkilön kaikkien varojen kirjanpitoarvosta.
• Yksittäinen yritys. Tällöin merkittävän liiketoimen ja toisiinsa kytketyn liiketoimen määrittämiseksi käytetään pääoman suuruutta. Kaupan ei tulisi ylittää 10% osakepääomasta tai sopimuksen kokonaisarvo ei saisi ylittää minimipalkkaa yli 50 tuhatta kertaa. Kiinteistöjen myyntitapahtuman määrä määritetään yrityksen kirjanpidon perusteella. Jos kiinteistö hankitaan, kaupan arvo määräytyy sopimuksen kokonaisarvon perusteella.

Päätös merkittävästä kaupasta voidaan tehdä yksinomaan omistajan, joka toimii tässä tapauksessa, Venäjän federaation, suostumuksella. Jos suostumusta ei saada, se voidaan julistaa maksukyvyttömäksi. Siksi yksikköyritysten päälliköt ovat velvollisia koordinoimaan melkein kaikki liiketoimet valtuutetun elimen kanssa.

Valtion- ja kuntayritysten myynnin arvo ei saisi ylittää 10% organisaation varojen kirjanpitoarvosta. Lakisääteiset asiakirjat voivat asettaa erilaisen rajakoon tärkeän tapahtuman määrittämiseksi.

Kuten yhtenäisten yritysten tapauksessa, valtion- ja kuntalaitosten päälliköiden on koordinoitava melkein kaikki liiketoimet Venäjän federaation valtuutettujen elinten kanssa. Jos tätä ei tehdä, käytännössä mikä tahansa liiketapahtuma voi mitätöidä.

Yrityksen johtajan on haettava komissiota, joka koordinoi tällaiset liiketoimet tietyllä asiakirjakokonaisuudella.

Tämä on:

- lausunto kaupan alustavasta hyväksymisestä

- jäljennökset viimeisimmästä tilikaudesta;

- kopio sovittavasta sopimusluonnoksesta;

- kiinteistöjen myynnistä tai ostamisesta on liitetty raportti kiinteistöjen arvioidusta arvosta;

- sinun on liitettävä tiedot olemassa olevista veloista ja saamisista.

Päätöksentekoon on varattu 30 kalenteripäivää.

Toisiinsa liittyvien liiketoimien ja tärkeimpien liiketoimien määrittämiseen tarkoitettuja sääntöjä ei sovelleta tavanomaisiin yrityssopimuksiin. Vaikka lainsäädännössä ei määritellä ilmausta "oikeushenkilön nykyinen liiketoiminta". Samalla tuomioistuimilla on suunnilleen sama mielipide yrityksen nykyisen toiminnan määrittämisessä. Tämä on:

- sopimukset, jotka on tarkoitettu toimittamaan yritykselle materiaaleja ja raaka-aineita tuotantoprosessin aloittamiseksi;

- tavarat tai palvelut myytäväksi;

- nykyisen liiketoiminnan lainasopimukset.

Monet tuomarit kiinnittävät huomiota yrityksen toiminnan tyyppeihin, toisin sanoen uskovat, että lakisääteinen ja tavallinen toiminta ovat tasa-arvoisia.

Haastavat suuret ja niihin liittyvät tapahtumat

Jotta kauppa voidaan haastaa, sinulla on oltava merkkejä toisiinsa liittyvistä liiketoimista ja suurista tapahtumista, nimittäin:

- todistaa, että transaktiolla on yhteinen tavoite, tietty aikataulu ja että subjektiivinen koostumus on yksi;

- osakeyhtiön tai muun lain suojaaman oikeushenkilön jäsenten oikeuksia ja etuja on loukattava;

- liiketoimi voi aiheuttaa vahinkoa tai aiheuttaa haitallisia seurauksia oikeushenkilölle, sen perustajille.

Tällaisissa oikeudenkäynneissä vahingon suuruutta koskevia todisteita ei vaadita.

"Yhdistetyn liiketoimen" käsite tarkoittaa suoraa tarkoitusta sen toteuttamisessa. Jos kaupan tekohetkellä ei ollut ilmeistä, että se olisi tappiollinen oikeushenkilölle, aikomusta ei voida osoittaa.Voit todistaa yrityksen johdon syyllisyyden vain, jos todetaan, että kauppaa ei suunniteltu toteutettavaksi.

Milloin oikeusjuttu voidaan evätä

Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnossa selitetään yksityiskohtaisesti, missä tapauksissa oikeusjuttu voidaan hylätä:

- Jos kantaja vaatii tuomioistuinta julistamaan kyseinen liiketoimi pätemättömäksi ja yhtiökokous hyväksyi päätöksen sopimuksen tekemisestä, mutta kantaja ei osallistunut siihen, on erittäin tärkeää, kuinka paljon hänen äänensä vaikuttaisi päätökseen;

- kauppa saatettiin päätökseen määräajassa vaatimuksen tekemishetkellä;

- vastaaja ei tiennyt eikä hänen olisi pitänyt tietää, että toinen osapuoli rikkoo lain ja lakisääteisten asiakirjojen vaatimuksia kaupan hyväksymisestä.

Mitä uutta merkittävien kauppojen tekemiseksi tänä vuonna

Vuoden 2017 alusta on otettu käyttöön uusi menettely, jolla säännellään suurten liiketoimien tekemistä ja joka määrittelee seuraavan:

1. Nyt, jos liiketoimi ei ole täysin yhteydessä yrityksen päätoimintaan, se voidaan julistaa kelpaamattomaksi. Samasta näkökulmasta tarkastellaan liiketoimia, jotka voivat jopa välillisesti vaikuttaa yrityksen lopettamiseen tai muuttaa sen toiminnan tyyppiä. Nämä indikaattorit eivät koske vuokrasopimuksia ja lisenssitapahtumia.
2. Nyt kiinteistön luovutuksen yhteydessä on verrattava omaisuuden kirjanpitoarvoa ja myyntihintaa tai kirjanpitoarvoa. Yhtiön hallituksen on otettava huomioon markkina-arvo.
3. Sopimuksessa on välttämättä oltava päätelmä, joka sisältää tietoja siitä, millaisia ​​kaupan seurauksia voi olla, siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista.
4. Yhdistetystä suuresta kaupasta voidaan nyt sopia sekä ennen sen tekemistä että sen jälkeen. Yrityksillä on nyt oikeus laajentaa tai vähentää itsenäisesti luetteloa liiketoimista, jotka hallintoelimen on hyväksyttävä. Voit myös asettaa ylä- ja alarajan kiinteistöjen hankintaa tai luovuttamista koskeville sopimuksille.
5. Oikeus haastaa suuri kauppa on rajoitettu, nyt voit tehdä tällaisen päätöksen vain hallitus. Riitauttamisprosessissa ei ole tarpeen todistaa liiketoimen menettämistä. Keskinäisesti riippuvainen liiketoimi voi riitauttaa osallistuja, jolla on vähintään 1% osakkeesta.

Laajasta oikeudellisesta käytännöstä huolimatta kaupan osapuolten riippuvuus toisistaan ​​on edelleen kiistanalainen aihe, koska sen pitäisi perustua yksinomaan oikeuksien ja velvollisuuksien suhteeseen, suorittamiseen. Monet juristit uskovat edelleen, että tässä tapauksessa organisaation omaisuusasema ei saisi vaikuttaa sopimuksen luokitteluun tärkeäksi. Sama lausunto on liiketoimien kestosta. Ei ole tosiasia, että transaktiot ovat yhteydessä toisiinsa, jos ne tehdään 6 tai 12 kuukauden kuluessa. Yksinkertaisesti sanottuna jokainen tilanne vaatii yksityiskohtaista harkintaa. Tällaiset väitteet ovat merkityksellisiä emoyrityksille ja tytäryrityksille, kun kiinteistöjen jälleenmyynti on yleinen käytäntö. Siksi on erittäin tärkeää näyttää yritystodistuksissa, mikä on suuri ja toisiinsa liittyvä tapahtuma.